中科电气:关于湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）

湖南启元律师事务所
关于
湖南中科电气股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
的
补充法律意见书（一）
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359号佳天国际新城 A座 17层 410007
电话：0731-82953778传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
3-1致：湖南中科电气股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现本所根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2021年10月21日出具的《关于湖南中科电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020264号）（以下简称“《问询函》”）的要求就相关事
项进行了核查，并根据《法律意见书》、《律师工作报告》披露事项截止日至2021年9月30日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人与本次发行有关事宜的变化情况，对本次发行有关事项进行了进一步核查，出具《湖南启元律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
3-2本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充文件，应与
《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
3-3目录
第一部分关于《问询函》的回复意见......................................6
问题三、关于本次募投项目..........................................6
问题五、关于财务性投资及是否从事房地产业务................................10
问题六、关于行政处罚...........................................14
第二部分关于更新事项的补充法律意见....................................18
一、本次发行的批准和授权.........................................18
二、发行人本次发行及上市的主体资格....................................18
三、本次发行及上市的实质条件.......................................18
四、发行人的设立.............................................20
五、发行人的独立性............................................20
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）...................................20
七、发行人的股本及其演变.........................................21
八、发行人的业务.............................................22
九、关联交易及同业竞争..........................................23
十、发行人的主要财产...........................................26
十一、发行人的重大债权债务........................................27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................32
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................32
3-4十六、发行人的税务.........................................32
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准..........................33
十八、发行人前次募集资金的使用......................................34
十九、发行人本次募集资金的运用......................................34
二十、发行人业务发展目标.........................................35
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................35
二十二、结论意见.............................................36
附件一：发行人及其控股子公司专利权变动情况................................38
附件二：发行人及控股子公司房屋租赁变动情况................................39
附件三：诉讼与仲裁案件情况........................................40
3-5第一部分关于《问询函》的回复意见
问题三、关于本次募投项目
发行人本次募集资金总额不超过220600万元，拟投向湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目（以下简称项目一）、年产3万
吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一实施主体为公司控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称中科星城），项目达产后税后项目内部收益率为16.44%，项目的环评手续正在办理过程中。项目二达产后税后项目内部收益率为26.66%。两个募投项目投资额中包括土建工程费、建设工程其它费用等。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程；
（2）募投项目目前进展、预计进展安排及资金预计使用进度、项目一环评批复办
理情况及预计取得时间、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）中科星城其他股东的基本情况，同比例增资价格；（4）根据申报材料，石墨化工序耗能较高，说明本次募投项目发行人主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（5）
结合市场容量、行业竞争情况、发行人行业地位、目前公司产能利用情况、下游
行业需求情况、同行业可比公司情况等说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能无法消化的风险；（6）本次募投项目效益测算的过程及依据，结合近年来目标产品价格变化情况说明盈利预测所使用的产品单价确定是否合理、审慎，并结合公司现有业务经营情况、同类产品毛利率水平、竞争格局、行业发展趋势及技术路线变化等说明效益测算的谨慎性、合理性及可行性；（7）量化分析说明新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）（6）（7）核查
3-6并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见，请保荐人及发行人
律师就（3）是否存在损害上市公司利益的情形核查并发表明确意见。
回复：
一、中科星城其他股东的基本情况，同比例增资价格
截至本补充法律意见书出具之日，中科星城股权结构如下：
单位：万元股东出资份额持股比例
中科电气7956.773299.9984%
张勇0.12430.0016%
合计7956.8975100.0000%
注：中科星城原小股东之一丁志军将其持有的5000元出资额全部转让给发行人，本次转让已于2021年10月25日完成工商变更。
中科星城小股东张勇系中科星城于新三板挂牌期间的股东之一，因看好公司未来发展未转让其持有的股东。张勇基本情况如下：
张勇，中国国籍，男，身份证号码：35030019710*******。
本次向中科星城同比例增资价格拟以中科星城经审计的账面净资产或评估值为基础，由双方协商确定。
综上，本所律师认为本次向中科星城同比例增资不存在损害上市公司利益的情形。
二、说明本次募投项目发行人主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）本次募投项目发行人主要能源资源消耗情况根据湖南钰桥能源评估有限公司编制的《湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目节能报告》，项目一主要耗能情况如下：
项能源品种年消耗量折标系数折标煤量
3-7目 单位 实物 单位 系数 （tce）
主
要 kgce/kWh 当量系数 0.1229 22567.50
电力 万 kWh 18362.49
耗 kgce/kWh 等价系数 0.308 56556.48能
品 石油焦 万 t 0.15 kgce/kg 1.1008 1651.20
种 沥青 万 t 0.04 kgce/kg 1.3307 532.28
天然气 万 Nm3 202.86 kgce/ Nm3 1.2143 2463.33年综合能源消费量（当量值）27214.31年综合能源消费量（等价值）61203.29根据贵州中和碳科智能科技有限公司编制的《贵州格瑞特新材料有限公司年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目节能报告》，项目二主要耗能情况如下：
主要能折标煤量计量单位数值折标系数
源种类 （tce）
项 1.229tce/万 kWh（当量值） 57027.24
目 电力 万 kWh 46401.34
3.0166tce/万 kWh（等价值） 139974.28
主
要 天然气 万 Nm3 42.68 12.143tce/万 Nm3 518.20耗
柴油 t 2.67 1.4571tce/t 3.89能
品 新水 万 m3 34.01 1.9197tce/万 m3 65.29种
年综合能源消费量（当量值）57549.33年综合能源消费量（等价值）140496.36
（二）本次募投项目是否符合当地节能主管部门的监管要求发行人募投项目均为锂电池负极材料生产项目。根据《产业结构调整指导目
录（2019年本）》，发行人募投项目属于“第一类鼓励类十九、轻工：14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单
层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”中锂离子电池用中间相炭微球和
硅碳等负极材料的生产，故属于鼓励类建设项目，属产业发展支持项目，对社会生态环境建设和全社会碳达峰、碳中和节能减排目标实现都具有积极作用。
同时，发行人募投项目已按《固定资产投资项目节能审查办法》的规定取得节能审查机关出具的节能审查意见。截至本补充法律意见书出具之日，项目一已3-8取得湖南省发展和改革委员会出具的《关于湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目节能报告的批复》；项目二已取得贵州省发展和改革委员会出具的《关于贵州格瑞特新材料有限公司年产3万吨锂电池负极材料及
4.5万吨石墨化加工建设项目节能报告的审查意见》。
根据项目一所在地主管部门宁乡市发展和改革局出具的证明文件，中科星城目前从事新能源锂离子电池负极材料生产，不属于“两高”行业；中科星城拟建的项目一已完成项目备案并通过了节能审查，该项目能源消费及能效水平符合相关规定和标准，不属于“两高”项目。
根据项目二所在地主管部门贵州大龙经济开发区经济发展局出具的证明文件，格瑞特目前从事锂离子电池负极材料全工序生产，不属于高耗能、高排放、高污染行业；格瑞特拟建的项目二主要为新能源锂离子电池负极材料产品的生产，技术工艺领先，能效水平先进，不属于高耗能、高排放、高污染行业。
综上，本所律师认为，本次募投项目发行人主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
三、核查方法及核查意见
（一）核查方法
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了中科星城股权转让的股东会决议、股权转让协议、支付凭证等文件；
2、取得中科星城小股东相关身份信息，了解拟向中科星城增资的交易价格；
3、查阅了发行人募投项目“湖南中科星城石墨有限公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目”、“贵州格瑞特新材料有限公司年产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目”节能报告；
4、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》等资料；
5、查阅发行人建设项目的发改备案文件及发改部门就节能评估报告书出具的
节能评审意见等资料；
3-96、取得并查阅了贵州大龙经济开发区经济发展局和宁乡市发展和改革局出具的证明文件。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
本次向中科星城同比例增资价格拟以中科星城经审计的账面净资产或评估值为基础，由双方协商确定，本次向中科星城同比例增资不存在损害上市公司利益的情形；本次募投项目能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
问题五、关于财务性投资及是否从事房地产业务
截至2021年6月末，发行人持有长期股权投资10439.14万元，投资于石棉县集能新材料有限公司、湖南和创磁电科技有限公司和宁波科泓产业投资中心（有限合伙），公司将宁波科泓产业投资中心（有限合伙）的投资认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）石棉县集能新材料有限公司、湖南和创磁电科技有限公司与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客
户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（2）宁波科泓产业投资中心（有限合伙）的认缴金额、
实缴金额、初始及后续投资时点；（3）逐项说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。
3-10回复：
一、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
1、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围及是否涉及房地产开发相关业务情况如下：
是否涉及房序与发行人的公司名称经营范围地产开发相号关系关业务类型电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地面接收设施及国家监控电子产品），普通机械加工，机电维修，电磁技术咨询服务，新能源发电与节能装备的研制，计算机系统集成、电子产品（不含无线电管制器材和卫星地面接收设施）、通讯
湖南中科电气股份产品（国家禁止销售的除外）的设计、制造及销售，
1/否
有限公司安防工程安装、视频监控系统、智能系统工程的设
计、施工及维护，锂离子电池负极材料、纳米材料以及新型石墨（硅基石墨体系复合材料、硅负极）的研
究开发、技术转让、技术咨询、生产、加工和销售，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；
锂离子电池材料、石墨烯材料、电气机械设备、通用
机械设备销售；机械设备、电气设备、电气技术、特
种材料及新产品研发；新能源的技术开发、咨询及转湖南中科星城科技
2全资子公司让；材料科学研究、技术开发；机械设备技术咨询；否
有限公司机械设备技术转让；机械设备技术服务；电子技术转让；电子技术服务；房屋租赁；自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经贵州格瑞特新材料
3全资子公司审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法否
有限公司
规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（经营石墨化加工、来料加工业务；3-11是否涉及房
序与发行人的公司名称经营范围地产开发相号关系关业务类型
石墨、碳素制品及石墨粉体的生产、加工、销售；经
营石墨产品所需要的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件、技术的进出口业务（出国家限制的除外）；锂离子电池负极材料，碳素产品，石墨矿产品，碳钎维材料，石墨烯材料，碳基复合材料，电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技术咨询；技术服务；回收焦炭、碳素制品、石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业务。）锂离子电池负极材料、碳素产品、石墨矿产品、碳纤
维材料、石墨烯材料、碳基复合材料、电子辅助材料
湖南中科星城石墨的研发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术服
4控股子公司否
有限公司务；回收废石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）锂电池负极材料石墨化加工；锂电池负极材料销售；
批发、零售石墨制品、炭素制品、石油焦、煅后焦等石棉县集能新材料
5参股子公司原辅材料；锂电池负极材料前驱体原材料与工序产品否
有限公司及辅料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
创业投资管理、资产管理、投资咨询[未经金融等监宁波科泓产业投资
6参股子公司管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理否中心（有限合伙）
财、向社会公众集（融）资等金融业务]。
磁电电气机械设备、通用机械设备、环保设备、海洋
工程专用设备、节能环保产品、工程机械、轨道交通、发电机及发电机组、电子产品（不含无线电管制器材及卫星地面接收设备）的研发、制造及销售，新湖南和创磁电科技材料技术、能源技术、生物技术、节能技术、其他生
7参股子公司否
有限公司物质能发电、材料科学、信息系统集成、机械技术、
环保技术、软件技术的研究、开发、咨询、推广及转让服务，其他科技推广和应用服务，互联网、传感网、物联网信息服务，人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津渤钢十五号企一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经
8业管理合伙企业参股子公司否批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（有限合伙）
中科星城（香港）
9控股子公司未实际开展经营否
有限公司
10星诺联合有限公司控股子公司未实际开展经营否
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围中均未包含“房地产开发经营”，不涉及房地产开发相关业务类型。
2、关于发行人及其子公司、参股公司目前是否从事房地产开发业务、是否具
有房地产开发资质
3-12经核查，发行人及其子公司的营业执照、国家企业信用信息公示系统报告、相关资质文件、不动产权证书以及发行人及其子公司、参股公司出具的说明等文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务且不具有房地产开发资质。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
1、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产经核查，发行人及其子公司、参股公司均不存在持有住宅用地、商服用地的情形；除发行人子公司中科星城科技持有1处商业房产之外，发行人及其子公司、参股公司不存在持有商业房产的情形。
中科星城科技所持有的商业房产具体情况如下：
不动产权证
序号所有权人房屋坐落建筑面积(㎡)用途书编号
1中科星城科技/长沙亿达智慧科技园第3幢6126.88办公注：中科星城科技于2019年7月31日与长沙亿达创智置业发展有限公司签署《长沙市商品房买卖合同》，合同约定自房屋交付之日起二年内由出卖人代买受人办理该房屋所有权登记。目前该房屋已经交付，不动产权证书正在办理当中，预计不存在实际障碍。
2、发行人及其子公司、参股公司取得上述房产、土地的方式和背景，相关土
地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务上述房产系中科星城科技于2019年7月31日与长沙亿达创智置业发展有限公
司签署《长沙市商品房买卖合同》所购买，系坐落于长沙市亿达智慧科技园第3幢房屋，共5层，用途为办公。中科星城科技定位系公司新能源业务板块的管理总部职能子公司，公司购买上述房产以满足中科星城科技办公需求。该项房产预计未来将部分用于中科星城科技办公使用，部分出租给中科星城用于技术研发使用。
综上所述，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关
3-13业务类型，目前未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。发行人及其
子公司、参股公司均未持有住宅用地、商服用地，发行人子公司持有的商业房产为购买取得，均用以满足发行人及其子公司日常经营办公需要，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
二、核查方法及核查意见
（一）核查方法
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司、参股公司的营业执照，并通过公开网站查询其
经营范围；
2、查阅了发行人及其子公司、参股公司提供的不动产权利证书、土地使用权
证书、房屋所有权证书；查阅了公司及其子公司主要资质、许可证书；
3、取得发行人及其子公司、参股公司关于涉房事宜的书面说明文件，了解取
得上述房产的方式和背景，相关房产的使用计划和安排。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等，未持有住宅用地、商服用地。
发行人子公司持有的商业房产为购买取得，均用以满足发行人及其子公司日常经营办公需要，发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
问题六、关于行政处罚
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人及其控股子公司各项行政处罚事项、处罚原因、整改措施及完成情况；（2）结合处罚依据的相关法律规定，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问，说明报告期内发行人及其控股子
3-14公司受到的行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人及其控股子公司各项行政处罚事项、处罚原因、整改措施及完成情况根据公司的书面说明及本所律师就发行人及其控股子公司行政处罚的情况进
行了网络检索，并查阅了发行人及控股子公司营业外支出明细情况，未发现发行人及其控股子公司报告期内因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
同时，发行人及其控股子公司取得了所在地工商、税务、环保、土地、劳动保护等相关政府部门出具的无违规证明文件。
据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司严格遵守有关法律、法规和规范性文件的规定，报告期内不存在因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
二、结合处罚依据的相关法律规定，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问，说明报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问：
“（一）重大违法行为是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
1.违法行为显著轻微、罚款数额较小；
3-152.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；
3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（二）对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
（三）最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假
陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净
利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（五）如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前
执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
（六）最近三年内无重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。
（七）保荐人和发行人律师应对发行人及其控股股东、实际控制人是否存在
上述事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及再融资的法律障碍发表明确意见。”对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问，根据公司的书面说明并经本所律师网络核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形，不存在会对发行人生产经营产生重大不利影响的情况，不存在构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在影响本次发行的实质性法律障碍。
3-16三、核查方法及核查意见
（一）核查方法
本所律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人出具的关于公司及其控股子公司不存在行政处罚情况
的说明文件；
2、获取并查阅了发行人及其控股子公司所在地工商、税务、环保、土地、劳
动保护等相关政府部门出具的无违规证明文件；
3、查询“信用中国”网站、“证券期货市场失信记录查询平台”网站、中国
执行信息公开网、国家市场监督管理总局、国家税务总局、中华人民共和国公安
部等主管政府机关网站及对应的发行人及其子公司所在省、市(县)主管政府机关网站，核查发行人及其子公司合法合规情况。
4、查阅发行人报告期内营业外支出明细表。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
发行人及其控股子公司严格遵守有关法律、法规和规范性文件的规定，报告期内不存在因违反法律、法规和规范性文件的要求而受到重大行政处罚的情形。
不存在会对发行人生产经营产生重大不利影响的情况，不存在构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在影响本次发行的实质性法律障碍。
3-17第二部分关于更新事项的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已于2021年9月10日获得发行人2021年第二次临时股
东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东大会关于本次发行上市的批准与授权尚在有效期内。
（二）发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚未取得深圳证券交易所的审核同意和中国证监会履行的发行注册程序外，发行人本次向特定对象发行股票已获得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行及上市的主体资格未发生变化。发行人系依法设立、合法存续的上市公司，其社会流通股经中国证监会核准在深交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行为上市公司向特定对象发行股票（A 股），应符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《发行监管问答》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的条件。
（1）根据《发行预案》，本次发行实行公平、公正的原则；本次发行的股票均
为 A 股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同；股票面值为 1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3-18（2）根据《发行预案》，本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境
内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过35名特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（3）根据《发行预案》，本次发行的发行价格不低于定价基准日（本次发行的发行期首日）前20个交易日发行人股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六的规定。
（4）根据《发行预案》，本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股份自本
次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（5）根据《发行预案》，本次发行的股份数量总额不超过发行人本次发行前总
股本的30%，符合《发行监管问答》的规定。
（6）如《律师工作报告》“十八、发行人前次募集资金的使用”所述，本次发
行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《发行监管问答》的规定。
（7）如《律师工作报告》“十九、发行人本次募集资金的运用”所述，发行人
募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）发募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（8）如《律师工作报告》“六、发行人和股东（追溯至实际控制人）”所述，
本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形。
（9）根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人不存在下列情形，符合
3-19《注册管理办法》第十一条的规定：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发行及上市的实质条件未发生变化。本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《发行监管问答》等法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件。
四、发行人的设立经核查，补充事项期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性经核查，补充事项期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化，发行人独立拥有生产经营所必需的资产、机构和人员，建立了独立完整的财务核算体系，具有面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的主要股东
3-20根据公司提供的证券持有人名册，截至2021年9月30日，公司前十大股东及
其持股情况如下：
单位：股序持股质押或冻结股东名称持股数量限售股数量号比例的股份数量
1余新12.55%8061300060459750-
中国建设银行股份有限公司－前海开
23.28%21084802-
源公用事业行业股票型证券投资基金
3深圳前海凯博资本管理有限公司3.27%209842512098425120984251
4李爱武2.91%18717498140381234670000
中国工商银行股份有限公司－前海开
5源新经济灵活配置混合型证券投资基1.71%10958000--
金
中国工商银行股份有限公司－海富通
6改革驱动灵活配置混合型证券投资基1.64%10503694--
金
7南昌红土盈石投资有限公司1.63%10494251--
中国银行股份有限公司－信诚新兴产
81.46%9350500--
业混合型证券投资基金
红土创新基金－银河证券－深圳市创
91.35%8697100--
新投资集团有限公司
中国建设银行股份有限公司－信达澳
101.17%7535626--
银新能源产业股票型证券投资基金
合计30.97%1989387229548212425654251经核查，本所律师认为，发行人的前十大股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至2021年9月30日，余新、李爱武夫妇仍为发行人的控股股东、实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人股本总额未发生变动。
（二）发行人历次股权变动的合法、合规、真实、有效经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人的股权变动合法、合规、真实、有效。
3-21（三）主要股东所持股份质押、冻结情况经核查，截至2021年9月30日，发行人主要股东所持股份质押、冻结情况如下：
李爱武持有公司18717498股股份，占公司总股本（642365824股）的2.91%，累计质押4670000股，质押部分占公司总股本的0.73%，占李爱武所持公司股份的
24.95%。
凯博资本持有公司20984251股股份，占公司总股本（642365824股）的
3.27%，累计质押20984251股，质押部分占公司总股本的3.27%，占凯博资本所持
公司股份的100%。
除此之外，发行人主要股东持有股份不存在被质押、冻结的情况。
据此，本所律师认为，除发行人的控股股东李爱武、主要股东凯博资本持有的发行人股份存在上述质押外，发行人主要股东所持股份不存在质押、冻结的情形，不存在产权纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人在其经核准的经营范围内从事业务。
（二）发行人及子公司的业务资质
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司拥有的主要业务经营资质未发生变化。
（三）发行人的主营业务突出
根据发行人的《审计报告》和2021年三季度报告，发行人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月的主营业务收入分别为60065.24万元、91119.31万
元、95452.12万元和135942.85万元，分别占发行人当年或当期营业总收入的
96.99%、98.07%、98.04%和97.94%。
3-22经本所律师审慎核查，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人经营的持续性及境外经营经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》规定需要终止的情形，发行人生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人境外经营事项未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方未发生变化。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》和2021年三季度报告，并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人经常性关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务
报告期内，发行人采购商品和接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方交易内容定价政策2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
集能新材料委托加工费市场价格9326.525892.182118.68-
宁波科泓基金管理费市场价格-66.0078.0036.00
合计9326.525958.182196.6836.00
占营业成本的比例9.92%9.73%3.92%0.09%
报告期内，发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月关联采购占营业成本的比重分别为0.09%、3.92%、9.73%和9.92%，占比相对较低，对发行人生产经营影响较小，该等交易的定价全部采用市场价格，关联交易的价格具备公
3-23允性。
2、销售商品/提供劳务
报告期内，发行人销售商品和提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方交易内容定价政策2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
集能新材料保温料市场价格81.6519.5349.67-
合计81.6519.5349.67-
占营业收入的比例0.06%0.03%0.09%-
报告期内，发行人关联销售占营业收入比重极小，对发行人生产经营影响较小，该等交易全部采用市场价格，关联交易的价格具备公允性。
3、关联方应收应付款余额情况
（1）应收关联方款项
单位：万元项目名称2021年9月末2020年末2019年末2018年末其他应收款余额
黄雄军2.00--4.47
李爱武---0.50
向新星3.743.743.304.00
王轶---0.59
张纯2.883.28--
合计8.627.023.309.56
（2）应付关联方款项
单位：万元项目名称2021年9月末2020年末2019年末2018年末应付账款余额
集能新材料1904.641116.14575.98573.03其他应付款余额
宁波科泓180.00180.001254.072379.35
3-24项目名称2021年9月末2020年末2019年末2018年末
王铁--2.25-
合计2084.641296.141832.302952.38
4、关联担保
（1）补充事项期间，发行人及其子公司作为被担保方，履行完毕1项与关联
方之间的关联担保，具体情况如下：
单位：万元担保方被担保方最高担保额主债权金额主债权期限是否已经履行完毕
2018.10.15-
余新中科电气10000.006000.00是
2021.09.13
（2）补充事项期间，发行人及其子公司作为被担保方，新增1项与关联方之
间的关联担保，具体情况如下：
单位：万元担保方被担保方最高担保额主债权金额主债权期限是否已经履行完毕
2021.09.13-
余新中科电气10000.007100.00否
2022.08.11
5、关键管理人员薪酬
2021年1-9月公司向关键管理人员支付的报酬总额为339.79万元。
（三）关联交易的决策程序经核查，补充事项期间，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定的关联方及关联交
易的信息披露、对关联交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等公允决策的程序未发生变化。
（四）同业竞争经核查，补充事项期间，发行人的同业竞争情况未发生变化，且发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，该等承诺真实、有效，具有法律效力。
3-25十、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人拥有的主要财产之变动或更新情况如下：
（一）专利权经核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增8项专利，2项专利因届满失效。
具体情况参加本补充法律意见书附件一。
（二）主要生产经营设备
根据发行人的《审计报告》和2021年三季度报告，截至2021年9月30日，发行人固定资产账面价值为60416.75万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他，其中机器设备为27684.50万元、运输工具为549.75万元、电子设备及其他为614.63万元。
（三）在建工程
根据发行人的《审计报告》和2021年三季度报告，截至2021年9月30日，发行人在建工程账面价值为14502.83万元，金额较大的在建工程主要为子公司格瑞特年产3万吨锂电池负极材料加工建设项目和中科星城研发中心升级改造项目。
（四）租赁的房屋经核查，补充事项期间，中科星城新增1项租赁房产，2项房产租赁合同已过期，中科星城与出租方重新签署了租赁合同，格瑞特新增4项租赁房产。具体变动情况详见附件二。
截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司共租赁23处房屋作为仓储、员工宿舍及实验室场所，其中有部分租赁房屋出租方因尚未办理房屋产权证书的原因未能向发行人提供相关产权证或权属证明。
根据发行人的说明，上述未提供产权证的租赁房屋主要用于仓储、员工宿舍及少量实验室，面积合计21025.68平方米，占公司及控股子公司所有生产和办公场所面积的14.49%，总租赁面积占公司整体生产经营面积较小，非公司主要经营场所，
3-26公司较容易在附近找到替代场所，上述租赁没有发生因租赁瑕疵而导致需要搬迁及
纠纷的情况，发行人的业务经营也未因此受到影响。因此，上述仓储、员工宿舍及少量实验室租赁瑕疵不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次定向发行构成实质性的法律障碍。
（五）对外投资权益及分支机构经核查，补充事项期间，中科星城原股东丁志军将其持有中科星城5000元出资额转让给发行人，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有中科星城99.9984%股权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同之债经核查，补充事项期间，发行人已履行完毕的主要业务合同不存在潜在风险和纠纷，正在履行的重大合同履行正常，目前未发生法律纠纷。补充事项期间，发行人重大合同变化情况如下：
1、借款合同
（1）根据发行人提供的资料，补充事项期间，公司及其控股子公司4项借款
合同已履行完毕，具体情况如下：
单位：万元借款起止日担保序号借款公司借款合同编号贷款银行全称贷款金额期方式
交通银行股份有限公司2021.04.08-
1 中科电气 A302A21004 5000.00 信用
岳阳分行2021.11.08
交通银行股份有限公司2021.04.09-
2 中科电气 A302A21005 5000.00 信用
岳阳分行2021.11.08
华银岳（营销团队）
华融湘江银行股份有限2018.09.20-抵押、
3中科电气流资贷字（2018）年6000.00
公司岳阳分行2021.09.13保证
第（0208）号
HTZ430783800LDZJ20 中国建设银行股份有限 2019.09.03-
4中科星城5000.00保证
1900025公司宁乡支行2021.09.03
（2）根据发行人提供的资料，补充事项期间，公司及其控股子公司新增14项
借款合同，具体情况如下：
3-27单位：万元
借款起止日担保序号借款公司借款合同编号贷款银行全称贷款金额期方式
华银岳（大桥支）流
华融湘江银行股份有限2021.09.13-抵押、
1中科电气资贷字（2021）年第7100.00
公司岳阳分行2022.08.11保证
（0030）号
交通银行股份有限公司2021.09.16-
2 中科电气 A302A21013 5000.00 信用
岳阳分行2022.09.15
交通银行股份有限公司2021.09.22-
3 中科电气 A302A21014 5000.00 信用
岳阳分行2022.09.21
交通银行股份有限公司2021.09.26-
4 中科电气 A302A21015 6000.00 信用
岳阳分行2022.09.25
交通银行股份有限公司2021.09.28-
5 中科电气 A302A21016 4000.00 信用
岳阳分行2022.09.27
中国光大银行股份有限2021.08.31-
6中科电气549521040000965000.00保证
公司岳阳分行2022.08.30
招商银行股份有限公司2021.09.30-
7 中科电气 731XY2021022828 3000.00 信用
长沙分行2022.09.29
2021年宁中银借字中国银行股份有限公司2021.07.20-
8中科星城3000.00保证
XCSM02 号 宁乡支行 2022.07.20
交通银行股份有限公司2021.07.28-
9 中科星城 Z2107LN5697036 5000.00 保证
湖南省分行2022.07.27
交通银行股份有限公司2021.07.28-
10 中科星城 Z2107LN5696697 5000.00 保证
湖南省分行2023.07.26
交通银行股份有限公司2021.08.13-
11 中科星城 Z2108LN15607648 5000.00 保证
湖南省分行2022.08.11
中国光大银行股份有限2021.07.23-
12中科星城54952104000893300.00保证
公司岳阳分行2023.01.22
中国光大银行股份有限2021.09.26-
13中科星城549521040001144372.00保证
公司岳阳分行2022.09.25
中国光大银行股份有限2021.09.29-
14中科星城549521040001156000.00保证
公司岳阳分行2023.03.28
注1：上表第一项借款合同（合同编号：华银岳（大桥支）流资贷字（2021）
年第（0030）号）担保方式为：·中科电气提供最高额抵押担保，将其部分房产抵
押（抵押合同编号：华银岳（营销团队）最抵字（2018）年第（0208）号）；·余
新提供保证（保证合同编号：华银岳（营销团队）最保字（2018）年第（0208）号）。
注2：上表第六项借款合同（合同编号：54952104000096），由中科星城提供保证（保证合同编号：54952106000096）。
注 3 上表第八项借款合同（合同编号：2021 年宁中银借字 XCSM02 号），由
3-28中科电气提供保证（保证合同编号：2021 年宁中银高保字 XCSM01 号）。
注 4：上表第九项借款合同（合同编号：Z2107LN5697036）、上表第十项借款合同（合同编号：Z2107LN5696697）和上表第十一项借款合同（合同编号：Z2108LN15607648），由中科电气提供保证（保证合同编号：C210625GR4318164）。
注5：上表第十二项借款合同（合同编号：5495210400089），由中科电气提供保证（保证合同编号：54952006000155）。
注6：上表第十三项借款合同（合同编号：54952104000114）和上表第十四项
借款合同（合同编号：54952104000115），由中科电气提供保证（保证合同编号：54952106000100）。
2、汇票承兑合同
（1）根据发行人提供的资料，补充事项期间，公司及其控股子公司4项汇票
承兑合同已履行完毕，具体情况如下：
序担保开票人承兑人合同编号类型金额合同期限号方式
长沙银行股份有限公司27222021500201034银行承2021.02.25-
1中科星城3727.31保证
宁乡支行8000兑汇票2021.08.26
长沙银行股份有限公司27222021500201060银行承2021.03.25-
2中科星城2173.62保证
宁乡支行300兑汇票2021.09.29
交通银行股份有限公司银行承2021.01.26-
3 中科星城 Z2101BA15668451 5881.92 保证
湖南省分行兑汇票2021.07.26
中国光大银行股份有限银行承2021.03.19-
4中科星城549521080000271820.8540保证
公司岳阳分行兑汇票2021.09.19
（2）根据发行人提供的资料，补充事项期间，公司及其控股子公司新增4项
汇票承兑合同，具体情况如下：
序担保开票人承兑人合同编号类型金额合同期限号方式
北京银行股份有限公司银行承2021.07.27-
1中科星城06913337047.89保证
长沙分行兑汇票2022.01.26
北京银行股份有限公司银行承2021.09.17-
2中科星城07004512144.22保证
长沙分行兑汇票2022.03.16
交通银行股份有限公司银行承2021.08.27-
3 中科星城 Z2108BA15616763 3928.22 保证
湖南省分行兑汇票2022.02.25
长沙银行股份有限公司27222021500201174银行承2021.09.29-
4中科星城4991.12保证
宁乡支行4000兑汇票2022.03.29
3-29注1：上表第一项汇票承兑合同（合同编号：0691333）和第二项汇票承兑合同（合同编号：0700451），由中科电气提供保证（保证合同编号：0685233-001）。
注 2：上表第三项汇票承兑合同（合同编号：Z2108BA15616763），由中科电气提供保证（保证合同编号：C210625GR4318164）。
注3：上表第四项汇票承兑合同（合同编号：272220215002011744000），由中科电气提供保证（保证合同编号：DB27200120201124016958）。
3、重大销售合同
根据发行人提供的资料，补充事项期间，公司及其控股子公司新增14项交易金额超过1000万元的销售合同，具体情况如下：
合同金额对方签订主体我方签订主体销售内容签订时间（万元）
深圳市比亚迪供应链管理有限公司中科星城负极材料1247.522021.09.27
深圳市比亚迪供应链管理有限公司中科星城负极材料1817.042021.09.27
惠州亿纬动力电池有限公司中科星城负极材料1305.022021.07.05按每月采购
江苏时代新能源科技有限公司中科星城负极材料订单情况据2021.07.02实结算按每月采购
江苏时代新能源科技有限公司中科星城负极材料订单情况据2021.07.06实结算
瑞浦能源有限公司中科星城负极材料1110.002021.08.23按每月采购
时代上汽动力电池有限公司中科星城负极材料订单情况据2021.09.04实结算按每月采购
时代上汽动力电池有限公司中科星城负极材料订单情况据2021.09.04实结算按每月采购
时代一汽动力电池有限公司中科星城负极材料订单情况据2021.07.15实结算按每月采购
四川时代新能源科技有限公司中科星城负极材料订单情况据2021.07.12实结算按每月采购
宜宾时代储能科技有限公司中科星城负极材料订单情况据2021.07.09实结算
湖北亿纬动力有限公司中科星城负极材料1099.002021.08.10
3-30湖北亿纬动力有限公司中科星城负极材料3042.042021.08.23
中航锂电（厦门）科技有限公司中科星城负极材料1201.482021.09.06
4、原材料采购合同
（1）根据发行人提供的资料，补充事项期间，公司及其控股子公司3项交易
金额超过1000万元的原材料采购合同已履行完毕，具体情况如下：
我方签订主合同金额对方签订主体采购内容签订时间体（万元）根据市场情况
山东益大新材料股份有限公司中科星城焦类原料2021.06.09协商价格
安徽省海川新材料有限公司中科星城焦类原料1164.002021.06.28
新乡市东瀚新材料有限公司中科星城石墨化半成品1186.882021.06.21
（2）根据发行人提供的资料，补充事项期间，公司及其控股子公司新增2项
交易金额超过1000万元的原材料采购合同，具体情况如下：
我方签订主合同金额对方签订主体采购内容签订时间体（万元）
安徽源达石化有限公司中科星城焦类原料2204.312021.09.01
新乡市东瀚新材料有限公司中科星城石墨化半成品3021.102021.07.09
（二）重大侵权之债经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的担保和债权债务经核查，补充事项期间，发行人与关联方之间未发生新的担保和债权债务。
（四）发行人其他应收款、其他应付款
根据发行人的2021年三季度报告，截至2021年9月30日，发行人的其他应收款为2835.87万元，其他应付款为2412.63万元（合并报表数）。
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
3-31十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，补充事项期间，发行人无合并、分立、增资扩股、资产置换、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二）根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进
行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改经核查，补充事项期间，发行人的《公司章程》未发生修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，补充事项期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经核查，补充事项期间，发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则未发生变化。
（三）经核查，补充事项期间，发行人召开了1次股东大会、1次董事会、1次监事会。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前适用的主要税种及税率
根据《审计报告》及2021年三季度报告并经本所律师核查，补充事项期间，发行人执行的主要税种及税率情况如下：
税种计税依据税率
增值税销售货物或提供应税劳务16%、13%、6%、5%
城市维护建设税实际缴纳的流转税税额5%、7%
企业所得税应纳税所得额15%、25%
教育费附加及地方教育附加实际缴纳的流转税税额3%/2%
3-32税种计税依据税率
房产余值的1.2%及应纳税租
房产税1.2%、12%
金收入的12%据此，本所认为，发行人补充事项期间执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠
根据《审计报告》及2021年三季度报告并经本所律师核查，补充事项期间，发行人享受的税收优惠未发生变化。
（三）发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据发行人《审计报告》及2021年三季度报告经本所律师审慎核查，发行人
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月享受的计入当期损益的政府补助
金额分别为1074.42万元、749.99万元、1400.12万元和507.88万元。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司获得的财政补贴和财政拨款符合相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司的税务主管机关出具的证明，发行人补充事项期间，依法纳税，最近三年不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，不存重大的税务违法行为。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）发行人环境保护情况经核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司持有的《排污许可证》情况未发生变化。
根据发行人提供的资料，补充事项期间，中科星城与湖南中油润天环保科技有限公司签署的《危险废物委托处置协议》已到期，中科星城签署了新的危险废物处置合同，具体情况如下：
3-33受托方是否取得危险
序号委托方受托方合同期限废物经营许可证
2021.08.27-
1中科星城湖南瀚洋环保科技有限公司是
2022.08.26
根据发行人的确认并经本所律师审慎核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司在生产经营活动中不存在违反国家有关环保法律、行政法规及规范性文件规定
的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
根据相关环保部门出具的证明，补充事项期间，发行人及其控股子公司在生产经营活动中严格遵守国家环境保护相关法律、行政法规及规范性文件的规定，未发生环境污染事故和环境违法行为，亦不存在重大行政处罚。
（二）发行人的安全生产情况
根据相关应急管理部门出具的证明，补充事项期间，发行人及其控股子公司在生产经营活动中严格遵守国家安全生产相关法律、行政法规及规范性文件的规定，未发生安全生产事故，亦不存在重大行政处罚。
（三）发行人的产品质量、技术监督标准
根据相关质监主管部门出具的证明，补充事项期间，发行人及其控股子公司在生产经营活动中不存在违反国家有关质量监管法律、行政法规及规范性文件规定的
重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
十八、发行人前次募集资金的使用经核查，截至2021年9月30日，公司2017年发行股票购买资产募集资金、
2018年非公开发行股票募集资金分别累计使用募集资金人民币29324.06万元、
43469.72万元。
十九、发行人本次募集资金的运用
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目及运用安排未发生变化。
（二）通过控股子公司中科星城实施募投项目的原因及合理性经核查，补充事项期间，丁志军已将所持有的中科星城股权转让给发行人。
3-34截至本补充法律意见书出具日，中科星城的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1.中科电气7956.773299.9984
2.张勇0.12430.0016
合计7956.897487100.0000
根据发行人的说明，本次募集资金到账后，发行人拟采取向中科星城增资的方式实施本次募投项目。根据张勇出具的《增资事项意向函》，张勇将对中科星城实施同比例增资，增资价格拟以中科星城经审计的账面净资产或评估值为基础，由双方协商确定。
（三）本次募集资金投资项目取得的相关政府部门批准或备案
补充事项期间，本次发行的募投项目取得的相关政府部门批准或备案情况如下：
2021年10月20日，长沙市生态环境局出具了《关于的批复》（长环评（宁乡）[2021]70号）。
二十、发行人业务发展目标经核查，补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师审慎核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其控股子公司不存在受到工商、税务、质检、环保等部门行政处罚的情况。
（二）根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网信息检索，截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件参见本补充法律意见书附件三。
（三）经本所律师审慎核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%
以上的主要股东、董事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-35二十二、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人发生的变化情况不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，除本补充法律意见书披露的事项之外，发行人未发生其他重大事项。
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、
法规、规范性文件及中国证监会有关申请向特定对象发行股票的相关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见
书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）3-36（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所湖南启元律师事务所
负责人：经办律师：
丁少波刘中明
经办律师：
傅怡堃
经办律师：
张颖琪年月日
3-37附件一：发行人及其控股子公司专利权变动情况
一、新增8项专利，具体情况如下：
序号专利名称专利号类型专利申请日有效期限专利权人
1. 一种电磁吊具及其控制方法 ZL.202010362982.4 发明专利 2020.04.30 20 年 发行人
2. 板坯电磁搅拌器磁场方向校正方法及装置 ZL202010184614.5 发明专利 2020.03.17 20 年 发行人
3. 一种高容量快充石墨负极材料及其制备方法 ZL201811647596.9 发明专利 2018.12.29 20 年 中科星城
4. 一种锂离子电池用 Kish石墨负极材料及其改性工艺 ZL201910917287.7 发明专利 2019.09.26 20 年 中科星城
5. 一种快充型微晶石墨负极材料及其制备方法 ZL201910492402.0 发明专利 2019.06.06 20 年 中科星城
6. 一种风道对接装置 ZL202022529323.3 实用新型 2020.11.04 10 年 发行人
7. 电磁搅拌变频电源故障停机保护装置 ZL202022383363.1 实用新型 2020.10.23 10 年 发行人
8. 电磁搅拌变频电源故障检测电路 ZL.202022383423.X 实用新型 2020.10.23 10 年 发行人
二、2项专利因届满失效，具体情况如下：
序号专利名称专利号类型专利申请日有效期限专利权人
1. 采用移相变压器集中供电的新型无谐波电磁搅拌变频电源 ZL201120286670.6 实用新型 2011.08.09 10 年 发行人
2. 基于 SPC3 的 Profibus-DP 通讯的接口设计 ZL201120282455.9 实用新型 2011.08.05 10 年 发行人
3-38附件二：发行人及控股子公司房屋租赁变动情况
一、中科星城新增1处租赁房产，格瑞特新增4处租赁房产，具体情况如下：
序号 出租人 承租人 房屋坐落 租赁期限 面积 2(m ) 用途长沙金洲新城开发建设投资有限湖南省长沙市宁乡高新区东北片区人才公寓1
1中科星城2021.08.12-2022.02.11384.3宿舍
公司栋423/425/427/429/430/437/438室贵州大龙汇龙工业投资开发有限贵州大龙经济开发区北部工业园孵化产业园区
2格瑞特2021.07.02-2022.07.015173.08仓库
公司 J 栋第一层厂房贵州大龙汇龙工业投资开发有限贵州大龙经济开发区北部工业园雁归产业园消
3格瑞特2021.07.01-2022.07.011008仓库
公司防水池路旁边贵州省铜仁市大龙经济开发区北部工业园区汇
4贵州大龙汇成新材料有限公司格瑞特2021.07.01-2022.12.311210仓库
成电池新材料产业园项目二期贵州大龙汇龙工业投资开发有限
5格瑞特麻音塘街道飞龙大道和祥龙大道交汇处2021.08.01-2022.07.3121007.42仓库
公司经核查，上述承租房产中第1-4项尚未取得房屋产权证书，根据公司说明，上述租赁房产主要用于员工宿舍及仓库，总租赁面积占公司整体生产经营面积较小，非公司主要经营场所，公司较容易在附近找到替代场所，因此，上述租赁部分房产未办理房产证不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
二、中科星城2处租赁房产租赁合同已到期，重新签署租赁合同，租赁期限更新情况如下：
面积序号出租人承租人房屋坐落租赁期限2用途
(m )
1湖南华民控股集团股份有限公司中科星城长沙市宁乡县高新区金沙西路068号合金仓库2021.08.19-2022.08.181479仓库
长沙金洲新城开发建设投资有限湖南省长沙市宁乡高新区东北片区人才公寓1栋
2中科星城2021.08.05-2022.02.04158.6宿舍
公司1009/1011/1012室
3-39附件三：诉讼与仲裁案件情况
序涉诉金额审理进程案号原告被告受理法院案由执行情况号（元）/结果已申请强制执
（2020）赣09民初3号中科江西省宜春市中买卖合一审判决已生
1江西远东电池有限公司18037504.77行，尚未收到
（2021）赣09执126号星城级人民法院同纠纷效，原告胜诉全部赔偿深圳市海盈科技有限公湖南省长沙市宁
（2020）湘0124民初5541号已申请强制执
中科司、乡市人民法院、买卖合一审判决已生
2（2021）湘01民终6365号1337500.00行，尚未收到
星城深圳市海盈科技有限公司湖南省长沙市中同纠纷效，原告胜诉
（2021）湘0182执3567号全部赔偿东莞分公司级人民法院已申请强制执中科江西省上饶市广买卖合一审判决已生
3（2021）赣1104民初4466号江西星盈科技有限公司1462200.00行，尚未收到
星城信区人民法院同纠纷效，原告胜诉全部赔偿中科湖南省斯盛新能源有限责湖南省长沙市宁买卖合
4（2021）湘0182民初8445号465750.00已调解/
星城任公司乡市人民法院同纠纷中科天津荣盛盟固利新能源科天津市宝坻区人买卖合
5（2021）津0115民初8915号4161021.57等待一审开庭/
星城技有限公司民法院同纠纷