洁特生物:关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复

关于广州洁特生物过滤股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二一年十二月关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于2021年11月15日出具的《关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕98号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。民生证券股份有限公司作为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“洁特生物”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，会同发行人、广东广信君达律师事务所、会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙），对《审核问询函》所提出的问题进行了逐项核查和落实，现向贵所提交本书面回复。
本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在募集说明书中的含义相同。
本问审核询函回复中的字体格式说明如下：
内容格式
审核问询函所列问题黑体（加粗）对问题的回复宋体
对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）
8-1-1目录
目录....................................................2
问题1、关于产线升级项目..........................................3
问题2、关于融资规模...........................................24
问题3、关于收益测算...........................................40
问题4、关于财务性投资..........................................50
问题5、关于其他事项...........................................54
保荐机构总体意见.............................................75
8-1-2问题1、关于产线升级项目
全球生物实验耗材市场长期由 VWR、Thermo Fisher、GE Healthcare 等国际品牌垄断。报告期内，公司以外销收入为主，主要通过 ODM 业务模式与前述厂商进行合作。报告期内，公司研发投入占收入比重分别为4.16％、5.08％、
4.74％和3.99％。
根据申报材料，本次募投项目生物实验室耗材产线升级智能制造项目（以下简称产线升级项目）拟通过引进先进自动化生产设备和系统，增加信息化、智能化生产线，预计项目建成后将使公司生物实验室耗材产能显著提升。
请发行人说明：（1）本次募投项目与首发募投项目生物实验室耗材产品扩
产及技术升级改造项目的联系与区别，是否存在重复建设的情形；（2）本次募投项目计划引进的设备和系统的主要情况以及与首发募投项目采购设备和系统
的技术差异，本次募投项目实施的预期成效，对发行人产线信息化和智能化的具体影响，并进一步分析本次募投项目实施的必要性和商业合理性；（3）结合现有产能以及首发募投项目增加产能，列示本次项目实施后公司的产能变化情况；并结合发行人主要业务模式、主要客户采购变化情况以及在手订单，充分分析产能扩充的必要性、紧迫性以及产能消化风险；（4）结合公司业务模式、
研发投入占收入比重，分析本次募投项目是否投向科创领域。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目与首发募投项目生物实验室耗材产品扩产及技术升级改
造项目的联系与区别，是否存在重复建设的情形
（一）本次募投项目与首发募投项目生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目的联系和区别
本次募投项目拟引进先进自动化生产设备和系统，进一步提升生物实验室耗材产品生产能力及效率，增加信息化、智能化生产线。本项目与前次募投“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”均围绕公司生物实验室耗材的主营业务开展，服务于公司增产提效的发展战略。两者具体的联系及区别情况如下：
8-1-31、建设目的聚焦信息化、智能化一体生产线
前次募投项目以迅速提升产能为导向，主要通过对生产过程、工艺技术的改进及购置新设备从而迅速提升产能，提高市场占有率。受益于前次募投项目的实施及逐渐投产，公司的生物实验室耗材产能实现了一定程度的增长，但随着市场环境的变换和发展，为了进一步提升公司的市场地位，打破外资企业对市场的垄断，公司亟待提升生产的智能化水平。
本次募投项目充分汲取前次扩产过程中的经验，重点聚焦于生产线的信息化、智能化建设，以自动化生产为核心，从生产过程全局角度出发，通过引进定制化生产设备及智能系统，打破原有产线的分段式生产布局，着重解决不同生产环节的设备联动能力，建设信息化、智能化一体生产线，从而大幅度提升生产自动化水平和产品品质。
同时，本次募投项目新建生产线均采用一体化流程建设，以智能化、信息化为基点，加强不同生产环节的智能协调，逐渐解决分段式生产的弊端，有效提升生产效率。
2、扩充新的产品类型
公司本次募投项目增产产品类型与前次募投相比，除移液管、离心管、细胞培养产品为原有产品外，还增加了对酶标板、微量离心管及冻存管（多码合一）等产品的一体化生产线建设。
3、智能化、信息化的设备和系统选型
本次募投项目旨在进一步扩大公司生物实验室耗材产能的基础上，提升智能制造水平，设备选型在前次募投项目类似的各类生产设备基础上主要增加诸如多工位拉伸机、多工位超声机等专业定制的自动化生产设备及信息化控制系统，力图打造核心产品的一体化智能生产线。
关于本次募投项目设备及系统选型与首发募投项目的差异情况请详见本题目回复之“二、本次募投项目计划引进的设备和系统的主要情况以及与首发募投项目采购设备和系统的技术差异，本次募投项目实施的预期成效，对发行人产线信息化和智能化的具体影响，并进一步分析本次募投项目实施的必要性和商业合
8-1-4理性”之“（一）本次募投项目计划引进的设备和系统的主要情况以及与首发募投项目采购设备和系统的技术差异”相关内容。
（二）本次募投项目不存在过度建设、重复建设的情形
1、前次募投项目的建设进展情况
生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目于2019年3月在广州市开发
区行政审批局完成项目备案（项目代码：2019-440116-29-03-003778），并于2019年4月取得广州市经济开发区行政审批局出具的环评批复（穗开审批环评〔2019〕
74号）。
2020年公司受新冠肺炎疫情以及厂房建设承包方自身组织等因素影响，为
保证募投项目的顺利实施，公司于2020年11月召开股东大会决议将首发剩余超募资金4940.76万元及调减“营销及物流网络扩展项目”投资资金的差额部分
1500.00万元投资于该项目。生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目使用
募集资金部分的投资金额由23400.00万元调整为29840.76万元，计划完工时间调整为2022年6月。
截至2021年6月30日，公司前次募投项目“生物实验室耗材产品扩产及技术升级改造项目”已累计投入19909.22万元，占投资总额的66.72%，该项目厂房基建工程已封顶并进入内外部装饰装修阶段，项目建设进展情况良好，正按照计划有序推进。
2、项目不存在过度建设、重复建设的情形
生物实验室耗材产线升级智能制造项目是基于公司现有产能难以匹配市场
旺盛需求和行业未来发展趋势的背景下，通过新增信息化、智能化生产线，意在抓住生命科学行业蓬勃发展的时代机遇，扩充产品线，提升生产效率，有效增加产能，巩固并提升市场占有率。本次募投项目与前次募投项目在建设目的、产品类型以及设备和系统选型等方面均存在一定区别，不存在过度建设、重复建设的情形。
二、本次募投项目计划引进的设备和系统的主要情况以及与首发募投项目
采购设备和系统的技术差异，本次募投项目实施的预期成效，对发行人产线信
8-1-5息化和智能化的具体影响，并进一步分析本次募投项目实施的必要性和商业合
理性
（一）本次募投项目计划引进的设备和系统的主要情况以及与首发募投项目采购设备和系统的技术差异
公司本次募投项目拟建设智能制造化的生产线，以实现信息化、智能化生产为导向，通过信息系统串联各个生产环节，实现不同生产环节中各生产设备之间信息和指令的实时传输和反馈，进而提高生产效率。以离心管系列产品为例，本募投项目生产流程图如下比较情况如下：
离心管系列产品智能制造化生产线可无缝衔接现有离心管丝印、旋盖自动设备，实现产品缺陷的全面检测（涵盖丝印、变形、拉丝、缺损等方面）、内包以及外包的高度自动化生产线。同时，在丝印、旋盖、检测内包、外包等工序之间实现物料的自动传输，无需人工干预。
本次募投项目设备购置费用合计27419.5万元，拟使用募集资金27000万元，其中主要设备采购情况及与首发募投项目对应设备和系统的对比情况如下表所示：
生物实验室耗材产线前次募序号差异情况升级智能制造项目投项目
8-1-6移液管系列产品
设备升级：（1）采用全新的控制系统、直观的多点触控；
（2）内置工业 PC，高度可靠的工业级数据存储，操作简单方便，可以快速总览整条生产线和各个组件的工艺状态；
（3）可集中控制多达7台挤出机，扩展显示终端。可开放
1高速挤出机挤出机
OPC 端口，生产线各部件工艺参数实现端到端的数字化升级，为 ERP 系统实现所需数据采集；（4）与前次募投相比，可通过直接连接调制解调器，局域网或互联网进行远程维护，同时可同步衔接在线切割机。
设备升级：（1）集合丝印、塞芯两工序为一体，生产效率高达220支/分钟；（2）采用高精密分割器和全伺服控制系
统提高产品的套色精度和稳定性；（3）先进模块式程控器
和触摸屏操作控制，调试方便灵活，自动化程度高，参数设置简便快捷，轻易实现人机对话，占地面积小，能够实
2高速丝印机丝印机现多色印刷以及固化；（4）实现全自动化整个印刷和固化过程，可以节省工作人员和工人劳动强度，提高产能和效率，实现多色套色连续印刷，实现产品的多样性印刷；（5）与前次募投相比，本设备设计工位小，因此在更换产品时更换的夹具部件也小，能更大程度的降低附加费用和资金投入。
新增采购设备：（1）涵盖自动化切割机的智能控制系统，通过红外测距模块和定位模块配合，达到检测和定位切割刀与切割部位坐标的效果，再通过切割刀移动模块、切割
3在线同步切割机-刀复位模块、计算模块和移动距离设定模块配合，实现计
算切割刀的移动距离和切割刀的复位移动距离，并达到精准切割的效果；（2）与前次募投相比，提高了自动化切割机的自动化功能，实现智能控制切割，提高工作效率。
规格升级：（1）为了实现和上道工序同步作业，本次采用多工位的方式，实现在线同步全自动化切割工序，且全部拉伸动作集中在一台机器中完成；（2）整机是集成模式，
4多工位拉伸机拉伸机可以大幅度节省占用的空间和便于实现机械化；（3）与前
次募投相比，本设备加装机械手之后可以实现从下料、浅拉伸、精拉伸、定型等工序的全自动工作，有效节约人力资源，并降低劳动强度，提高生产效率。
规格升级：（1）本次募投项目为多工位设备，配置了多个工作平台，所有多个夹装工位可以同时夹装操作，由一台机器人不间断跟随其后连续焊接运行，实现不间断连续作
业；（2）可一次完成全部多个夹装工位的工装操作，之后
5多工位超声机超声机
再由机器人实施时段式连续焊接运行，焊接效率及质量大幅提升；（3）各工装夹具由一个控制器控制操作，通过控制器可以分别任意单个夹装工位独立运行，亦可全部多个夹装工位任意组合依次连续运行，有效实现智能化操作。
泡罩包 规格升级：本次募投项目设备采用 PLC 可编程控制，人机
6纸塑热封包装机
装机界面操作，伺服电机驱动，标配光标对版功能，可实现自
8-1-7动上料、同步喷码、自动分切包装功能。
规格升级：本次募投项目系统不同工序之间每套新增3组
或以上六轴机器人，通过高速稳定精密挤出成型，配备在系统总线同步分切，多工位自动超声焊接与拉伸分切，高速丝印
7移液管产品系统总成
成 与多工位自动塞芯，整个过程采用 AOI 设备检测，提高最后包装工序产出率，各工序的整合可降低生产成本，减少使用空间，提升产品质量与产能。
离心管系列产品
规格升级：（1）设备模板平行度小于5个丝，最大化的降低模具损耗，降低模具保养次数以及增加模具寿命；（2）配备螺杆精确定位功能，重复精度高达 0.001ccm；（3）机器全闭环设计，清晰反馈各项参数设定值与实际值；（4）
1注塑机注塑机可对重点参数进行监控，可配合自动化，机器自动筛选不良品；（5）真实反馈每一模次的各个动作，精确到0.01秒等新功能；（6）对接 MES 系统对注塑机生产状态、稼
动率、设备利用率的监测与分析，实现设备的在线智能管控。
2精密双色注塑机-新增采购设备：提升专用产品密封性能。
热流道规格升级：本次募投项目模具规格为多腔注塑，生产效率
3精密注塑模具模具提升。
4精密双色注塑模具-新增采购模具：提升专用产品密封性能。
设备升级：（1）实现旋盖和丝印一体化，工作效率及产品全自动质量高，操作人员通过箱体和丝印装置上的控制面板控制，
5全自动丝印旋盖机丝印旋
操作便捷；（2）与前次募投相比，可对不同类型的盖子进盖机
行自动旋盖和丝印，满足各生产线的需要，适应性强。
设备升级：（1）全自动给袋式包装机将放袋装置、离心管
入料装置和封口装置设置于同一设备的同一直线上，平行全自动设置包装袋传输装置及统一各设备间距，可以实现设备取
6全自动给袋式包装机给袋式袋的同时进行离心管灌料、封口；（2）通过在离心管入料
包装机装置上设置可以打开包装袋袋口的开口装置，便于实现自动化灌料，与上次募投相比，不仅有效的提高了加工效率，而且实现了设备的节能。
规格升级：（1）本次募投项目系统管体/管盖通过精密注塑机成型，配备模内实时可视化监控系统，使用六轴机器人系统总将产品自动取出，并通过高速丝印机丝印；（2）同步多工
7离心管产品系统总成
成位自动旋盖，通过传送设定数量实现自动抽真空包装，整个系统采用 PLC 可编程控制集成，各工序整合可降低生产成本，减少使用空间，提升产品质量与产能。
细胞培养板系列产品
规格升级：（1）本次募投项目设备采用塑化单元多组伺服
1高速精密注塑机注塑机泵注塑塑化同步，开模顶出同步，蓄能器高速射出控制，
高精密单杠射移结构；（2）加强型锁模板，加粗合金拉杆，
8-1-8加强的机铰结构设计；（3）高精密高响应 KEBA 电脑系统
彩色显示屏，注塑控制高精密伺服阀；能够达到 0.015mm精度要求，保证了产品精密度与稳定性。
精密注塑模具（细胞热流道
2规格升级：本次募投项目模具为叠模结构，生产效率提升。
培养板）模具
规格升级：本次募投项目设备通过等离子体中的活性粒子
与产品表面反应生成活性亲水基团/疏水基团，从而使产品等离子
3在线等离子处理机形成一定的亲水性/疏水性。不用经过多次繁琐处理，在线
处理机
可针对不同实验应用可调整不同工艺以达到最终目的，比市面普通亲水处理更加稳定、持久。
规格升级：本次募投项目系统板底/板盖通过精密注塑成型，完成后由机械手自动取出，并在线经过等离子腔体处理，细胞培养板产品系统系统总板底与盖通过机械手装配并放入泡罩包装成型模内；通过
4
总成 成 自动独立包装，整个系统采用 PLC 可编程控制集成，各工序整合可降低生产成本，减少使用空间，提升产品质量与产能。
细胞培养皿系列产品
规格升级：（1）本次募投项目设备采用塑化单元多组伺服
泵注塑塑化同步，开模顶出同步，蓄能器高速射出控制，高精密单杠射移结构；（2）加强型锁模板，加粗合金拉杆，
1注塑机注塑机
加强的机铰结构设计；（3）高精密高响应 KEBA 电脑系统
彩色显示屏，注塑控制高精密伺服阀；能够达到 0.015mm精度要求，保证了产品精密度与稳定性。
新增采购：本次募投项目模具为叠模结构，将培养皿底和精密注塑模具（细胞培养皿面盖由原来的两台注塑机加工而采用叠模的方式，
2-培养皿）升级为一台注塑机进行加工，节省了机台、缩小了作业空间，并直接提升了生产效率及产品质量。
规格升级：本次募投项目设备通过等离子体中的活性粒子
与产品表面反应生成活性亲水基团/疏水基团，从而使产品等离子
3在线等离子处理机形成一定的亲水性/疏水性。不用经过多次繁琐处理，在线
处理机
可针对不同实验应用可调整不同工艺以达到最终目的，比市面普通亲水处理更加稳定、持久。
规格升级：本次募投项目系统皿底/皿盖通过精密注塑成型，完成后由机械手自动取出，并在线经过等离子腔体处理，细胞培养皿产品系统系统总
4皿底与盖通过机械手取出叠合一定数量后，通过自动上料
总成成
包装封口，整个系统采用 PLC 可编程控制集成，各工序整合可降低生产成本，减少使用空间，提升产品质量与产能。
细胞培养瓶系列产品
规格升级：（1）本次募投项目设备模板平行度小于5个丝，最大化的降低模具损耗，降低模具保养次数以及增加模具
1 注塑机 注塑机 寿命；（2）配备螺杆精确定位功能，重复精度高达 0.001ccm；
（3）机器全闭环设计，清晰反馈各项参数设定值与实际值；
可对重点参数进行监控，可配合自动化，机器自动筛选不
8-1-9良品；（4）真实反馈每一模次的各个动作，精确到0.01
秒等新功能；（5）对接 MES 系统对注塑机生产状态、稼
动率、设备利用率的监测与分析，实现设备的在线智能管控。
新增采购设备：本次募投项目模具为叠模结构，将培养瓶精密注塑模具（细胞底和培养瓶面盖由原来的两台注塑机加工而采用叠模的方
2-培养瓶）式，升级为一台注塑机进行加工，节省了机台、缩小了作业空间，并直接提升了生产效率及产品质量。
规格升级：本次募投项目设备通过等离子体中的活性粒子
与产品表面反应生成活性亲水基团/疏水基团，从而使产品等离子
3在线等离子处理机形成一定的亲水性/疏水性。不用经过多次繁琐处理，在线
处理机
可针对不同实验应用可调整不同工艺以达到最终目的，比市面普通亲水处理更加稳定持久。
新增采购设备：（1）通过直线机构与传送机构的配合，将超声焊接与检测气密性一体化，定位装置能同时对两个待焊接工件进行定位，使得超声波焊接机在将两个待焊接工件焊接在一起时的精度提高从而提高产品的合格率；（2）
4超声机-
经过超声波焊接设备焊接好后的工件自动送至气密检测设
备进行气密性检测，大大地缩短了运输半成品去另外的检测区进行气密检测的时间，并且降低了工人的劳动强度。
结构简单合理，生产效率高。
新增采购设备：旋盖机通过驱动电机同时带动定位盘和转
动盘同步转动，使细胞培养瓶准确定位在旋盖头正下方，
5旋盖机-
保证精准旋盖，且一侧进行旋盖操作，可在其他的旋盖头内卡入盖子，进料和旋盖同时操作，提高旋盖效率。
新增采购设备：生产细胞培养瓶需专用设备，采用 PLC 可编程控制程序系统存储多条生产程序触摸屏控制，快速并
6真空包装机-准确在一个程序内完成真空(充气)，可满足不同规格型号的
不同包装的要求有效密封，封口效果的一致性以及产品质量的持续稳定性。
规格升级：本次募投项目系统通过精密注塑成型，由机械手自动取出，并在线经过等离子腔体处理，皿底与盖通过细胞培养瓶产品系统系统总
7机械手取出叠合一定数量后，通过自动上料包装封口，整
总成成
个系统采用 PLC 可编程控制集成，各工序整合可降低生产成本，减少使用空间，提升产品质量与产能。
酶标板系列产品本次募投项目新增产线
1精密注塑机本次募投项目新增产线：升级注塑工序的注塑加工精度及质量，各
设备模板平行度小于5个丝，最大化的降低模具损耗，降低模具保养次数以及增加模具寿命；配备螺杆精确定位功能，重复精度高达
0.001ccm；机器全闭环设计，清晰反馈各项参数设定值与实际值；
2精密注塑模具可对重点参数进行监控，可配合自动化，机器自动筛选不良品；真
实反馈每一模次的各个动作，精确到 0.01 秒等新功能；对接 MES系统对注塑机生产状态、稼动率、设备利用率的监测与分析，实现设备的在线智能管控。同时注塑模具将由原来的冷流道提升为针阀
8-1-10式热流道结构，从而更能稳定生产及提升产品质量。
本次募投项目新增产线：将酶标板条和酶标板框两台注塑加工设备
通过智能化生产线完全连接起来，并采用多组机器人作业，实现注
3酶标板产品系统总成
塑、在线检测、装配、包装一体化作业。提升生产效率、实现无人化作业及提升产品质量。
微量离心管系列产品本次募投项目新增产线
1精密注塑机本次募投项目新增产线：升级注塑工序的注塑加工精度及质量，各
设备模板平行度小于5个丝，最大化的降低模具损耗，降低模具保养次数以及增加模具寿命；配备螺杆精确定位功能，重复精度高达
0.001ccm；机器全闭环设计，清晰反馈各项参数设定值与实际值；
可对重点参数进行监控，可配合自动化，机器自动筛选不良品；真
2精密注塑模具
实反馈每一模次的各个动作，精确到 0.01 秒等新功能;对接 MES 系统对注塑机生产状态、稼动率、设备利用率的监测与分析，实现设备的在线智能管控。同时注塑模具将由原来的冷流道提升为针阀式热流道结构，从而更能稳定生产及提升产品质量。
本次募投项目新增产线：生产线不同工序之间新增多组机器人，可微量离心管产品系统实现注塑、在线检测、定量计数、装袋、真空包装一体化作业，提
3
总成升生产效率及信息化水平，新增生产线具有高精度、高合格率等特点。
（多码合一）冻存管系列产本次募投项目新增产线品
1精密注塑机本次募投项目新增产线：冻存管采用耐超低温的塑料材料制成，中
央供料系统塑料颗粒进行物理除湿干燥后进入料筒并被加热，由高精度螺杆轴向推进而将塑料通过注塑喷嘴挤出进入精密注塑模具，
2精密注塑模具操作自动化，使用方便，通过高精度螺杆的推进而将塑料挤出成型。
激光蚀刻技术将二维码刻于冻存管瓶底，新增生产线二维码具有数据容量更大、抗损毁能力强、成本低、易制作、持久耐用等优点。
生产线不同工序之间新增多组机器人，可实现注塑、装配、包装一
3冻存管产品系统总成体化作业，提升生产效率信息化水平，新增具有可靠的、不易脱落
的、计算机能够识别的标识方式的效果。
自动化吸头注塑、塞芯、装
配、内包及检验一体化生产本次募投项目新增项目线
采用集合高速精密注塑智能取出模组、转换臂模组、自动化塞芯模
1吸头产品系统总成组、自动化视觉检测模组、智能装配、内包装等一体化作业，提升生产效率。
智能化生产及物流管理系统本次募投项目新增项目
本次募投项目将自动化生产系统与公司 ERP 能源系统、MES 车间管
1 系统总成 理系统、APS 排程管理系统以及 WMS 物流管理系统等不同环节对接，实现公司生产活动主要环节的可视化、精细化管理。
由上表可见，除部分通用设备因产线数量增加而补充采购外，本次募投项目所购置的生产设备及系统与前次募投项目在设备性能、系统功能以及专用用途等
8-1-11方面存在差异。具体分析如下：
1、同类设备的性能升级
公司本次募投项目相较于前次募投项目的差异主要表现为同类设备的定制化性能升级。本次募投项目所购置的生产设备以实现产线一体化生产为目标。基于产线整体智能化运作的需求，本次募投项目加大了对设备自动化生产及整条产线协调性的投入，以期实现生产效率和质量的提升。如移液管产线中的多工位拉伸机一次性可以拉伸多支移液管、离心管产线中的精密注塑模具（阀针式热流道）
规格增加为多腔，可有效提升生产效率。因此，本次募投项目在同类设备的性能方面与前次募投项目存在一定差异。
2、生产系统一体化统筹能力显著提升
公司本次募投项目通过加大对生产信息系统的投入，将各个生产过程有机结合，加速生产方式从分段式向一体化生产的转变。同时，本次募投项目将自动化生产系统与公司 ERP 系统、MES 系统对接，有效实现生产活动主要环节的可视化、精细化管理，并及时准确的传输数据，满足公司生产活动对智能化生产系统的需求。因此，本次募投项目在系统总成方面与前次募投项目存在较大差异。
3、专用系统总成提升了一体化作业能力和信息化水平
本次募投项目和前次募投项目在专用系统总成方面存在一定差异，具体为本次募投项目对各新增生产线配置了专用的的系统总成，主要表现为在各生产工序之间新增智能机器人，从而实现各生产环节的一体化作业，有效提升生产效率及信息化水平，因此在专用系统总成方面与前次募投存在差异。
（二）本次募投项目实施的预期成效，对发行人产线信息化和智能化的具体影响
1、本次募投项目达产后将有效提升公司产能
生物实验室耗材产线升级智能制造项目总投资额不超过37669.52万元，拟使用募集资金35000.00万元。本项目拟通过引进先进的自动化生产设备和一体化智能系统，打造信息化、智能化生产线，从而进一步提升生物实验室耗材产品
8-1-12的生产能力及效率，有效提升公司的行业地位及占有率，提升盈利能力。
本次募投项目生产产品为移液管、离心管、细胞培养板、细胞培养瓶、细胞
培养皿、酶标板、微量离心管和冻存管（多码合一），预计完全达产后将实现移液管新增产能23232万支/年、离心管新增产能43560万支/年、细胞培养系列产
品新增产能5663万个/年、酶标板新增产能632万支/年、微量离心管新增产能
8175万支/年、冻存管（多码合一）新增产能6050万支/年，完全达产后预计每
年实现新增营业收入47777.36万元，新增税后平均净利润11804.22万元。
2、本次募投项目有利于提升各环节生产效率和自动化水平
本次募投项目以实现自动化生产为导向，积极引进诸如多工位生产机器、新型精密注塑模具、叠模式注塑机等先进生产设备，有效提升生产效率。
相较于国际知名生物实验室用品综合服务商，国内企业自动化产线的覆盖率较低，且大多厂商以低端半自动设备为主。在生命科学蓬勃发展的时代机遇下，为有效提升生产自动化水平，缩小与国际领先企业的差距，公司拟通过本次募投项目引进先进的自动化生产设备。本次募投项目拟购置的生产设备均能够大幅提升公司的自动化生产水平，如移液管产线中的多工位拉伸机、多工位超声机可实现一次性拉伸、超声焊接多支移液管；离心管产线中的精密双色注塑模具（阀针式热流道）选用多腔设备，能够有效提升新增产线的生产效率。
3、本次募投项目有利于加速生产模式一体化的转变
公司本次募投项目通过引进智能化生产信息系统，充分联通各生产环节，加速生产模式由分段式向一体化的转变。伴随公司各产线生产系统的投入，将实现不同生产环节中各设备之间信息和指令的无缝对接，进而提高产线的运行效率和稳定性。
受限于资金压力，公司以往主要采用分段式生产模式，其在节约资源成本、人力成本以及提高生产效率等方面与国际领先企业仍存在一定的差距。因此，为有效解决分段式生产所带来的不同生产环节之间协调性不足的问题，公司积极引进智能化生产信息系统，加速生产模式向一体化转变。
本次募投项目各新增生产线均配备专用系统总成，在产品不同生产工序之间
8-1-13增加智能机器人等一体化设备，实现生产活动中可通过机器手自动抓取、转移至
下一生产环节，从而有效提升产线的生产效率。
4、本次募投项目的实施有利于提高公司生产管理水平，逐步实现数字化生
产
公司本次募投项目引进智能化生产及物流管理系统，旨在通过生产、销售、物流环节的数字化整合，从而提高生产效率，实现对传统生产模式的升级，逐步构建企业的数字化运营管理能力。
公司智能化生产及物流管理系统运作模式如下：
本次募投项目将自动化生产系统与公司 APS 排程管理系统、ERP 能源管理
系统、MES 车间管理系统以及 WMS 物流管理系统等不同环节对接，实现生产计划自动生成、原材料配送、加工、入库、场内物流等整个生产、物流过程的实
时数据采集、控制、分析及追溯，达到公司生产活动主要环节的可视化、精细化管理，逐步实现数字化生产，从而促进公司生产管理水平的提高。
（三）本次募投项目实施的必要性和商业合理性
1、生物实验室耗材市场前景广阔，公司亟需提升产能抢占市场份额
生物实验室耗材产品作为生命科学产业实验阶段不可或缺的工具，其下游应用非常广泛，包括高等院校的生物实验室、生命科学、医学等研究机构，卫生防疫系统的各级疾病控制中心、检验检疫机构、药品食品监测机构、各级医院及诊
8-1-14所等医疗机构的中心实验室，制药企业，生物科技公司等。
受益于下游产业的持续繁荣，生物实验室耗材需求处于持续增长中，根据沙利文公司统计，中国生物实验室一次性塑料耗材市场从2014年的42.8亿元人民币增长至2018年的75.7亿元人民币，期间年复合增长率达到15.3%。预计中国生物实验室一次性塑料耗材的市场规模将在2023年达到150.8亿元人民币。
同时，在新冠疫情持续反复的背景下，得益于我国疫情控制卓有成效，国内生物实验室耗材生产企业复产复工进度顺利，稳定、高效的供应能力使得国内企业在全球生物实验室耗材供应链中的地位有效提升。从全球市场来看，受疫情影响，生物实验室耗材需求激增而进口产品普遍缺货导致大量海内外客户、经销商主动上门，国内厂商有机会与更多的优质客户、经销商建立新的合作关系，公司生物实验室耗材产品市场空间广阔。
报告期内，公司生物实验室耗材产品产能利用率均超过90%，现有产能已无法满足市场对产品数量、及时性的需求。产能问题已成为制约公司发展的重要因素。为此，公司有必要通过实施本次募投项目，迅速提升产能，抢占市场份额。
2、加强信息化、智能化建设，逐渐缩小与国际领先企业的差距
目前全球生物实验室耗材的供应商主要集中在美国、德国等欧美发达国家，我国生物实验室耗材市场仍然依赖进口。因此，提高产能和生产效率、加强研发水平、提升品牌建设，打破国际领先企业在国内市场的垄断格局，逐步实现进口替代，保障我国生物技术产业稳定健康发展，成为我国生物实验室耗材供应商的历史使命。
与国际领先企业相比，公司通过持续的科研投入及工艺改良，在产品的性能指标方面已经具备与国际领先企业相竞争的能力。然而受制于产能规模、自动化水平、生产效率等方面的影响，目前外资企业仍占据着国内生物实验室耗材市场绝大多数的市场份额。
本次募投项目的实施将新增智能制造化的生产线，以信息化、智能化为导向，将实现不同生产环节中各设备之间信息和指令的无缝对接，进而提高产线的运行效率和稳定性，促进公司从分段式生产模式向一体化的转变，逐渐缩小与国际领
8-1-15先企业的差距，为实现进口替代目标而贡献力量。
3、提升生产信息化、智能化水平是公司可持续发展的必然选择
生物实验室耗材产品作为实验科研活动必不可少的操作工具，伴随生命科学研究深度及广度的不断拓展，整个行业对其需求量及品质要求显著提升。受益于信息化、智能化技术逐步应用于生产活动中，行业内主要企业的生产效率、良品率以及设备利用率均大幅提升，生产领域呈现出明显的信息化、智能化趋势。
相较于国际知名生物实验室用品综合服务商，我国生物实验室耗材行业起步较晚，生产信息化、智能化水平仍存在较大提升空间。特别是在生产加工领域，由于注塑、挤出、焊接、包装等加工技术迭代相对稳定，预计在相当长的时间内仍是主流技术。因此，为有效提升产能规模、产品质量，满足下游客户个性化定制和更新速度快的需求，进一步提高自动化、智能化水平成为国内生物实验室耗材生产厂商重要的发展方向。
公司深耕生物实验室耗材领域超过20年，形成了以高分子材料改性技术和高分子材料加工技术为核心的技术体系，具备成熟的生物培养类和液体处理类产品解决方案。为有效提升公司产线的运行效率和稳定性，并且实现产能的可持续扩张，提升生产信息化、智能化水平是公司未来发展的必然选择。
4、提升数字化运营管理能力是公司发展的必经之路
公司本次募投项目将引进智能化生产及物流管理系统，对生产、销售、物流环节进行数字化整合。具体表现形式为以公司核心业务为导向、数据为基础与生产要素相结合，有效实现生产、销售、物流等主要环节的可视化、精细化管理，从而提高生产效率，实现生产模式的数字化升级，逐步构建企业的数字化运营管理能力。同时利用以数字技术为核心的智能化生产及物流管理系统反向赋能业务、驱动业务，实现公司的可持续发展。
三、结合现有产能以及首发募投项目增加产能，列示本次项目实施后公司
的产能变化情况；并结合发行人主要业务模式、主要客户采购变化情况以及在手订单，充分分析产能扩充的必要性、紧迫性以及产能消化风险
（一）本次募投项目实施后公司的产能变化情况
8-1-16公司生物实验室耗材产品现有产能、首发募投项目增加产能以及本次募投项
目实施后增加产能情况如下：
单位：万/PCS首发募投项目增本次募投项目新增本次募投项目实施年度现有产能加产能产能后公司总产能
2022年90004.646888.41-96893.05
2023年90004.646888.4152387.15149280.20
2024年90004.646888.4169849.54166742.59
2025年90004.646888.4187311.92184204.97
2026年90004.646888.4187311.92184204.97
2027年90004.646888.4187311.92184204.97
2028年90004.646888.4187311.92184204.97
注：1、本次募投项目规划建设期2年，2023年开始投产，2025年满产运营；
2、吸头产品与疫情相关度较高且具有用料显著小而数量显著大的特点，为了更好地反
映公司产能实际情况，产能统计时将吸头产品产能做剔除处理。
公司2021年剔除吸头产品后液体处理类和生物培养类的现有产能为
90004.64 万/PCS，首发募投项目达产后将增加产能 6888.41 万/PCS，本次募投
项目完全达产后预计总产能为 184204.97 万/PCS。
（二）产能扩充的必要性、紧迫性以及产能消化风险
1、以销定产的业务模式需要公司加速提升产能，满足下游市场需求
2018年至2021年1-9月，公司液体处理类和生物培养类产品营业收入合计
分别为19618.31万元、23231.03万元、29053.95万元及60457.12万元，年化复合增长率达60.17%。报告期内，公司销售收入主要来源于国外市场，而国外销售以 ODM 模式为主，采取“以销定产”方式，根据销售预测先行采购主要原材料，按订单情况制定生产计划。
报告期各期，公司生物实验室耗材业务前五名客户均采用 ODM 模式，包括VWR、Thermo Fisher、Genesee Scientific、KASVI、Celltreat Scientific 等公司。
因此，下游客户的预计订单情况将直接影响公司的生产计划。
从需求端来看，截至2021年6月30日，公司在手订单约2.91亿元，下游客户对公司产品的需求持续增长；从供给端来看，报告期各期公司产能利用率均
8-1-17超过90%，公司现有产线接近满负荷运转。因此，在公司以销定产为主的业务模式下，现有产能已无法满足持续增长的市场需求，公司有必要通过本次募投项目建设，新增信息化、智能化生产线，有效提升产能。
2、生物实验室耗材业务前五大客户交易金额持续增长，下游市场需求旺盛
报告期各期，公司生物实验室耗材业务前五大客户采购情况如下：
2021年1-9月
占营业收入
序号客户名称主要产品类别金额（万元）比例（%）
1 VWR 液体处理类、生物培养类 12706.51 20.10
2 Celltreat Scientific 液体处理类、生物培养类 4210.76 6.66
3 Genesee Scientific 液体处理类、生物培养类 4028.76 6.37
4 Globe Scientific Inc. 液体处理类 3604.88 5.70
5 KASVI 液体处理类 3076.01 4.87
合计27626.9243.70
2020年度
占营业收入
序号客户名称主要产品类别金额（万元）比例（%）
1 VWR 液体处理类、生物培养类 6257.75 12.42
2 Thermo Fisher 液体处理类、生物培养类 2880.78 5.72
3 Celltreat Scientific 液体处理类、生物培养类 2411.10 4.78
4 Genesee Scientific 液体处理类、生物培养类 1989.04 3.95
5 KASVI 液体处理类、生物培养类 626.92 1.24
合计14165.5928.11
2019年度
占营业收入
序号客户名称主要产品类别金额（万元）比例（%）
1 VWR 液体处理类、生物培养类 5674.43 22.93
2 Celltreat Scientific 液体处理类、生物培养类 2162.89 8.74
3 Genesee Scientific 液体处理类、生物培养类 1755.22 7.09
4 Thermo Fisher 液体处理类、生物培养类 1714.27 6.93
5 Argos 液体处理类、生物培养类 1047.74 4.23
合计12354.5549.92
2018年度
8-1-18占营业收入
序号客户名称主要产品类别金额（万元）比例（%）
1 VWR 液体处理类、生物培养类 3946.42 19.02
2 Genesee Scientific 液体处理类、生物培养类 2442.17 11.77
3 Celltreat Scientific 液体处理类、生物培养类 1981.71 9.55
4 Thermo Fisher 液体处理类、生物培养类 1765.03 8.51
5 GE Healthcare 液体处理类 798.04 3.85
合计10933.3852.70
报告期内，公司生物实验室耗材产品的前五大客户均为国际知名生物实验室用品综合服务商，且与公司建立了长期、深层次的战略合作关系。受益于全球生命科学行业的蓬勃发展，报告期内公司主要客户持续采购液体处理类、生物培养类等耗材产品，前五大客户采购金额分别为10933.38万元、12354.55万元、
14165.59万元及27626.92万元，前五大客户交易总金额年化复合增长率高达
49.91%，呈现快速增长的趋势。
未来，公司将凭借优质的产品性能，在与现有客户持续合作的基础上，不断拓展国内外客户，预计市场订单会持续增加。因此，公司有必要增强产品供应能力，提升市场竞争力。
3、公司在手订单充分，亟需扩充产能抢占市场空间
公司深耕生物实验室耗材行业超过20年，产品销往欧美等40余个国家及地区，并进入国际知名生物实验室用品综合服务商的全球供应链体系，与包括VWR、Thermo Fisher、Genesee Scientific、GE Healthcare 在内的优质客户的合作关系持续加深。公司除了持续与海外主要实验室用品综合服务商合作外，也积极参与国内重要客户的招投标活动。截至2021年6月30日，公司在手订单约2.91亿元，占2020年度营业收入的58%，公司未来订单需求旺盛。因此，公司亟需新增产线，同时提升生产信息化、智能化水平，有效实现产能的增加。
4、产能消化风险的应对措施
公司本次募集资金投资项目建成后，将显著提升生物实验室耗材产能。公司基于目前行业发展前景、实际经营情况以及下游客户需求，预计生命科学行业将保持稳定增长，市场需求能够消化本次募投项目达产后的新增产能。但是如果市
8-1-19场需求或经济环境发生重大不利变化，导致公司市场拓展未达预期，将给公司产
能消化造成重大影响，致使募集资金投资项目无法实现预期收益。就本次募投项目新增产能消化风险，公司已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“六、募投项目相关风险”之“（一）募集资金投资项目新增产能不能及时消化的风险”中充分披露了相关内容。
针对上述情况，公司已采取多种措施以应对产能无法消化的风险，具体如下：
（1）加大市场拓展力度，在与现有客户持续合作的基础上，拓展更为广泛
的客户资源；推进下游客户的开发工作，积极谋求与国内外下游知名客户建立战略性合作关系，加大国内外市场的开拓力度；
（2）持续完善生产工艺，公司深耕生物实验室耗材行业超过20年，具备充
分的生产经验，未来将持续完善产品性能指标，满足客户差异化需求；
（3）充分发挥公司以高分子材料改性技术和高分子材料加工技术为核心的
技术体系优势，努力提高产品的质量；通过本次信息化、智能化产线建设，有效提高生产效率，不断缩小与国际领先企业的差距；
（4）积极推进企业数字化建设，将公司生产端与管理端的信息，通过数字
化技术有效结合，实现各产线生产、销售、物流情况可视化，提升公司运营管理效率，降低内部成本，从而有效缩短与国际领先企业的差距。
综上，全球生物实验室耗材市场需求快速增长，公司拥有较为先进的生产工艺和广泛的客户资源；同时，公司目前在手订单充足，产品销售渠道畅通，本次募投项目新增产能无法消化的风险较低。
四、结合公司业务模式、研发投入占收入比重，分析本次募投项目是否投向科创领域
生物实验室耗材产线升级智能制造项目建设完成后，公司将新增主要产品的智能制造化的生产线，实现生产过程的信息化、智能化建设，有效提升生产效率及产品质量。同时，公司将大力发展国内市场，逐步降低我国生物实验室耗材领域对进口产品的依赖，尤其在国际政治贸易环境重大变化的背景下，为国家生命科学研究提供可靠、稳定的基础保障。本次募投项目主要应用于公司的主营业务，
8-1-20服务于生命科学行业研究，属于科创领域。
（一）本次募投项目属于国家政策大力支持的战略性新兴产业
公司所处的生物实验室耗材行业服务于生命科学领域，属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业。其主要产品系细胞培养的必备工具，广泛应用于生物医药、临床医疗、检验检疫和科学研究等领域，公司本次募投项目紧紧围绕主营业务展开。
公司掌握的高分子材料改性技术和加工技术广泛应用于细胞培养所需的各
种耗材中，提高了传统细胞大规模培养地效率，可以满足不同种类、不同规模的细胞培养要求，为生命科学行业的研究、开发与生产提供基础保障和技术服务。
公司本次募投项目属于国家政策大力支持的战略性新兴行业。
（二）本次募投项目以实现信息化、智能化生产为导向，有利于缩小与国
际领先企业的差距，服务于公司的进口替代目标据沙利文公司数据显示，我国生物实验室一次性塑料耗材市场仍然由进口品牌主导，2018年进口品牌市场份额占据整体市场的94.5%，2016年至2018年间均保持95%左右的市场份额。自2020年以来，受新冠疫情影响，生物实验室耗材作为生物科研实验中不可或缺的一环，下游客户更愿意选择供应持续、稳定的国内厂商。因此，国内生物实验室耗材行业生产厂商迎来历史性发展机遇。
目前，公司与国际领先企业在自动化程度及生产效率仍然有一定的差距。一方面，公司主要生产设备的高端供应商大部分分布在境外，故境外生产领先企业在获得设备供应商的零配件及技术服务方面较公司要快捷迅速，时间相对较短；
另一方面，欧美发达国家在生物实验室耗材研究和开发方面历史悠久，形成了完整而先进的生产体系。因此，公司在生产的自动化程度和生产效率方面与境外领先企业仍然存在差距。
公司本次募投项目以实现信息化、智能化生产为导向，通过引进先进的自动化生产设备及信息系统，推动生产模式向一体化转变，有利于保证公司产品的稳定性并提升生产效率。公司将在生命科学行业蓬勃发展的时代背景下，通过本次募投项目的实施，提高产品供应能力，加大对国内外客户的拓展力度，抢占市场
8-1-21空间，缩小与国际领先企业的差距，有利于进口替代目标的早日实现。
（三）报告期公司研发投入逐年增长，研发能力显著提升
报告期内，公司始终将自主研发能力视为长期发展的基石，通过不断加大技术与产品研发投入力度，持续提升公司的研发实力。报告期各期，公司研发投入及其占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
研发费用2786.992389.701256.28864.00
研发费用增长率（%）65.1090.2245.409.78
营业收入63219.2050393.3824749.5920747.96
营业收入增长率（%）67.44103.6119.2924.21
研发费用占营业收入比（%）4.414.745.084.16
报告期内，由于公司营业收入增速过快，导致研发费用占营业收入的比重有所下降。报告期各期公司的研发投入分别为864.00万元、1256.28万元、2389.70万元及2786.99万元，2018年至2020年复合增长率达66.31%，公司的研发投入逐年增长，最近两年一期研发投入超过6000万元。
截至2021年9月末，公司及子公司已获得授权且尚在有效期内的发明专利
26项、实用新型专利55项、外观设计专利34项，公司研发团队规模和研发能
力在国内同行中处于相对领先地位。
未来公司将继续加大研发投入力度，优化研发人员结构，提高产品竞争力。
同时，公司为有效提升研发能力，本次部分募集资金将用于“生物实验室耗材新产品研发项目”项目。该项目拟通过引进研发和技术人才，添置先进的研发和检测设备，在现有研究成果的基础上，持续加大对 PCR 系列产品、大容量摇瓶系列产品、核酸提取系列产品以及超滤包系列产品的投入，实现现有产品的优化升级并推进开发新产品，逐步提高技术成果转化能力和开发效率，推动企业可持续发展。
综上所述，公司本次募集资金投向属于科创领域。
五、请保荐机构发表明确意见
8-1-22（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告、前次募集资金使用情况报
告及鉴证报告、发行人募集资金存放与实际使用情况的专项报告以及招股说明书，访谈公司管理层，了解前次募集资金使用情况、本次募投项目与首发募投项目的区别和联系、是否存在重复建设等；
2、查阅发行人本次可转债募投项目的投资明细表、定期报告等公告、行业
研究报告，访谈公司管理层，了解公司发展战略、本次募投项目拟采购设备与系统的具体情况以及与首发募投项目的差异，分析信息化、智能化与公司发展战略的匹配性；
3、查阅发行人本次募投项目及首发募投项目产能设计相关资料、在手订单
资料、主要客户框架协议和订单以及产能利用率计算依据和数据，访谈发行人管理层，了解公司现有产能、在手订单与产能规划的匹配性、本次募投项目新增产能的消化措施；
4、查阅发行人报告期内研发台账，获取发行人专利清单及相关权属证书、发行人员工名册，访谈公司管理层，了解公司研发活动开展情况及成果，目前公司在专利、技术、研发人员等方面的储备情况，分析本次募投项目与科创属性的适配性。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目与前次募投项目在建设目的、产品类型以及设备和系
统选型等方面均存在一定区别，不存在过度建设、重复建设的情形；
2、公司本次募投项目所购置的生产设备及系统与前次募投项目在设备性能、系统功能以及信息化水平等方面存在差异，本次募投项目设备及系统的运用有助于提升公司信息化、智能化水平，增强数字化运营能力，并提升公司产能，符合公司长期发展战略；
8-1-233、公司生物实验室耗材业务主要客户稳定且交易金额持续增长，在手订单充分，结合公司以销定产的主要业务模式，本次募投项目新增产能规划合理，公司将多举措消化本次募投项目新增产能；
4、公司本次募投项目以实现产品信息化、智能化生产为导向，紧紧围绕主
营业务开展，符合公司发展规划，主要产品均服务于生命科学行业，本次募集资金投向属于科创领域。
问题2、关于融资规模
问题2.1本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
44000.00万元（含44000.00万元），主要用于生物实验室耗材产线升级智能
制造项目、生物实验室耗材新产品研发项目和补充流动资金。
请发行人说明：（1）生物实验室耗材产线升级智能制造项目和生物实验室
耗材新产品研发项目的具体内容及具体投资数额安排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程，说明设备采购价格公允性；（2）结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、生物实验室耗材产线升级智能制造项目和生物实验室耗材新产品研发
项目的具体内容及具体投资数额安排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程，说明设备采购价格公允性
（一）生物实验室耗材产线升级智能制造项目具体内容、投资金额安排及具体测算依据和测算过程
8-1-241、项目基本概况
生物实验室耗材产线升级智能制造项目拟通过引进先进自动化生产设备和系统，进一步提升生物实验室耗材产品生产能力及效率，增加信息化、智能化生产线，提升公司在生物实验室耗材行业的市场地位及占有率，提升盈利能力。
2、建设内容及投资金额安排
生物实验室耗材产线升级智能制造项目总投资额不超过37669.52万元，拟使用募集资金35000.00万元。其中建设投资31669.52万元，占该项目投资总额的84.07%；铺底流动资金6000.00万元，占该项目投资总额的15.93%。
本项目具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号投资项目投资金额拟使用募集资金金额募集资金投资占比（%）
1设备购置费27419.5027000.0077.14
2设备安装费2741.952700.007.71
3基本预备费1508.071500.004.29
4铺底流动资金6000.003800.0010.86
项目总投资37669.5235000.00100.00
3、本募投项目投资金额的具体测算依据和测算过程
本次募投项目的投资金额的测算依据及主要计算过程如下：
（1）测算依据
该项目投资数额测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》
发改投资[2006]1325号。
（2）测算过程
本募投项目设备投资及相关费用的测算具体情况如下：
单位：万元
序号设备名称单位数量单价金额（万元）
8-1-25（万元） T+1 T+2 合计
一、移液管系列产品
1高速丝印机台5290.70290.701162.801453.50
2高速挤出机台935.00105.00210.00315.00
3在线同步切割机台922.0066.00132.00198.00
4多工位拉伸机台1225.00100.00200.00300.00
5多工位超声机台1650.00300.00500.00800.00
6纸塑热封包装机台931.0093.00186.00279.00
7移液管产品系统总成套9100.00300.00600.00900.00
小计691254.702990.804245.50
二、离心管系列产品
1注塑机台10120.00480.00720.001200.00
2精密双色注塑机台4100.00100.00300.00400.00
3冷水机台146.0030.0054.0084.00
4精密注塑模具套8100.00200.00600.00800.00
5精密双色注塑模具套440.0080.0080.00160.00
6全自动丝印旋盖机台4588.601177.201177.202354.40
7模温机台102.004.0016.0020.00
8全自动给袋式包装机台1030.0060.00240.00300.00
9离心管产品系统总成套4100.00200.00200.00400.00
小计682331.203387.205718.40
三、细胞培养板系列产品
1高速精密注塑机台4120.00120.00360.00480.00
2冷水机台46.006.0018.0024.00
3模温机台42.002.006.008.00精密注塑模具（细胞培
4套460.0060.00180.00240.00
养板）
5喷码机台45.005.0015.0020.00
6泡罩包装机台410.0010.0030.0040.00
7在线等离子处理机台450.0050.00150.00200.00
细胞培养板产品系统
8套4180.00180.00540.00720.00
总成
小计32433.001299.001732.00
四、细胞培养皿系列产品
1注塑机台6120.00240.00480.00720.00
8-1-26单价金额（万元）
序号设备名称单位数量（万元） T+1 T+2 合计
2冷水机台66.0012.0024.0036.00
3模温机台62.004.008.0012.00精密注塑模具（细胞培
4台655.00110.00220.00330.00
养皿）
5喷码机台35.005.0010.0015.00
6在线等离子处理机台335.0035.0070.00105.00
细胞培养皿产品系统
7套380.0080.00160.00240.00
总成
小计33486.00972.001458.00
五、细胞培养瓶系列产品
1注塑机台14120.00720.00960.001680.00
2冷水机台142.0012.0016.0028.00
3模温机台141.207.209.6016.80精密注塑模具（细胞培
4台1480.00480.00640.001120.00
养瓶）
5喷码机台55.0015.0010.0025.00
6在线等离子处理机台535.00105.0070.00175.00
7超声机台530.0090.0060.00150.00
8旋盖机台530.0090.0060.00150.00
9真空包装机台55.0015.0010.0025.00
细胞培养瓶产品系统
10台5220.00660.00440.001100.00
总成
小计862194.202275.604469.80
六、酶标板系列产品
1精密注塑机台5103.00206.00309.00515.00
2精密注塑模具套560.00120.00180.00300.00
3冷水机组台56.0012.0018.0030.00
4模温机台51.503.004.507.50
5中央供料系统套120.0020.00-20.00
6酶标板产品系统总成套3425.60425.60851.201276.80
小计24786.601362.702149.30
七、微量离心管系列产品
1精密注塑机台8103.00309.00515.00824.00
8-1-27单价金额（万元）
序号设备名称单位数量（万元） T+1 T+2 合计
2精密注塑模具套830.0090.00150.00240.00
3冷水机组台83.009.0015.0024.00
4模温机台81.504.507.5012.00
5中央供料系统套120.0020.00-20.00
微量离心管产品系统
6套880.00240.00400.00640.00
总成
小计41672.501087.501760.00八、（多码合一）冻存管系列产品
1精密注塑机台17100.00500.001200.001700.00
2精密注塑模具套1730.00150.00360.00510.00
3冷水机组台173.0015.0036.0051.00
4模温机台171.507.5018.0025.50
5中央供料系统套120.0020.00-20.00
6冻存管产品系统总成套760.00180.00240.00420.00
小计76872.501854.002726.50
九、自动化吸头系列产品
1吸头产品系统总成套12180.00720.001440.002160.00
小计12720.001440.002160.00
十、智能化生产及物流管理系统
1系统总成套11000.001000.00-1000.00
小计11000.00-1000.00
设备购置费总计15410750.7016668.8027419.50
设备安装费用是指对需要进行安装的设备在施工中所支出的一切费用，其中包括直接费、施工管理费、其他间接费。本项目的设备安装费系参考制造业通常水平及公司过往设备安装费用标准，按照设备购置费的10%计算，为2741.95万元。
基本预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目的基本预备费系参考制造业通常水平，该项目基本预备费费率以5%为基准，按设备购置费和设备安装费两者合计的5%计算，为1508.07万元。
8-1-28流动资金是指建设项目投产后，为维持正常生产年份的正常经营，用于购买
原材料、燃料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的周转资金。本项目的铺底流动资金系按照项目完全达产前运营期间所需流动资金缺口合计数的
30%计算作为预计数，为6000.00万元。
（二）生物实验室耗材新产品研发项目具体内容、投资金额安排及具体测算依据和测算过程
1、项目基本概况
生物实验室耗材新产品研发项目拟通过引进研发和技术人才，添置先进的研发和检测设备，在现有研究成果的基础上，对 PCR 系列产品、大容量摇瓶系列产品、核酸提取系列产品以及超滤包系列产品继续投入，实现现有产品的优化升级并开发新产品，逐步提高技术成果转化能力和开发效率，推动企业长期健康可持续发展。
2、建设内容及投资金额安排
生物实验室耗材新产品研发项目总投资额不超过4014.23万元，拟使用募集资金4000.00万元。其中建设投资2600.03万元，占该项目投资总额的64.77%；
研发费用1414.20万元，占该项目投资总额的35.23%。
单位：万元
序号投资项目投资金额拟使用募集资金金额募集资金投资占比（%）
1设备购置费2358.302358.3058.96
2设备安装费117.92117.902.94
3基本预备费123.81123.803.10
4研发费用1414.201400.0035.00
项目总投资4014.234000.00100.00
3、本募投项目投资金额的具体测算依据和测算过程
本次募投项目的投资金额的测算依据及主要计算过程如下：
（1）测算依据
8-1-29该项目投资数额测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》
发改投资[2006]1325号。
（2）测算过程
本募投项目设备投资及研发费用的测算具体情况如下：
· PCR 系列产品
单价研发周金额（万元）序号设备名称单位数量（万元） 期 T+1 年 T+2 年 合计
关键设备、模具明细表
1精密注塑机台103.006-206.00412.00618.00
2精密模具套77.007-154.00385.00539.00
3精密模具套57.001-57.00-57.00
4冷水机组台6.004-6.0018.0024.00
5模温机台2.004-2.006.008.00
6中央供料系统套15.001-15.00-15.00
7系统总成套35.003-35.0070.00105.00
小计26475.00891.001366.00测试设备
1 PCR 仪（板） 台 30.00 1 - 30.00 - 30.00
2 PCR 仪（条） 台 5.00 1 - 5.00 - 5.00
小计235.00-35.00原材料费用
1高分子塑料材料吨3.001854.00
2检验试剂套1.001010.00
小计2864.00人员费
1研发人员个1.5021236.00
2测试人员个1.0011212.00
3作业人员个0.6031221.60
小计669.60燃料动力费
1水电8.00
8-1-30单价研发周金额（万元）
序号设备名称单位数量（万元） 期 T+1 年 T+2 年 合计
小计8.00
合计621542.60
·大容量摇瓶系列产品
单价研发周金额（万元）序号设备名称单位数量（万元） 期 T+1 年 T+2年 合计
关键设备、模具明细表
1精密挤吹机台60.00360.00120.00180.00
2精密注塑机台50.00350.00100.00150.00
3精密模具套25.00650.00100.00150.00
4冷水机组台6.00612.0024.0036.00
5模温机台2.0064.008.0012.00
6中央供料系统套20.00120.00-20.00
小计25196.00352.00548.00测试设备
1测漏仪器台5.0015.00-5.00
2细胞培养器台10.00110.00-10.00
小计215.00-15.00原材料费用
1高分子塑料材料吨3.003090.00
2检验试剂套1.001515.00
小计45105.00人员费
1研发人员个1.5021030.00
2测试人员个1.0011010.00
3作业人员个0.6031018.00
小计658.00燃料动力费
1水电12.00
小计12.00
合计78738.00
8-1-31·核酸提取系列产品
单价研发金额（万元）序号设备名称单位数量（万元） 周期 T+1 年 T+2 年 合计关键设备明细表
1试剂灌装一体机台20.00240.00-40.00
2恒温混匀搅拌器套5.00210.00-10.00
3超纯水机台20.00120.00-20.00
4低温离心机台15.00115.00-15.00
5恒温培养箱台1.5011.50-1.50
小计786.5086.50测试设备
1 PCR 仪 台 40.00 1 40.00 40.00
小计140.0040.00原材料费用
1无机材料-0.0246710000246.70
2有机试剂-0.006541000065.40
3包装材料-0.000508000040.00
4其它材料-0.003001000030.00
小计110000382.10人员费
1研发人员个1.5021854.00
2测试人员个0.50163.00
3作业人员个0.50163.00
小计460.00燃料动力费
1水电项/5.00
小计5.00
合计110012573.60
·超滤包系列产品
单价研发金额（万元）序号设备名称单位数量（万元） 周期 T+1 年 T+2 年 合计
8-1-32单价研发金额（万元）
序号设备名称单位数量（万元） 周期 T+1 年 T+2 年 合计
关键设备、模具明细表
1焊接机（超声、热熔）套25.00125.00-25.00
2精密注塑机台50.00250.0050.00100.00
3精密模具套30.00230.0030.0060.00
4冷水机组台6.0026.006.0012.00
5模温机台2.0022.002.004.00
6中央供料系统套10.00110.00-10.00
小计10123.0088.00211.00测试设备
1凝胶色谱台36.80136.80-36.80
2膜包完整性检测设备台20.00120.00-20.00
小计256.80-56.80原材料费用
1 聚醚砜（PES） 吨 22.00 10 220.00
2溶剂吨2.503075.00
3改性添加剂吨7.00321.00
4 无纺布 m2 10.00 20 200.00
5其他材料--15.00
小计63531.00人员费
1研发人员个1.5031567.50
2测试人员个1.0011515.00
3作业人员个0.6031527.00
小计7109.50燃料动力费
1水电项10.00
小计10.00
合计82918.30
设备安装费用是指对需要进行安装的设备在施工中所支出的一切费用，其中包括直接费、施工管理费、其他间接费。本项目的设备安装费系参考制造业通常水平及公司过往设备安装费用标准，按照设备购置费的5%计算，为117.92万元。
8-1-33基本预备费是指在项目实施中可能发生、但在项目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目的基本预备费系参考制造业通常水平，该项目基本预备费费率以5%为基准，按设备购置费和设备安装费两者合计的5%计算，为123.81万元。
（三）募投项目相关设备采购价格的公允性
1、生物实验室耗材产线升级智能制造项目
生物实验室耗材产线升级智能制造项目拟通过引进先进自动化生产设备和系统，进一步提升产品生产能力及效率。本募投项目主要采购的设备包括：丝印机、旋盖机、注塑机、精密注塑模具及系统总成等。其采购单价与公司现有类似设备的账面原值单价对比情况如下：
单位：万元本次募投项目主要采购设备公司同类机器设备序号设备名称单价设备名称账面原值
1高速丝印机290.70移液管丝印机340.87
注
2全自动丝印旋盖机588.60离心管丝印旋盖一体机11527.42
注
3注塑机120.00注塑机275.22-122.12
4精密注塑模具56.06精密注塑模具27.72-71.06
5系统总成142.84--
注1：该设备为公司整体采购，合同总价款为230万美元，其中包括2台离心管丝印旋盖一体机、1台移液管丝印机及1台制版机。
注2：公司现有注塑机为2021年上半年新采购注塑机的账面原值区间。
由上表可知，本募投项目采购的设备单价与公司现有设备账面原值之间不存在较大差异。由于公司的生产设备具有一定的定制化特点，即使同类型的设备也因需要满足不同规格和类型产品的生产要求而导致其价格存在一定差异。
此外，由于本次募投项目主要为提升公司的智能制造化水平，因此对设备之间的衔接和自动化程度要求更高，并且新增了对系统总成的投入。通过系统总成将各个生产过程有机结合，生产方式实现了从分段式向一体化生产的加速转变；
同时将自动化生产系统与公司 ERP 系统、MES 系统等对接，有效实现生产活动主要环节的可视化、精细化管理，并及时准确的传输数据，满足了公司生产活动的智能化需求。该部分系统总成的采购价格主要系公司根据其向供应商的市场化
8-1-34询价结果并结合公司的实际生产过程中的需要情况而确定，其价格具有公允性。
综上所述，本募投项目主要生产设备采购单价与公司现有产品价格不存在重大差异，或通过市场化询价并结合公司实际情况确定，主要设备的采购价格公允、合理。
2、生物实验室耗材新产品研发项目
生物实验室耗材新产品研发项目拟通过引进人才和添置先进的设备，实现现有产品的优化升级并推动公司长期健康可持续发展。
由于发行人的生产机器设备具有定制化特点，难以直接与市场价格对比，且不同型号规格的设备价格不同，因此我们将本次募投的主要设备价格分类别与公司近期采购同类设备价格进行比对分析。本募投项目主要采购的设备包括：注塑机及精密注塑模具等。其采购单价与公司现有类似设备的账面原值单价对比情况如下：
单位：万元本次募投项目主要采购设备公司同类机器设备序号设备名称单价设备名称账面原值注
1注塑机120.00注塑机75.22-122.12
2精密注塑模具50.38精密注塑模具27.72-71.06
注：公司现有注塑机为2021年上半年新采购注塑机的账面原值区间。
由上表可知，本募投项目采购的研发相关设备的单价与公司现有同类设备账面原值之间不存在较大差异。由于公司的生产设备具有一定的定制化特点，同类型的设备产品因规格型号不同价格亦会存在一定差异。
综上所述，本募投项目主要研发设备采购单价与公司现有产品价格不存在重大差异，主要设备的采购价格公允、合理。
二、结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用
于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%
本次发行募集资金总额预计不超过44000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
8-1-35投资总额拟使用募集资金
序号项目名称（万元）额（万元）
1生物实验室耗材产线升级智能制造项目37669.5235000.00
2生物实验室耗材新产品研发项目4014.234000.00
3补充流动资金5000.005000.00
合计46683.7544000.00
公司本次募集资金投资项目“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”和“生物实验室耗材新产品研发项目”中非资本性支出的具体投资构成如下：
（一）生物实验室耗材产线升级智能制造项目非资本性支出明细本项目总投资37669.52万元，拟使用募集资金投入不超过35000.00万元（含本数），具体构成情况如下：
单位：万元拟使用募集资金募集资金投资占是否为资本性序号投资项目投资金额
金额比（%）支出
1设备购置费27419.5027000.0077.14是
2设备安装费2741.952700.007.71是
3基本预备费1508.071500.004.29否
4铺底流动资金6000.003800.0010.86否
合计37669.5235000.00100.00-
（二）生物实验室耗材新产品研发项目非资本性支出明细本项目总投资4014.23万元，拟使用募集资金投入不超过4000.00万元（含本数），具体构成情况如下：
单位：万元拟使用募集资金募集资金投资占是否为资本序号投资项目投资金额
金额比（%）性支出
1设备购置费2358.302358.3058.96是
2设备安装费117.92117.902.95是
3基本预备费123.81123.803.09否
8-1-36拟使用募集资金募集资金投资占是否为资本
序号投资项目投资金额
金额比（%）性支出
4研发费用1414.201400.0035.00否
合计4014.234000.00100.00-
（三）补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题二十一的相关说明：“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。”公司本次募集资金投资项目中补充流动资金部分如下：
序号项目名称补充流动资金金额（万元）
1补充流动资金5000.00
2生物实验室耗材产线升级智能制造项目5300.00
3生物实验室耗材新产品研发项目1523.80
补充流动资金金额合计（万元）11823.80
募集资金总额（万元）44000.00
补充流动资金总额占募集资金总额的比例26.87%综上，由以上可知，公司本次募集资金投资项目中实质用于补充流动资金的金额合计为11823.80万元，未超过本次募集资金总额的30%。
三、请申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司本次可转债募投项目的投资明细表，核实募投项目的具体投资
数额和安排明细；
2、查阅公司设备资产明细，并将类似设备的价格与公司本次募投项目的主
要设备采购价格进行比较分析；
8-1-373、获取发行人向供应商进行设备采购询价的相关资料，核实相关募投设备
采购价格的合理性；
4、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中关于补充流动资
金的相关规定，明确本次募集资金投资项目中实质用于补充流动资金的部分；
5、对本次募投项目的各项支出进行分析，根据《再融资业务若干问题解答
（2020年6月修订）》的规定复核发行人资本性支出的分类是否正确。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
生物实验室耗材产线升级智能制造项目和生物实验室耗材新产品研发项目
的各项投资金额的具体测算具有合理依据，相关设备采购价格具有公允性。
经核查本次募集资金投资各项目中的非资本性支出的情况，本次募集资金投资项目中实质用于补充流动资金的金额比例未超过募集资金总额的30%。
问题2.2
本次可转债预计募集资金量为不超过44000.00万元，最近一期归属于上市公司净资产为88205.20万元。
请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务
融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求
截至2021年9月30日，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工
8-1-38具。
截至2021年9月30日，归属于上市公司股东的净资产为94512.21万元。
根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次可转债募集资金总额不超过
44000.00万元，公司本次可转债发行后累计公司债券余额占最近一期末归属于
上市公司股东的净资产比例为46.55%，本次可转债发行完成后符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。
在本次可转债发行之前，公司将结合证监会同意批复的发行金额及公司最近一期末归属于上市公司股东的净资产指标状况，严格履行本次可转债发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。
二、请申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司报告期内审计报告、财务报表及公开披露文件等，核实报告期
内是否存在已获准未发行的债务融资工具的情形；
2、查阅公司本次可转债发行相关的公开披露信息，核实公司本次可转债的
发行规模，并与三季度报告中财务指标的相应金额或项目进行比较；
3、查阅公司三会会议记录，核查公司是否发行过债务融资工具。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
截至2021年9月30日，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具；
根据本次可转债募集资金计划，本次可转债发行完成后符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。
8-1-39问题3、关于收益测算
根据申报材料，生物实验室耗材产线升级智能制造项目建成且完全达产后，预计每年实现新增营业收入47777.36万元，税后平均净利润为11804.22万元。本项目税后内部收益率为29.22%。
请发行人说明：（1）本次募投生物实验室耗材产线升级智能制造项目测算
的新增营业收入是否建立在前次募投达产的前提下，前后两次募投效益是否能够有效区分；（2）生物实验室耗材产线升级智能制造项目效益的具体测算过程、
测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；（3）生物实验室耗材产线升级智能制造项目销量测算的依据及合理性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投生物实验室耗材产线升级智能制造项目测算的新增营业收入
是否建立在前次募投达产的前提下，前后两次募投效益是否能够有效区分
（一）本次募投生物实验室耗材产线升级智能制造项目测算的新增营业收入不以前次募投达产为前提
由于本次募投项目系新建智能化生产线，本次募投项目测算的新增营业收入系根据本次募集资金投产后新增的产能和预计未来销售单价测算得出，因此，本次募投生物实验室耗材产线升级智能制造项目测算的新增营业收入不以前次募投达产为前提。
（二）前后两次募投效益能够有效区分
本次募集资金与前次募集资金在募投产品上尽管存在一定的重合，但本次募投与前次募投均系各自投建生产线，公司可根据各生产线带来的产量情况，并结合产品销售单价计算各产线带来的销售收入。除此之外，公司可根据各生产线归集该生产线的直接成本，对于该生产线的间接成本可按各生产线的产量占总产量的比例为系数进行分配，因此公司前后两次募投效益能够有效区分。
8-1-40二、生物实验室耗材产线升级智能制造项目效益的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素
（一）生物实验室耗材产线升级智能制造项目效益的具体测算过程、测算依据
本项目完全达产年的预计销售收入47777.36万元，年净利润12275.88万元，具体测算过程如下：
1、收入的测算过程及依据
（1）对产品单价的测算过程及依据
本次募投项目产品的预计售价系以2018-2020年历史平均单价为基准，根据历史单价的波动情况以及综合考虑未来供给增加、市场竞争加剧等因素进行前瞻性调整，具体情况如下：
单位：元
2018-2020本次募投
2021年
序号产品名称年平均单产品预计定价依据
1-9月单价
价销售单价
历史均价基本稳定，考虑
1移液管0.6280.628产品未来供需等因素按历0.676
史平均值历史均价存在一定幅度的波动，考虑未来供给增加、
2离心管0.4220.3800.419
市场竞争加剧等因素按历
史均值下浮10%历史均价存在一定幅度的波动，考虑未来供给增加、
3细胞培养板3.3282.9953.364
市场竞争加剧等因素按历
史均值下浮10%历史均价存在一定幅度的波动，考虑未来供给增加、
4细胞培养瓶2.8892.6002.992
市场竞争加剧等因素按历
史均值下浮10%
历史均价持续上升，考虑
5细胞培养皿0.9101.001产品未来售价等因素按历1.006
史均值上浮10%
历史均价基本稳定，考虑
6酶标板2.6862.686产品未来供需等因素按历2.739
史平均值
8-1-412018-2020本次募投
2021年
序号产品名称年平均单产品预计定价依据
1-9月单价
价销售单价
历史均价基本稳定，考虑
7微量离心管0.1940.194产品未来供需等因素按历0.190
史平均值多码合一冻存管为新的高冻存管（多
80.3660.380端冻存管，按普通冻存管/码合一）产品历史最高价
注：冻存管（多码合一）2018-2020年平均单价系普通冻存管的平均单价。
（2）对产品销量的测算过程及依据
·募投项目产品的预计销量测算过程
募投项目产品的预计销量系根据项目达产规划得出。根据规划，本次募投项目建设期拟定为2年，项目第一年为建设期，自第二年开始，达产率分别为
60.00%、80.00%和100%。根据预测，募投项目第二年至第四年的新增产能分别
为 52387 万/PCS、69850 万/PCS 和 87312 万/PCS。
·根据项目达产规划得出募投项目预计销量的依据
报告期内，公司生物实验室耗材产品平均产能利用率为106.01%，平均产销率为96.60%，产能利用率和产销率均较高。
本次募投项目以产能作为销量测算的依据，主要基于行业市场规模及发展趋势，结合公司生产经营活动中产能、产量、销量、产能利用率、产销率的历史数据，结合公司业务发展过程中产能规模的扩张情况，并辅以谨慎的产能释放节奏进行合理预测。同时，考虑到未来的产能缺口情况，本次募投项目以产能作为销量测算的依据具有合理性和谨慎性。
以产能作为销量预计的具体情况可参见本回复之“问题3、关于收益测算”
之“三、生物实验室耗材产线升级智能制造项目销量测算的依据及合理性”相关内容。
2、成本的测算过程及依据
本项目生产成本主要包括直接材料成本、生产人员薪酬、制造费用。
直接材料成本：在历史材料成本基础上，结合历史直接材料结构占比以及原
8-1-42材料的市场价格趋势及产量测算。
生产人员薪酬：根据生产线投产后每条生产线新增人员数量及当地人员薪酬水平估算工资总额。
制造费用：包含燃料动力费、消毒费、折旧费、维修费、其他制造费用。燃料动力费和消毒费系在历史成本的基础上，结合生产经验及市场价估算；折旧费用采用直线法计算，机器设备折旧年限为10年，残值率5%；维修费及其他制造费用结合固定资产每年所需相关费用及管理层预测进行估算。
预计项目正常年生产成本情况如下：
序号项目正常年成本（万元）
1直接材料成本16497.72
2直接工资及福利费3003.00
3燃料动力费810.55
4消毒费764.44
5折旧费2865.34
6维修费1074.50
7其他制造费用668.88
8总成本费用25684.43
3、期间费用测算过程及依据
由于子公司拜费尔主要从事防护类产品业务，因此募投项目期间费用的测算主要是根据母公司近三年销售费用、管理费用、研发费用的平均费率，并结合耗材类产品市场情况，确定如下期间费用：
2018-2020金额
项目测算依据调整依据
年平均费率（万元）按照销售费用占总考虑未来市场竞争和拓展等因
销售费用6.1%2907.60
营收比例的9.1%素，将历史平均费率上浮50%按照管理费用占总考虑未来人力成本因素，将历管理费用5.2%2498.99
营收比例的6.3%史平均费率上浮20%按照研发费用占总考虑未来收入增幅超过研发费
研发费用4.7%2244.13
营收比例的4.7%用增幅，未对研发费用率调整合计7650.72/
4、税费测算过程及依据
8-1-43销项税按营业收入的13%计取，进项税按相应成本的13%计取，增值税为
销项税与进项税之差；城市维护建设税为增值税的7%，教育费附加为增值税的
3%，地方教育费附加为增值税的2%。募投项目实施主体取得高新企业证书，企
业所得税率按15%测算。
5、利润测算结果
根据上述测算，项目完全达产当年利润总额为14442.21万元，净利润为
12275.88万元，净利率为25.69%，具体情况如下：
序号项目金额（万元）
1营业收入47777.36
2税金及附加-
3总成本费用33335.15
4利润总额（4=1-2-3）14442.21
5所得税2166.33
6净利润12275.88
注：税金及附加为0主要系项目完全达产当年存在待抵扣进项税所致。
（二）分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素
1、募投项目营业收入相关预测数据已充分考虑供给增加后对产品价格和毛
利率的影响
（1）公司所处行业具有广阔的市场空间，本次募投公司的新增供给占全球
市场规模的比例极低，对相关产品的市场价格及毛利率影响有限公司所处的生物实验室耗材行业服务于生命科学行业，其产品广泛服务于生物医药领域企业的生物研究阶段。据沙利文公司统计数据显示，2018年全球生物实验室一次性塑料耗材市场规模达到110.1亿美元，预计2023年市场规模将达到137.5亿美元。公司募投新增供给占全球市场规模的比例仅为0.5%左右，对相关产品未来价格及毛利率的影响有限。
（2）本次募投项目营业收入相关预测数据已充分考虑供给增加后对产品价
格的影响，从谨慎角度出发去预测产品单价8-1-44本次募投项目产品的预计销售价格系以2018-2020年历史平均单价为基准，
根据历史单价的波动情况，并结合未来市场供需、市场竞争等情况综合确定。公司在测算本次募投项目产品价格时已充分考虑供给增加的影响因素，除新产品多码合一冻存管及报告期价格持续上升的细胞培养皿产品外，各募投项目产品价格的预测值均不高于同类产品的历史平均单价。
（3）募投项目营业收入相关预测数据已充分考虑供给增加后对毛利率的影响，预测毛利率水平低于公司历史毛利率及同行业公司平均毛利率经测算，募投项目效益测算运营期内预计平均毛利率为44.89%，低于公司
2019年至2021年1-9月液体处理类和生物培养类产品平均毛利率45.48%，以及
本次募投产品类别近年来实际平均毛利率45.18%，具体情况如下：
募投项目达产实际毛利率募投产品类别后年产量（万/PCS） 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
液体处理类8101740.78%43.64%40.08%
生物培养类566354.10%52.25%53.31%
其他耗材类63253.99%43.90%51.70%
合计8731245.42%46.13%43.99%
平均毛利率45.18%
注：1、液体处理类募投产品包含移液管、离心管、微量离心管（旋盖）；
2、生物培养类募投产品包含细胞培养板、细胞培养瓶、细胞培养皿；
3、其他耗材类募投产品包含酶标板；
4、冻存管(多码合一)为新产品，计算实际毛利率时未考虑。
此外，与同行业可比公司近年来毛利率相比，募投项目预测毛利率也处于相对谨慎的水平。报告期内同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下：
公司名称2021年1-6月2020年度2019年度
巴罗克（870248）摘牌未披露摘牌未披露摘牌未披露
安谱实验（832021）42.59%42.00%45.76%
硕华生命（838540）摘牌未披露摘牌未披露47.21%
拱东医疗（605369）49.52%49.52%44.42%
平均值46.06%45.76%45.80%
注：安谱实验未披露2021年三季报，故同行业公司主营业务毛利率引用半年度数据。
8-1-45此外，由于生物实验室耗材市场空间广阔，募投项目新增产能不会导致行业
供给的大幅提升，募投项目的建成达产对整个生物实验室耗材行业供需格局影响有限。与此同时，公司也将根据市场变化和行业发展情况，持续进行新产品研发以及新应用领域拓展，并进行原有产品的升级与创新，从而提升募投项目产品的附加值和毛利率。因此，本次募投项目带来的供给增加不必然导致公司产品价格、毛利率下降。
三、生物实验室耗材产线升级智能制造项目销量测算的依据及合理性
（一）以产能作为销量测算的依据及合理性
报告期内，公司生物实验室耗材产品平均产能利用率为106.01%，平均产销率为96.60%，产能利用率和产销率均较高。
本次募投项目以产能作为销量测算的依据，主要基于行业市场规模及发展趋势，结合公司生产经营活动中产能、产量、销量、产能利用率、产销率的历史数据，结合公司业务发展过程中产能规模的扩张情况，并辅以谨慎的产能释放节奏进行合理预测。同时，考虑到未来的产能缺口情况，本次募投项目以产能作为销量测算的依据具有合理性和谨慎性，具体情况如下：
1、生物实验室耗材行业具备较大市场规模，行业保持较快的发展速度近年来，随着世界人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，公众健康需求被释放，全球生命科学行业持续稳定增长，已成为全球经济发展的新引擎，生物医药行业的快速发展带动生物实验室耗材市场需求不断增长。根据沙利文公司统计，中国生物实验室一次性塑料耗材市场从2014年的42.8亿元人民币增长至
2018年的75.7亿元人民币，期间年复合增长率达到15.3%，预计中国生物实验
室一次性塑料耗材的市场规模将在2023年达到150.8亿元人民币。伴随我国生物医药行业发展带动生物科研实验需求的不断增加，公司主营业务的生物实验室耗材的市场容量也将进一步提升。
8-1-462、同行业公司销售收入增速情况
截至本回复签署日，国内尚无主营业务为生物实验室耗材的上市公司。公司选取的可比公司主要有巴罗克（870248）、安谱实验（832021）、硕华生命（838540）
和拱东医疗（605369），由于巴罗克（870248）和硕华生命（838540）摘牌相关数据未披露，故本次同行业公司销售收入增速情况选取安谱实验（832021）和拱东医疗（605369），其营业收入及变动情况如下：
单位：万元
同行业公司2018年2019年2020年2021年1-6月年均增长率
安谱实验（832021）45384.8349675.4052687.9225730.927.44%
拱东医疗（605369）48255.1855297.9682965.1857604.0245.13%
年均增长率平均值26.29%
注：安谱实验未披露2021年三季报，故同行业公司营业收入引用半年度数据。
由于同行业公司在业务、产品等结构上存在一定差异，导致不同公司销售收入增速存在一定差异，其中，拱东医疗（605369）销售增速较高，年均增长率达到45.13%，呈现良好的增长趋势。公司凭借完善的技术研发体系、持续的产品创新、覆盖国内外的营销网络，有望在未来的市场竞争中进一步巩固和提升市场份额，从而保障新增产能形成的产品实现销售。
3、产能瓶颈制约公司发展，新增产能与产能缺口匹配
报告期内，公司产能利用率始终处于较高水平，达到90%以上，公司进一步发展面临产能瓶颈。2018年度至2021年1-9月，公司营业收入分别为20747.968-1-47万元、24749.59万元、50393.38万元及63219.20万元，2018年度至2020年度，
公司营业收入年均复合增长率为55.85%，公司业绩呈现出良好的成长性；在客户需求持续增长的背景下，公司现有产能较销售的增长预计将出现缺口，产能不足制约了公司生产经营规模的扩大及市场份额的进一步提升。
报告期内公司液体处理类和生物培养类产品营业收入平均同比变动情况如
下：
序号项目平均增长率
1疫情前三年（2017-2019年）26.51%
2报告期（2018年-2021年9月）38.85%
注：报告期平均增长率为剔除与疫情较为相关的吸头产品后的平均同比增长率。
2020年起，受新冠疫情影响，公司防护类产品销售收入大幅增长，基于谨
慎性原则，未考虑防护类产品以及吸头产品销售收入大幅增长的正面影响，假定产品销量增长率为25%（该增长率低于疫情前三年的平均增长率），在不受产能限制的情况下，以2021年剔除吸头产品后液体处理类和生物培养类年化销量
87932.82 万/PCS 为基数，预计各年度销量及相对目前的产能缺口情况如下：
单位：万/PCS前次募投完全募投项目扩产当年现有产能预计销量现有产能缺口年度达产新增产能新增产能产能缺口
····=·-·-···=·-·
2022年90004.646888.41109916.0313022.9813022.98
2023年90004.646888.41137395.0440501.9952387.15-11885.17
2024年90004.646888.41171743.7974850.7469849.545001.21
2025年90004.646888.41214679.74117786.6987311.9230474.77
注：1、现有产能为2021年剔除吸头产品后产能；
2、本次募投项目规划建设期2年，2023年开始投产，2025年满产运营，自2025年满
产运营后，预计产能缺口将持续扩大。
由上表可知，本次募投项目的新增产能释放情况与公司预计产能缺口的变动情况大致相符，整体来看，预测期内公司预计新增销量大于本次募投项目的新增产能。根据预测，公司2023年扩产当年产能缺口为负值，主要系2023年为项目投产第一年，预计当年产能释放较大所致。考虑到后续几年需求量将持续增长，产能缺口将持续扩大，结合公司实际生产经营中存在备货情况，当年剩余产能形
8-1-48成的产品能够在后续几年有效消化。
综上，公司的预计产能缺口总体大于募投项目带来的新增产能，公司的进一步发展预计将会面临产能瓶颈。因此，本次募投项目以产能作为销量测算依据具备合理性。
4、本次募投项目的产能释放情况
公司综合考虑未来项目投产后下游行业发展趋势及现有产品和客户布局等因素，进行相应的布局规划和扩产安排，保证产能释放期间的动态均衡，预计本次募投项目的新增产能在未来几年内逐步爬坡达产并释放。
根据规划，本次募投项目建设期拟定为2年，项目第一年为建设期，自第二年开始，达产率分别为60.00%、80.00%和100%。根据预测，募投项目第一年至
第三年的新增产能分别为 52387 万/PCS、69850 万/PCS 和 87312 万/PCS。募投项目产能的逐步释放为公司新增产能消化提供了充分的市场开拓时间及市场需求基础，有利于公司新增产能的平稳消化。
5、公司采取一系列措施保障新增产能消化
公司通过加大技术研发力度、深化与现有客户的合作、持续开拓市场和客户、完善业务网络及巩固服务优势等一系列举措保障募投项目新增产能消化。该等产能消化措施将进一步保障募投项目建成投产后的产能利用率和产销率。
综上所述，公司所处的生物实验室耗材行业市场规模较大、发展速度较快，公司深耕生物实验室耗材行业多年，有望进一步稳固和提升市场份额，从而对产品销售形成有效保障。因此公司以募投项目产能作为销量测算依据具有合理性。
四、请申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司本次募投项目的可行性分析报告，了解募投项目相关指标的计
算过程并对本次募投项目的预计效益测算过程进行复核，核查预计效益的预测依据及相关收入预测的可实现性；
8-1-492、了解募投产品和募投项目涉及原材料的历史市场价格走势，了解管理层
对未来原材料和产品价格的预测情况，查阅公司历史期间生产经营过程中的数据和毛利率水平等；
3、查阅公司产品销售明细，复核募投项目生产产品的历史及现行价格情况；
4、查询同行业可比上市公司的主营业务毛利率情况，分析对比预测毛利率
的合理性；
5、查阅公司产能利用及营业收入变动数据，测算公司产能缺口情况；
6、访谈公司管理层，了解本次募投项目与前次募投项目之间的联系及两次
募集资金的投入安排。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、本次募集资金与前次募集资金在募投产品上尽管存在一定的重合，但本
次募投与前次募投均系各自投建生产线，公司可根据各生产线带来的产量情况，并结合产品销售单价计算各产线的销售收入，因此，本次募投生物实验室耗材产线升级智能制造项目测算的新增营业收入不以前次募投达产为前提，前后两次募投效益能够有效区分；
2、本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数
据已充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素，具有合理性和谨慎性；
3、募投项目进入运营期并稳定达产后，预计产能利用率及产销量均保持较高水平，以产能作为销量测算依据具有合理性。
问题4、关于财务性投资
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财
8-1-50务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析
公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
（一）关于财务性投资的认定标准根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（上证发〔2020〕52号）问题五的规定：“财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况
2021年8月20日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月
（2021年2月20日）至本回复出具日，公司实施或拟实施的投资情况如下：
1、公司购买的理财产品
为提高资金使用效率，发行人存在将暂时闲置的资金用于购买理财产品的情形，具体如下：
序号产品名称金额收益率（年利率%）持有时间
8-1-512019年12月9日
1单位定期存款200万美元1.92263%
-2021年12月9日
2019年12月9日
2单位定期存款200万美元1.92263%
-2021年12月9日
上述理财均为交通银行的定期理财产品，属于收益固定且风险较低的金融理财产品，不属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资。
2、发行人投资的其他企业
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人投资的企业情况如下：
2021年6月24日，发行人投资设立广州洁特孵化器管理有限公司，其注册
资本为人民币500万元，发行人持有其100%的股权。截至本回复出具之日，暂未开展实际业务。
2021年6月25日，发行人与大湾区科技创新服务中心（广州）有限公司和
广州金凯长清知识产权运营有限公司共同出资设立广州黄埔区湾区创业服务中
心有限公司，其注册资本为人民币1000万元，发行人持有其40%的股权。截至本回复出具之日，暂未开展实际业务。
2021年10月19日，发行人增资广州蓝勃生物科技有限公司，并持有其15%的股权，蓝勃生物主营业务为实验分析仪器制造。
公司设立或参股上述主体主要系为围绕公司主营业务发展和战略规划，孵化和培育主营业务相关的上下游企业，进一步完善公司的业务发展布局。根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，上述投资行为不属于财务性投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。
二、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求8-1-52根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（上证发〔2020〕52号）问题五规定：“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）”。
截至2021年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体如下：
1、其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款账面价值为543.01万元，主要为押金保证金及应收出口退税等，不存在借予其他企业款项等财务性投资行为。
2、其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产账面价值为2594.16万元，是公司购买的固定收益定期理财产品，不存在财务性投资行为。
3、长期股权投资
截至2021年9月30日，公司长期股权投资余额为0。
4、其他非流动资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产余额为5197.77万元，系预付资产购置款，不存在财务性投资行为。
综上，公司最近一期末不存在财务性投资的情形，公司满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
三、请申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅《科创板上市公司证券发行上市审核问答》（上证发〔2020〕52号）
的相关规定，明确财务性投资的范围；
8-1-532、查阅发行人三会决议文件及公开信息披露文件，并向公司管理层核实自
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资；
3、获取并查阅公司与相关投资方签署的投资协议或工商登记资料，了解公
司投资的其他企业的情况，核实其是否符合公司的主营业务及战略发展规划；
4、检查公司报告期初至2021年9月30日期间的财务报表、主要资产科目
余额明细账，检查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资情况。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形；
2、公司最近一期末不存在财务性投资的情形，满足最近一期不存在金额较
大财务性投资的要求。
问题5、关于其他事项
问题5.1
根据申报材料，发行人子公司拜费尔主要从事口罩等业务，涉及多起诉讼。
请发行人：（1）梳理相关诉讼以及潜在纠纷的主要情况，分析若败诉或款项无法收回对发行人业绩的影响；（2）存货、机器设备、预付材料款计提减值准备是否充分谨慎。
请发行人律师对问题（1）核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）核查并发表明确意见。
回复：
8-1-54一、梳理相关诉讼以及潜在纠纷的主要情况，分析若败诉或款项无法收回
对发行人业绩的影响
（一）发行人及其控股子公司相关诉讼以及潜在纠纷的主要情况
1、发行人及其控股子公司尚未结案的诉讼案件基本情况
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司存在的尚未结案的诉讼案件情况如下：
原告（反被告（反序号案由争议金额案件进展及判决情况诉被告）诉原告）
拜费尔起诉国机智能，要一审判决国机智能向拜求退还预付款20311900费尔返还20311900元及
元及逾期利息、赔偿损失国机智买卖合利息；国机智能和拜费尔
1拜费尔1568000元；国机智能反
能同纠纷均对一审判决不服，提起诉拜费尔，要求支付剩余上诉，二审庭询将于2022货款6900000元及逾期年1月进行利息拜费尔起诉圳通公司和乐圳通公侵害商澄公司，要求赔偿侵权损本案已开庭审理，尚未判
2拜费尔司、乐澄标权纠
失4000000元和合理维决公司纷
权费用115874.44元
周皓起诉拜费尔，要求返还货款6000000元及逾本案一审判决已经作出，买卖合期利息；拜费尔反诉周皓，判决拜费尔向周皓退还
3周皓拜费尔
同纠纷要求支付余款6000000货款4000000元及利息，元及逾期利息、合理费用赔偿律师费40000元
100000元
拜费尔起诉大荣公司，要大荣公买卖合求退还货款10718344.50本案已开庭审理一次，法
4拜费尔
司同纠纷元、赔偿损失4931700院委托司法鉴定元拜费尔就本案提出管辖金棒公司起诉拜费尔及洁
拜费尔、权异议申请，一审法院驳金棒公买卖合特生物，要求返还货款
5洁特生回，拜费尔提起上诉，二
司同纠纷930万元、赔偿损失物审法院裁定本案移送黄
2899190元
埔区人民法院审理
2、其他诉讼或仲裁事项经核查，截至本回复出具之日，公司及控股子公司不存在其他可预见的对业绩及持续经营能力产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
8-1-55（二）发行人及其子公司的诉讼案件若败诉或款项无法收回对发行人业绩
的影响
1、如拜费尔诉国机智能买卖合同纠纷一案败诉或者即使胜诉但款项无法执行追回，则拜费尔无法收回20311900元货款，还需继续支付剩余货款6900000元，合计28779900元，占公司2020年度营业收入比例为5.7%，所占比例较小。
根据本案一审判决，国机智能应当返还拜费尔20311900元货款，且拜费尔无需支付剩余货款6900000元。同时，经核查，国机智能是由中国机械工业集团有限公司与广州市政府共同投资设立的企业，生产经营良好，不在失信被执行人名单之列，如本案二审判决国机智能须返还拜费尔货款的，其具备返还货款的履行能力。因此，本次诉讼预计不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
2、如拜费尔诉圳通公司、乐澄公司侵害商标权败诉，拜费尔将无法获得赔偿，且不能确定圳通公司、乐澄公司存在侵权行为，但案涉侵权产品为拜费尔口罩产品，不涉及公司的主营业务，对公司的经营业绩不会产生不利影响。
3、如果拜费尔在与周皓买卖合同纠纷一案中败诉，拜费尔将退还首期货款
600万并无法获得剩余600万元的货款，两笔货款合计占公司2020年度营业收
入比例为2.38%，所占比例较小，且周皓已支付的600万货款并没有确认收入。
同时，拜费尔与周皓案一审判决书已经作出，拜费尔仅需退还400万元。因此，本次诉讼对公司的经营业绩无重大不利影响。
4、如果拜费尔诉大荣公司买卖合同纠纷一案败诉或者胜诉但款项无法执行追回，则拜费尔无法获得退款10718344.50元，占公司2020年度营业收入比例为2.1%，所占比例较小。同时，公司于2020年末已对大荣公司的未收货部分预付材料款7533582.08元按合同约定的价格与当时市场价格之间的差额计提坏账
准备 3455941.74 元，对期末库存的大荣公司 PTFE 复合口罩无纺布计提了
2977286.47元跌价准备；2021年9月末对未收货部分的材料预付款按合同约定
的价格与目前市场价格之间的差额计提坏账准备558.98万元。另外，经核查，大荣公司是合法存续、生产经营正常，不在失信人名单之列，如果大荣公司败诉，其具备退赔能力。因此，本次诉讼不会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
5、如果拜费尔在与金棒公司买卖合同纠纷一案中败诉，拜费尔将返还货款
8-1-56并赔偿经济损失合计12199190元，占公司2020年度营业收入比例为2.4%，所
占比例较小，且公司只确认了145万元的收入。因此，本所诉讼不会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
综合所述，上述案件均为发行人控股子公司在新冠肺炎疫情突发以后短期内由于口罩生产和销售急剧增加形成的案件，对发行人的其他主营业务并无不利影响；若全部败诉或款项无法收回对发行人业绩并无重大不利影响。
（三）律师核查程序及核查意见
1、核查程序
律师执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅相关诉讼案件的法律文书和资料，包括民事起诉状及证据
清单、立案通知书、民事判决书、应诉通知书、开庭传票等；
（2）通过中国裁判文书网、中国庭审公开网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等公开网站对相关诉讼进展情况、发行人报告期内涉及的诉讼情况进行了检索核查；
（3）查阅发行人报告期内相关审计报告及财务报表，分析相关诉讼可能会对发行人经营业绩造成的影响；
（4）检索并查阅国机智能、大荣公司的官网及微信公众号、检索信用信息
公示系统、全国法院被执行人信息查询系统，查阅国机智能、大荣公司的相关信息。
2、核查意见经核查，律师认为：
上述案件均为发行人控股子公司在新冠肺炎疫情突发以后短期内由于口罩
生产和销售急剧增加形成的案件，对发行人的主营业务未产生重大不利影响；若全部败诉或款项无法收回对发行人业绩并无重大不利影响。
二、存货、机器设备、预付材料款计提减值准备是否充分谨慎
8-1-57（一）拜费尔存货减值情况
1、拜费尔存货减值基本情况
拜费尔报告期内各期末存货跌价基本情况如下：
单位：万元
2021.9.30
项目账面余额跌价准备账面价值跌价准备计提比例
库存商品694.57400.30294.2757.63%
原材料1444.381128.21316.1878.11%
发出商品32.2911.3920.9135.26%
合计2171.251539.90631.3570.92%
2020.12.31
项目账面余额跌价准备账面价值跌价准备计提比例
库存商品2626.11980.381645.7237.33%
原材料1778.02926.62851.4052.12%
发出商品45.6045.60
合计4449.731907.002542.7342.86%
2019.12.31
项目账面余额跌价准备账面价值跌价准备计提比例
库存商品187.7070.83116.8737.73%
原材料79.5479.54100.00%发出商品
合计267.24150.37116.8756.27%
2018.12.31
项目账面余额跌价准备账面价值跌价准备计提比例
库存商品202.1069.29132.8134.29%
原材料43.6938.175.5287.37%发出商品
合计245.79107.46138.3343.72%
注：2021年9月30日数据未经审计，下同。
2018年末和2019年末，拜费尔的存货余额较小，主要系发行人收购拜费尔股
权后持续亏损，未能与公司主营业务发生协同效应，整体经营规模较小，且公司于2019年4月20日召开的2018年度股东大会，决议同意公司将拜费尔注销，因此
8-1-582018年末、2019年末拜费尔的存货余额较小；而2020年为应对突发新冠疫情，拜
费尔积极恢复并扩大防护用品的生产，导致2020年末和2021年9月末的防护用品余额增加较大。
2、存货跌价准备计提方法
发行人的存货跌价准备计提方法为：在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期各期末，公司对存货严格按照《企业会计准则》的相关规定计提存货跌价准备。
3、库龄情况
拜费尔报告期各期末存货库龄情况如下：
单位：万元
2021.9.30
库存商品原材料发出商品项目余额库龄占比余额库龄占比余额库龄占比
1年以内178.1025.64%994.3068.84%32.29100.00%
1年以上516.4774.36%450.0831.16%-
合计694.57100.00%1444.38100.00%32.29100.00%
2020.12.31
库存商品原材料发出商品项目余额库龄占比余额库龄占比余额库龄占比
1年以内2626.11100.00%1778.02100.00%45.60100.00%
1年以上-0.00%-0.00%-
合计2626.110.00%1778.020.00%45.600.00%
8-1-592019.12.31
库存商品原材料发出商品项目余额库龄占比余额库龄占比余额库龄占比
1年以内16.028.53%35.9645.21%
1年以上171.6891.47%43.5854.79%
合计187.70100.00%79.54100.00%
2018.12.31
库存商品原材料发出商品项目余额库龄占比余额库龄占比余额库龄占比
1年以内35.9117.77%0.090.22%
1年以上166.1982.23%43.5999.78%
合计202.10100.00%43.69100.00%
2018年末和2019年末，存货库龄较长，大部分在一年以上，主要系拜费尔
2018年及2019年经营连续亏损，且经营规模较小，未能达到预期的协同效应，
存货有一定的囤积。
2019年公司已决定注销拜费尔，拜费尔也完全停产，主要是包材及辅材的
原材料没有使用价值，亦难以对外销售，因此2019年对原材料全额计提了存货跌价准备。
对于以口罩为主的库存商品，尚在使用期限内，公司计划继续对外销售，因此在2019年末未全额计提跌价准备，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。拜费尔产品仍处于持续销售状态，预计售价仍高于库存商品的账面价值，但是由于销售规模较小，缺乏规模效应，单位销售费用较高，在扣除估计的销售费用和相关税费后的可变现净值小于账面余额，因此计提了相应的存货跌价准备。
2020年由于新冠疫情爆发，市场对口罩等防护用品的需求剧增，拜费尔主
动恢复防护用品的生产，并积极扩大产能以应对疫情。随着拜费尔的存货恢复流动，2020年末的存货库龄均在一年以内。2020年上半年，国内严峻的疫情形势使得市场上防护用品供不应求，防护用品相关的原材料以及防护用品的市场价格有较大幅度上涨，公司在此期间以较高的价格采购了大量的防护用品原材料，并
8-1-60维持较高的库存水平。随着国内疫情在2020年第三、四季度得到控制，且市场
上的防护产品生产企业也逐步恢复产能，供不应求的情况得到较大改善，防护用品的原材料及防护用品的价格相应迅速回落。2020年末，拜费尔对相应存货计提了跌价准备。
2021年，国内的新冠疫情已普遍得到控制，防护用品及其原材料的市场价
格进一步下降至正常水平，防护产品的市场供给已趋于饱和，公司的订单减少较多，存货周转速度放缓，导致2021年9月末库龄在1年以上的金额较大，同时计提跌价准备的比例也较2020年末有所提高。2021年9月末库存商品余额下降较多主要是因为公司向广州市黄埔区慈善会捐赠了500万只口罩，价值1250万元。报告期内，拜费尔的存货规模及跌价准备的计提符合公司经营状况以及市场供求波动情况。
综上所述，报告期各期末，拜费尔根据准则规定计提了充分的存货跌价准备。
（二）拜费尔机器设备减值情况
1、拜费尔机器设备减值基本情况
报告期各期末，拜费尔的机器设备减值情况如下：
单位：万元
机器设备2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
原值5086.195073.11141.36141.36
累计折旧1197.65573.8170.0661.63
减值准备571.11571.1148.8548.85
账面价值3317.433928.1922.4530.89
2、2018年末、2019年末机器设备减值分析
2018年末，拜费尔计划注销，且大部分生产已停止，存在专用于口罩等防护
用品生产的机器设备闲置的情况，因此按照其净值48.85万元全额计提减值准备，计入当年资产减值损失，其余通用设备计划由母公司承接继续使用，无减值迹象。
2019年末，经2018年股东大会决议，公司正式决定注销拜费尔，固定资产减值
准备余额未发生变动。
3、2020年末、2021年9月末机器设备减值分析
8-1-612020年，因新冠疫情爆发，口罩等防护物资短缺。考虑到拜费尔具有口罩生
产的业务基础，公司决定撤回拜费尔的注销申请，恢复口罩等防护产品的生产供应。该撤回注销事项已由2020年第一次临时股东大会决议通过。拜费尔恢复经营后采购了4931.75万元的生产性设备用于生产防护用品，使得2020年末拜费尔的机器设备余额增长较快。由于其他相关企业也加大防疫产品业务的投入力度，防疫产品市场供应短时间内明显增长。随着当年新冠疫情得到有效管控，有关防疫产品需求较疫情发生时出现较大的下降，公司的订单也随之减少，导致当年末出现较大额的防护类产品闲置设备。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。公司应对拜费尔的固定资产进行估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
为此，公司聘请了专业评估公司对拜费尔2020年2月至12月购置的104项固定资产进行评估。
评估采用重置成本法对固定资产的可收回金额进行估算。重置成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值及相关处置费用反映资产可回收价值。
重置成本法计算公式如下：
可回收金额=公允价值-处置费用
=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值-处置费用
固定资产减值准备计算过程如下：
单位：万元项目金额
·固定资产-机器设备账面价值[注]4024.59
·重置全价4145.42
·实体性贬值196.61
·经济性贬值338.16
·处置费用108.32
8-1-62项目金额
·可回收金额（·=·-·-·-·）3502.33
·减值准备（·=·-·）522.26
注：账面价值金额取自纳入评估范围的104项资产中存在减值情形的82项固定资
产的账面净值，以下重置全价、实体性贬值、经济性贬值、处置费用等均针对该82项资产。
公司对评估公司的评估方法、评估资产的原值、净值以及贬值、处置费用的
计算、评估结果进行复核，认为评估方法选择合理，相关资产的金额、贬值计算结果无误，符合公司实际情况，认可评估结果，因此依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（国融兴华评报字〔2021〕第620027号）于
2020年确认了522.26万元的固定资产减值准备，计入当期资产减值损失。
2021年1-9月，拜费尔经营情况与2020年末相比未发生重大变化，订单需求较少，生产较少，机器设备仍处于闲置状态，2021年9月30日机器设备的减值准备余额未发生变动，公司计划于2021年末再次聘请专业评估机构，对2021年年末拜费尔的机器生产设备进行评估，确定最新的可回收金额及减值金额。
综上所述，拜费尔的机器设备出现减值情况主要是因为处于闲置状态，在充分考虑了拜费尔的经营情况以及专业评估机构的评估结果后，公司对报告期各期末拜费尔的机器设备的减值计提具有合理性。
（三）拜费尔预付材料款项减值情况
报告期各期末，拜费尔预付材料款余额及减值准备情况如下：
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
预付材料款余额1868.451857.57
预付材料款减值准备1257.10693.05
预付材料款账面价值611.351164.52
从上表可知，2018年末及2019年末拜费尔预付材料款期末余额为0元，2020年拜费尔重新恢复口罩等防护产品的生产后，形成了较大预付材料款，其中主要是预付给上海的优电子科技有限公司、山东大荣新材料有限公司的材料款余额
1042.70万元和753.36万元。由于其前期供货的材料质量不稳定以及后疫情期的
8-1-63市场需求下降等原因导致约定的材料期末仍未完成交付。鉴于后疫情期间相应的
材料市场价格已有所下降，如后续继续按合同约定交货，存在减值迹象。为此公司依据合同约定的供货价格与期末市场价的差额分别计提了减值347.45万元和
345.59万元。2020年预付材料款具体减值测试过程如下：
单位：元/KG、万元继续供货存在的减值已签订合期末预付材供应商市场单预计损同单价料款余额市场公允价价失金额
山东大荣新材料有限公司340、380753.36180407.76345.59
上海的优电子科技有限公司496、1801042.70180695.25347.45
合计1796.061103.01693.05
2021年1-9月，拜费尔的订单量下降，生产也有所缩减，基本上无新增预付材料款。2021年拜费尔就材料采购合同起诉山东大荣新材料有限公司，截至本问询函回复日，该诉讼尚未开庭，相关合同未继续履行；另外公司考虑到拜费尔的经营状况，暂时未向上海的优电子科技有限公司申请提货，因此截至2021年
9月30日，拜费尔预付给这两家供应商的材料款余额未发生变动。随着国内疫
情全面可控，防护产品的原材料价格进一步回落至正常水平，公司于2021年9月末继续按照市场价格与账面价值的差异计提564.05万元减值损失，具体过程如下：
单位：元/KG、万元继续供货存在的减值已签订合期末预付材供应商同单价料款余额市场预计损失市场公允价单价金额
山东大荣新材料有限公司340、380753.3698194.38558.98
上海的优电子科技有限公司496、1801042.7098344.58698.12
合计1796.06538.961257.10
2020年末及2021年9月末，公司对于存在减值迹象的山东大荣新材料有限
公司和上海的优电子科技有限公司预付材料款，根据期末该材料市场价格测试其可变现净值，并对其差额计提了减值，减值计提合理充分。
（四）申报会核查程序及核查意见
8-1-641、核查程序
申报会计师执行了以下核查程序：
（1）获取并了解拜费尔的存货跌价准备计提政策，分析报告期内存货跌价
准备计提政策是否合理，是否得到一贯执行；
（2）获取报告期内拜费尔存货的进销存明细以及存货跌价准备计提明细表，复核公司存货跌价准备计提的准确性及合理性；
（3）获取拜费尔存货库龄明细表，结合公司经营情况分析库龄的合理性；
（4）获取报告期各期末拜费尔机器设备的资产明细及折旧明细，复核机器设备的金额及折旧的准确性；
（5）获取并检查2020年拜费尔新增采购的大额机器设备合同，结合拜费尔
经营情况，分析采购大额机器设备的合理性；
（6）获取报告期内拜费尔对机器设备计提减值的明细表以及2020年度专业
评估机构对拜费尔机器设备的评估报告，复核分析相关评估方法、计算结果，以及公司对机器设备的减值计提准确性；
（7）获取拜费尔预付材料款减值损失的计提明细以及2020年末和2021年
9月末同类原材料的报价资料，复核市场价的合理性及相关减值计算的准确性。
2、核查意见经核查，申报会计师认为：
拜费尔2020年末、2021年9月末存货、机器设备和预付材料款存在大额减值情况主要是受到2020年末新冠疫情爆发以及迅速得到控制导致市场环境发生较
大变化所致，公司已谨慎、充分地对存货、机器设备和预付材料款计提减值准备。
问题5.2
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
8-1-65否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司持股5%以上的股东及董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况
（一）上市公司持股5%以上的股东参与本次可转债发行认购情况
根据中登公司提供的持有人名册，截至2021年9月30日，发行人持股5%以上的股东包括袁建华、JET(H.K.) BIOSCIENCE CO. LIMITED（简称“香港洁特”）、广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）（简称“海汇财富”）和共青
城卓越润都创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“卓越润都”）。
根据公司股东香港洁特出具的关于本次可转债发行认购的承诺，该股东承诺参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“本单位为广州洁特生物过滤股份有限公司持股5%以上股东，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项，特作出如下承诺：
1、本单位将认购本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定；
2、若本单位成功认购本次可转债，本单位将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本单位不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排；
3、本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位违反
上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本单位因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。”根据公司股东卓越润都出具的关于本次可转债发行认购的承诺，该股东承诺
8-1-66不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“本单位为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）持股
5%以上股东，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项，
特作出如下承诺：
本单位承诺不认购公司本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。”根据公司股东海汇财富及其一致行动人李明智出具的关于本次可转债发行
认购的承诺，该股东及其一致行动人李明智承诺不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“本单位为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）持股
5%以上股东，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项，
本单位及一致行动人李明智先生特作出如下承诺：
本单位/本人承诺不认购公司本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位/本人违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。
若给公司和其他投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任。”公司股东袁建华关于参与本次可转债发认购事项详见“（二）上市公司董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况”部分内容。
（二）上市公司董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况
根据公司董事袁建华出具的关于本次可转债发行认购的承诺，该董事承诺将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“本人为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）董事，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项，特作出如下承诺：
1、本人将认购本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定；
8-1-672、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员
将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排；
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关
系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”根据公司董事袁建华担任普通合伙人的员工持股平台麦金顿出具的关于本
次可转债发行认购的承诺，麦金顿将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“本单位为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）股东，系洁特生物的员工持股平台，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项，特作出如下承诺：
1、本单位将认购本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定；
2、若本单位成功认购本次可转债，本单位将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本单位认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本单位不存在直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排；
3、本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本单位违反
上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本单位因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。”根据公司董事、高级管理人员 Yuan Ye James 出具的关于本次可转债发行认
购的承诺，该董事、高级管理人员除通过香港洁特间接参与本次可转债的认购外，
8-1-68承诺将不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“本人为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）董事、
高级管理人员，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项，特作出如下承诺：
本人及本人关系密切的家庭成员（除袁建华）承诺不认购本次发行的可转
换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”根据公司董事、监事、高级管理人员 Dannie Yuan、文生平、刘志春、洪炜、
方想元、吴志义、李慧伦、何静、顾颖诗、蔡燕薇及刘春林出具的关于本次可转
债发行认购的承诺，该等董事、监事、高级管理人员除通过员工持股平台麦金顿间接参与本次可转债的认购外，承诺将不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“本人为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）董事、
监事、高级管理人员，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项，特作出如下承诺：
本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”根据公司董事、高级管理人员陈长溪出具的关于本次可转债发行认购的承诺，该董事、高级管理人员承诺将不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“本人为广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称为“公司”）董事、
高级管理人员，针对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行认购事项，特作出如下承诺：
本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺
8-1-69的，依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（三）公司5%以上的股东及董事、监事、高管关于认购的相关承诺披露
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“六、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债认购情况”中补充披露以上楷体加粗的承诺内容。
二、保荐机构及律师发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构、律师执行了以下核查程序：
1、获取中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2021年9月30日的持有人名册，核查发行人持股5%以上股东情况；
2、查阅了发行人发布的持股5%以上股东减持股份计划公告等公告内容；
3、取得发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的相关承
诺文件；
4、登陆巨潮资讯网并查阅了发行人相关公告文件，核查发行人5%以上股东
及其一致行动人情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及律师认为：
发行人持股5%以上的股东JET（H.K.）承诺将认购发行人本次向不特定对象
发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、其资金状况和《证券法》等相关规定确定，且其已出具承诺，在本次可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可转债。
发行人董事袁建华承诺将认购发行人本次向不特定对象发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、本人资金状况和《证券法》
等相关规定确定，且已出具承诺，在本次可转债认购前后六个月内不减持发行人
8-1-70的股票或已发行的可转债。
发行人其他持股5%以上的股东卓越润都、海汇财富及其一致行动人李明智，及公司其他董事、监事、高级管理人员Yuan Ye James、Dannie Yuan、陈长溪、
文生平、刘志春、洪炜、方想元、吴志义、李慧伦、何静、顾颖诗、蔡燕薇及刘春林承诺将不认购发行人本次向不特定对象发行的可转债。
发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就参与本次可转债发行认购情况签署相关承诺；该等承诺已经在发行人《募集说明书》之“重大事项提示”之“六、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与认购情况及出具承诺内容”中进行补充披露。
问题5.3
请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形
截至本回复报告出具之日，发行人共有三家全资子公司，分别为拜费尔、洁特创投和洁特孵化器。同时发行人有两家参股公司，分别为湾区创业服务公司及蓝勃生物。该等公司均不属于房地产开发企业，不具备房地产开发企业资质，亦未从事房地产业务。
（一）公司及控股和参股公司均不属于房地产开发企业，不具备房地产开
发企业资质，未从事房地产业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第二条规定：“房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”及第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产
8-1-71开发和经营的企业”。
根据《房地产开发企业资质管理规定（2000修订）》（中华人民共和国建设部令第77号）第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至本审核问询函回复出具之日，公司及公司控股和参股公司的经营业务如下：
公司名称经营范围实际主营业务塑料薄膜制造；医疗卫生用塑料制品制造；生物分解塑料制品制造；实验分析仪器制造；药物检测仪器制造；泡沫塑料制造；日用塑料制品制造；模具制造；新材料技术开发服务；生物技术开发服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除生物实验室耗材外）；药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；
洁特生物研发、生产和销非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品售及医疗器械）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；非金属制品模具设计与制造；普通劳动防护
用品制造；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；技术进出口；大气污染治理；货物进出口(涉及外资准入特别管理
规定和许可审批的商品除外)；新型诊断试剂的开发及生产；医疗实验室设备和器具制造；特种劳动防护用品制造日用塑料制品制造；泡沫塑料制造；医疗卫生用塑料制品制造；普通劳动防护用品制造；大气污染治理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；技术服务(不含
许可审批项目)；化工产品检测服务；水质检测服务；实
验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；
针织品、纺织品、服装的检测；生物制品检测；室内环境口罩及新冠疫情检测；非织造布制造；其他合成材料制造（监控化学品、相关防护类产品拜费尔危险化学品除外）；塑料加工专用设备制造；纺织专用设
的研发、生产和备制造；劳动防护用品批发；专用设备销售；销售本公司销售生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；非许可类医疗
器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；
特种劳动防护用品制造；食品检测服务；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准）；许可类医疗器械经营私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中暂未开展实际业洁特创投国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活务
动）洁特孵化器企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服暂未开展实际业
8-1-72务）；市场营销策划；个人商务服务；打字复印；项目策务
划与公关服务；社会经济咨询服务；科普宣传服务；知识产权服务；商务代理代办服务；工商登记代理代办；物业管理；企业信用修复服务；非居住房地产租赁；企业管理；
税务服务；会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；办公服务；科技中介服务；咨询策划服务；认证咨询；票据信息咨询服务；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
企业管理咨询；办公设备租赁服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；财务咨询；园区管理服务园区管理服务；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；财务咨询；版权代理；科普宣传服务；打字复印；票据信息咨询服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；摄像及视频制作服务；
法律咨询（不包括律师事务所业务）；税务服务；广告设计、代理；计算机及通讯设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文化场馆管理服务;市场营销策划；创业空间服务；社会经济咨询服务；工商登记代理代湾区创业服暂未开展实际业办；安全咨询服务；个人信用修复服务；广告制作；办公务公司务设备租赁服务；资产评估；企业形象策划；科技中介服务；
商标代理；咨询策划服务；知识产权服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；办公服务；认证咨询；企业信用
修复服务；企业总部管理；市场调查（不含涉外调查）；
商务代理代办服务；个人商务服务；项目策划与公关服务；
企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；图文设计制作；网络文化经营；演出场所经营；专利代理；认证服务实验分析仪器制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子、通
信与自动控制技术研究、开发；生物技术推广服务；非许
可类医疗器械经营；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；电子元器件批发；电子产品批发；生物医疗实验分析仪器制蓝勃生物技术研究；试验机制造；其他金属加工机械制造；机械零造
部件加工；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗实验室
设备和器具制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准）
如上表所示，公司及公司控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发经营等许可项目，且公司及公司控股和参股公司未曾取得房地产开发资质，不属于房地产开发企业；公司及公司控股和参股公司实际也不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
（二）本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形经核查，公司本次发行募集资金用途均围绕公司的主营业务开展，旨在进一步布局生物实验室耗材市场，增加产品类型、加强生产线信息化与智能化建设、
8-1-73提升市场地位。发行人本次募集资金投资项目主要用于设备及技术投资，不涉及土建投资内容。综上，发行人本次募投项目不存在变相投向房地产业务的情形。
公司已于2021年11月出具了《关于本次募集资金不投向房地产业务的承诺函》的承诺：“本次发行募集资金将严格按照股东大会批准的用途使用，不会将募集资金变相投入房地产项目；本次募集资金到位后，本公司将根据《募集资金管理办法》的要求对募集资金采用专户存储制度，对募集资金使用实行严格的审批制度，保证募集资金专款专用。”二、保荐机构和律师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构、律师执行了以下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》及《房地产开发企业资质管理规定（2000修订）》（中华人民共和国建设部令第77号）中对企业从事房地产业务及从事房地产开发所需要条件的规定；
2、取得发行人及发行人控股、参股公司的工商登记资料，了解其生产经营
范围情况，核查其是否具备房地产业务开发资质；
3、实地察看发行人的生产经营场所，并核实是否存在投资房地产的情况；
4、查阅发行人本次募集资金投资项目备案证的投资内容，核实是否涉及土建投资。
5、取得发行人出具的《关于本次募集资金不投向房地产业务的承诺函》。
（二）核查意见经核查，保荐机构及律师认为：
公司及公司控股和参股公司不具备房地产开发资质，实际也不存在独立或联合开发房地产项目的情况。发行人及控股和参股公司不存在从事房地产业务的情形，本次募集资金投资项目亦不存在变相房地产投资的情形。
8-1-74保荐机构总体意见
保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-75（本页无正文，为广州洁特生物过滤股份有限公司《关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复》之签章页）
法定代表人：
____________袁建华广州洁特生物过滤股份有限公司年月日
8-1-76发行人董事长声明
本人已认真阅读广州洁特生物过滤股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
董事长：
____________袁建华广州洁特生物过滤股份有限公司年月日8-1-77（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
________________________蓝天卢景芳
法定代表人（董事长）
____________冯鹤年民生证券股份有限公司年月日
8-1-78保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明
本人已认真阅读广州洁特生物过滤股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（总经理）:
____________冯鹤年民生证券股份有限公司年月日
8-1-79