獐子岛:关于出售分公司资产的公告

证券代码：002069证券简称：獐子岛公告编号：2021-58
獐子岛集团股份有限公司
关于出售分公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次
会议审议通过了《关于出售分公司资产的议案》，同意将獐子岛集团股份有限公司庄河分公司的相关资产出售给大连长盈海洋牧场有限公司，本次资产出售的交易价格是以评估值为基础，经过交易双方充分谈判协商而确定的，总价款合计为人民币9500万元。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；亦不构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次出售资产事项需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：大连长盈海洋牧场有限公司
2、企业类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：大连市长海县
4、主要办公地点：大连市长海县大长山岛镇环海路167号
5、法定代表人：张云京
6、注册资本：20000 万元7、统一社会信用代码：91210224MA7CKUWY33
8、经营范围：许可项目：水产养殖，水产苗种生产，水产苗种进出口，食品生产，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），餐饮服务，住宿服务，食品销售，城市配送运输服务（不含危险货物），省际普通货船运输、省内船舶运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：水产品收购，水产品批发，水产品零售，贸易经纪，国内贸易代理，集贸市场管理服务，道路货物运输站经营，停车场服务，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），采购代理服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），国内货物运输代理，非居住房地产租赁，从事国际集装箱船、普通货船运输，从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要股东：长海县人民政府国有资产监督管理局
10、交易对方系2021年11月成立，财务状况无。大连长盈海洋牧场有限公
司为长海国有独资企业，致力于长海海洋经济的产业发展，优质资源整合，是长海国资组建海洋产品电商协会的牵头人，也是长海政府打造电商精品县的排头兵，目前国资同时在进行电商物流园的资产注入，线上平台的搭建和产业链的整合，獐子岛集团的品牌优势，线上渠道积累，以及其在石城岛的海参圈资产及海参养殖，维护技术等符合长盈海洋牧场的业务定位，发展方向。
该交易对方的履约和付款能力良好，不是失信被执行人，本次交易的款项回收风险可控；与本公司及公司控股股东、实际控制人，本公司董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易涉及的标的为獐子岛集团股份有限公司庄河分公司的相关资产，包括房屋建筑物、土地、存货、设备及海参圈等。公司上述资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司聘请了辽宁元正资产评估有限公司以2021年10月31日为评估基准日，对拟转让的房屋建筑物、机器设备和车辆采用成本法、对存货和海参圈采用市场法、对土地使用权采用成本逼近法进行评估，并出具了《资产评估报告》（元正评报字[2021]第312号）。根据该评估报告，纳入本次评估范围的资产账面价值为1806.87万元，评估价值为8858.58万元，增值率为390.27%。
具体明细如下表所示（具体评估方法及计算过程详见该评估报告）：
项目帐面价值（元）评估价值（元）说明
存货评估采用市场法，主要为养殖的海参，评估价值=海参存货10743924.7028781100.00单价×亩产量×面积-采捕费用，海参单价通过市场询价确定基准日市场海参批发价格
房屋建筑物采用成本法评估，是根据建筑工程资料和竣工房屋建结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规
367127.302438500.00
筑物费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按对建筑物现场勘察的情况确定成新率，进而计算出建筑物评估值构筑物采用成本法评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、构筑物28517.6287260.00
贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按对构筑物现场勘察的情况确定成新率，进而计算出构筑物评估值机器设机器设备采用采用成本法评估，评估价值=（设备购置费＋
313647.10512230.00备运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本）×成新率车辆采用采用成本法评估，评估价值=（现行含税购置价+车辆57762.28131700.00车辆购置税+新车上户牌照手续费等）×成新率
土地使用权采用成本逼近法评估，以开发土地所耗费的各土地使
16793.0375000.00项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、用权应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格
海参圈采用市场法评估，与在较近时期内发生的同类交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（海域的海参圈6540924.0556560000.00外部条件）及个别因素（海域自身条件）加以比较对照，以同类海域使用权的价格为基础，做必要的修正，得出待估海域使用权最可能实现的合理价格
合计18068696.0888585790.00
四、交易协议的主要内容甲方（转让方）：獐子岛集团股份有限公司乙方（受让方）：大连长盈海洋牧场有限公司
（一）资产转让及交割1.根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日将标的资产交付乙方，乙方同意自甲方接收该标的资产。
2.同时满足下列条件时，视为甲方完成了标的资产的交付义务：
2.1甲方于本协议签订之日起【45】日内将标的资产海域使用权、土地使用
权、房屋产权等需办理权属变更登记的均过户至乙方名下，权属证书交付乙方，并经乙方确认；
2.2甲方将标的资产相关资料原件交付乙方，并经乙方确认；
2.3甲方在资产交割日将标的资产实物实际交付乙方占有，并经乙方确认。
3.自交割日起，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产
有关的一切权利、义务、责任和风险，甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何风险、义务和责任。
（二）转让价款及支付
1.转让价款
参考标的资产评估价格及协议各方权利、义务，双方经协商，一致同意标的资产的转让价格为人民币9500万元。
2.付款方式及期限
2.1乙方应按下列方式向甲方支付转让价款：
2.1.1本协议生效之日起【10】个工作日内，乙方向甲方指定账户支付本协
议约定的全部转让价款。
2.1.2乙方支付价款前，甲方应向乙方提供等额的发票。
（三）过渡期安排
1.过渡期内，标的资产仍由甲方负责代管。甲方应维持标的资产的相关权利
证照的合法、有效性，并负责对标的资产中的海参（含参苗）等实物资产按原养殖方法及技术进行日常养殖作业，以使标的资产能顺利移交给乙方。如过渡期内发生任何有损标的资产的情形，甲方应在该等情形发生之日起三个工作日内向乙方做出书面报告。乙方有权调整转让价款。
2.过渡期内，甲方自标的资产中采捕销售的海参，交割日后由乙方销售给甲方，交易价格按如下方式计算：交易价格=（本次评估单价-采捕费用单价）×采捕数量。乙方出具符合甲方要求的发票后，甲方在五个工作日内将款项支付给乙方。
（四）债权债务安排
本次资产转让不涉及债权债务转移，甲方原有债权债务关系不变，甲方应妥善处理该等债权债务，第三方因原债权债务而就标的资产提出的任何权利主张，甲方应负责解决，否则因此给乙方造成的任何损失或不利影响，乙方均有权要求甲方足额赔偿。
（五）甲方的声明、保证及承诺
1.甲方有合法的权力和权利并已得到必要的授权、批准及许可与乙方订立并
履行本协议，包括但不限于甲方履行本协议项下标的资产转让义务所需的内部批准、同意及政府部门的批准、同意、许可等(如需)。
2.甲方保证标的资产的合法合规性以及其合法拥有标的资产的所有权，甲方
依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。
3.甲方承诺除本协议披露信息之外，未就标的资产向第三方转让或设定任何
形式的抵押、质押或担保；未就标的资产向其他任何第三方进行协商、谈判、签
订有关的合同或协议等其他文件；亦无关于或影响标的资产权益、或引起或可能
引起第三方债务的任何诉讼、索偿、争议或法律程序。
4.甲方承诺，标的资产移交日以前，与之相关的一切债务及欠缴税金等国家
行政、司法性费用由甲方承担。对一切在交割日以前未被发现但起因于交割日前的、应由甲方承担的索赔、负债和责任，由甲方承担，并免除乙方的一切赔偿责任。甲方清理原债务不能影响乙方的正常经营，否则由此给乙方造成的一切损失由甲方赔偿。
5.甲方保证附件中所列标的资产的详情在各方面均真实、完整、准确；所交
付给乙方的所有文件及证照均真实、合法、有效。
6.甲方一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已投保，且该等保单在本协议签署日仍然有效。甲方保证在交割日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为无效或可能成为无效并保证在交割日后，促使有关保单的保险人同意将保单之投保人、受益人变更为乙方。
7.甲方负责办理有关资产转让的变更登记手续，并履行国家法律法规及本协
议规定的其他义务，乙方提供必要的协助。
8.甲方承诺，标的资产交割后，甲方继续无偿为乙方提供自然育苗技术支持、日常管理支持，以及种苗采购的标准和资源统筹支持。乙方在标的资产出产海参在满足甲方品牌管理且双方签订品牌、商标授权使用协议的前提下可继续无偿使
用甲方“獐子岛”商标、品牌。
（六）乙方承诺、声明及保证
1.乙方有合法的权力和权利并已得到必要的授权、批准及许可与甲方订立并
履行本协议，包括但不限于乙方受让标的资产所需的内部批准、同意及政府部门的批准、同意、许可等(如需)。
2.按照本协议的规定向甲方支付转让价款。
3.乙方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，乙方履行本协议项下的义
务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。
4.乙方应协助甲方办理有关资产转让的变更登记手续。
（七）协议生效及终止
1.本协议自双方法定代表人签字/盖章并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足时生效：
1.1甲方经其内部决策同意及董事会和股东会的批准向乙方转让标的资产；
1.2乙方经其内部决策同意受让甲方标的资产；
1.3标的资产评估报告按有关规定经长海县人民政府国有资产监督管理局批
准或完成相关备案手续（若需）；
1.4其他有权管理机构批准本次交易（如需）。
2.若因本条款项下任一生效条件未能达成，致使协议无法生效的，协议任何
一方不追究协议他方的法律责任。
3.本协议可依据下列情况之一，有权一方可选择终止或解除合同：
3.1经双方协商一致书面解除；
3.2协议履行中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
3.3甲方逾期交付标的资产超过10日的；
3.4乙方逾期支付转让款超过10日的；
3.5依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。
五、定价依据
本次资产转让的交易价格是以评估值为参考，经过交易双方充分谈判协商而确定的，总价款合计为人民币9500万元。董事会授权公司经营管理层签署本次交易的相关协议，并办理相关手续等事宜。
六、独立董事意见
公司此次资产出售将有利于公司进一步优化资产结构，提升运营质量。经核查，公司本次资产出售价格是在评估值基础上经过交易双方充分谈判协商而确定的，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，审议程序合法有效。
因此，同意公司本次资产出售。七、涉及本次交易的其他安排
本次资产出售不涉及人员安置情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与关联人产生同业竞争。
八、交易目的及对公司的影响
本次交易是公司加快推行瘦身计划，降低资产负债率、减少外岛海域养殖风险的重要举措，有利于公司进一步降本增效，优化资产结构，提高公司的持续经营能力。本次交易后，经初步测算，预计公司可回收流动资金9500万元，增加净利润约7000万元。本次交易按照合同约定将在协议生效之日起10个工作日内收到全部转让价款，公司完成资产交割及权证移交后将据以确认处置损益，最终结果以年审会计师审计为准。以上风险敬请广大投资者关注。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，将对公司本期及未来财务状况、经营状况产生积极影响，符合公司及股东的利益。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议。
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
3、《资产评估报告》。
4、《资产转让协议》。
特此公告。
獐子岛集团股份有限公司董事会
2021年12月4日