澳柯玛:北京市康达律师事务所关于澳柯玛股份有限公司回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格的法律意见书

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康达法意字[2021]第3589号
二〇二一年十二月法律意见书北京市康达律师事务所关于澳柯玛股份有限公司回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格的法律意见书
康达法意字[2021]第3589号
致：澳柯玛股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件及《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于澳柯玛和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于澳柯玛本次股票激励计划事宜使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为澳柯玛实行本次股票激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，澳柯玛向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及
1法律意见书
信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对澳柯玛实行本次股票激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次回购注销暨调整回购价格的批准与授权（一）2018年8月13日，公司召开了第七届十次董事会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（二）2018年8月13日，公司召开了第七届七次监事会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（三）2018年8月13日，公司独立董事发表了《澳柯玛股份有限公司独立董事对于公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见》，一致同意公司本次限制性股票激励计划，并报青岛市人民政府国有资产监督管理委员会审批，待审核无异议后提交股东大会审议。
（四）2018年8月29日，公司收到了青岛市国资委《关于澳柯玛股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]30号），原则同意澳柯玛实施限制性股票激励计划。。
（五）2018年9月7日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2法律意见书公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2018年10月25日，公司召开了第七届十四次董事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
（七）2018年10月25日，公司召开了第七届十次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
（八）2018年10月25日，公司独立董事对《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
（九）2020年11月27日，公司召开了第八届五次董事会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、
《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
（十）2020年11月27日，公司召开了第八届四次监事会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、
《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
（十一）2020年11月27日，公司独立董事发表了《对于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的独立意见》、《对于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见》，同意本次限制性股票的回购注销及调整回购价格事项。
（十二）2021年12月1日，公司召开了第八届十四次董事会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
（十三）2021年12月1日，公司召开了第八届九次监事会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
（十四）2021年12月1日，公司独立董事发表了《对于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的独立意见》、《对于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见》，同意本次限制性股票的回购注销及调整回购价格事
3法律意见书项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格事项己获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划》的规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
(一)本次回购注销原因、数量及价格根据《股票激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理之‘二、激励对象个人情况发生变化’”中的有关规定，鉴于原激励对象中2名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象已不幸因病去世。该等激励对象已不符合公司《激励计划》中有关激励对象解除限售的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票总计9.76万股，回购价格为2.09元/股。
（二）本次回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金，回购资金总额共计人民币203984元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销原因、数量及价格、资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《股票激励计划》的规定。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本总数相应减少97600股，变更为798165669股。
具体如下：
本次变动前本次增减变动（+、-）本次变动后项目比例数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）数量（股）
（%）有限售条件
144117001.81-7162900-0.9072488000.91
股份
其中：股权144117001.81-7162900-0.9072488000.91
4法律意见书
激励限售股无限售条件
78385156998.19+7065300+0.8979091686999.09
股份
总计798263269100-97600-0.01798165669100上表中有限售条件股份本次减少的7162900股中包含了本次限制性股票因解除限售条件成就而解除限售上市流通的7065300股。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
经核查，本所律师认为，本次回购注销后的股权变动情况符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《股票激励计划》的规定。
四、本次调整回购价格的调整事由、方法及结果
（一）调整事由根据《股票激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本
总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
鉴于在本次《股票激励计划》授予的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2018、2019及2020年三个年度的现金分红利润分配方案。因此，根据该《股票激励计划》的相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司拟对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
（二）调整方法及结果
根据《股票激励计划》规定，公司发生派息事项，价格调整方法如下：
“P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”公司本次股票激励计划的授予价格为2.32元/股。
5法律意见书
公司2018年度权益分派于2019年6月21日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本799183269股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利
23975498.07元。
公司2019年度权益分派于2020年6月12日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本799183269股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利
63934661.52元。
公司2020年度权益分派于2021年7月26日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本798263269股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利
95791592.28元。
根据前述调整方法，公司《股票激励计划》限制性股票的回购价格应进行如下调整：
P＝P0-V=2.32元/股-0.03元/股-0.08元/股-0.12元/股=2.09元/股。
因此，调整后公司回购《股票激励计划》限制性股票的价格为2.09元/股。
经核查，本所律师认为，本次调整回购价格的的调整事由、方法及结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《股票激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格事项已取得现阶段必
要的批准和授权，履行了相关程序，本次回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律法规、《公司章程》及《股票激励计划》的规定。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
6法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于澳柯玛股份有限公司回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：张力郭备
2021年12月1日
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