东方园林:北京市君合律师事务所关于东方园林涉嫌未履行规定程序担保解除事项的专项核查意见

北京市君合律师事务所
关于东方园林涉嫌未履行规定程序担保
解除事项的专项核查意见
中国.北京建国门北大街8号
华润大厦20层邮编:100005
电话:(010)85191300传真:(010)85191350北京市君合律师事务所关于东方园林涉嫌未履行规定程序担保解除事项的专项核查意见
深圳证券交易所：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“东方园林”、“上市公司”或“公司”）委托，就公司涉嫌未履行规定程序的相关担保的解除事项，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见需要，本所就相关担保解除所涉事实进行了必要的核查、审查和验证，并取得上市公司的如下声明和保证：上市公司已提供了本所为出具本专项核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本专项核查意见仅供东方园林就相关担保解除事项向深交所提交说明之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上核查，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具专项核查意见如下：
1一、涉嫌未履行规定程序担保事项的背景和概况
（一）2019年借款及担保概况
根据东方园林提供的《借款合同》《无限连带责任保证书》等文件，相关涉嫌未履行规定程序担保事项概况如下：
2019年3月22日，东方园林原实际控制人唐凯与自然人魏绍娟签署《借款合同》，约定唐凯从债权人魏绍娟处借款金额8480万，借款期限为30日，自2019年3月25日至2019年4月23日。如实际出款日与合同约定起始日不一致，
应以实际出款日为起始日，期限顺延。
同日，东方园林原实际控制人何巧女、东方园林分别在《无限连带责任保证书》上签字、盖章，为前述借款以无限连带责任的方式向债权人魏绍娟提供保证担保。
根据东方园林的说明及其公告，对于上述事项，上市公司其他董事、股东大会均不知情，未履行审议程序，没有披露该担保事项。
（二）2019年借款及担保产生的原因
根据东方园林的说明，该笔担保发生于公司流动性紧张的背景下。受多因素叠加影响，2019年年初，公司刚性兑付集中。为此，公司多渠道筹措资金，用于偿付金融债务。2019年3月，按照民间借贷的惯例和出借方的要求，由唐凯与魏绍娟签订了《借款合同》，何巧女、上市公司分别在出借方提供的《无限连带责任保证书》上签字盖章。此外，唐凯以其持有的上市公司股票对该笔债权提供担保。除返还给出借方的利息部分外，上述资金经由唐凯—何巧女的账户转进上市公司账户，上市公司收到款项当日全部用于偿还到期承兑汇票及银行贷款。
（三）2021年7月达成和解协议
因该笔借款发生违约，2020年7月，债权人魏绍娟向哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”）提起诉讼，请求法院判令唐凯偿还借款本金
84800000.00元及利息，何巧女、东方园林承担连带保证责任，各被告支付律师
费、保全担保费，承担诉讼费、保全费等。
2根据东方园林说明，由于该笔借款资金由东方园林使用，而东方园林签署《无限连带责任保证书》未经公司董事会、股东大会审议同意，各方对各自的法律责任存在争议。
2021年7月8日，基于本案各方达成的和解协议，哈尔滨中院作出《调解书》，确认各方自愿达成如下协议“一、唐凯于2021年7月15日前给付魏绍娟借款本金76016256.00元，借款利息3983744.00元；如截止至2021年10月
15日仍未足额支付前述借款本金和利息的，以未偿还的借款本金为基数，自2021年10月16日起按年15.4%计算逾期利息，计算至实际给付之日为止；如在2021年10月15日或之前足额偿还的，无需支付逾期还款利息；二、北京东方园林环
境股份有限公司、何巧女对本调解书第一项确定的应付款项承担连带清偿责任；
北京东方园林环境股份有限公司给付魏绍娟诉讼保全担保费103740.00元；四、
案件受理费687935.5元，减半收取343967.75元，保全费5000元，均由北京东方园林环境股份有限公司与唐凯、何巧女承担连带负担”。基于前述《调解书》，何巧女、东方园林就唐凯借款本息合计8000万元（截至2021年7月15日）承担连带清偿责任。
二、上市公司担保责任已实际解除
（一）相关事实情况
根据东方园林说明，公司持有对何巧女、唐凯二人应付股利合计为6840万元，并已将上述应付股利全额冲抵可能发生的还款义务。
后续，上市公司于2021年11月18日收到债权人魏绍娟出具的《确认函》，魏绍娟承诺“不再就借款合同纠纷事宜追究东方园林法律责任”。
（二）上市公司担保责任已实际解除
基于以上，就魏绍娟与唐凯、何巧女、东方园林之间的借款合同纠纷，债权人魏绍娟签署并出具的《确认函》具有明确豁免东方园林担保责任的意思表示，且该《确认函》已交付东方园林，发生法律效力。据此，因魏绍娟已免除东方园林担保责任，东方园林无需再基于和解协议承担连带保证责任，东方园林担保责任已被免除。
3三、上市公司为加强内控拟采取的相关举措
根据东方园林说明，上市公司管理层将以此为戒，高度重视内控管理和信披工作，加强公司财务管理、对外担保管理等内部控制措施，加强对公司各项审批流程及审批权限的管控，严格执行在印章、证照使用方面的各项规定，维护上市公司与全体股东利益。
四、核查意见
基于以上核查，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，就前述担保事项，债权人魏绍娟已明确确认免除上市公司法律责任，上市公司担保责任已实际解除。
本专项核查意见正本两份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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