西仪股份:2021年第一次临时监事会会议决议公告

云南西仪工业股份有限公司监事会
证券代码：002265证券简称：西仪股份公告编号：2021-039
云南西仪工业股份有限公司
2021年第一次临时监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时监事会
于2021年11月26日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2021年
12月3日在公司会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，分别
为江朝杰、张伦刚、逯献云、闫文猛、陶国贤。会议由江朝杰先生主持。本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项条件的议案》
公司拟向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）发行股
份及支付现金购买重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“建设工业”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资
第1页共11页云南西仪工业股份有限公司监事会产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的各项要求及条件。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次重组的整体方案
公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业100%股权，并拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资
金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2、发行股份及支付现金购买资产具体情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
第2页共11页云南西仪工业股份有限公司监事会
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为兵器装备集团。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（3）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的2021年第一次临时董事会会议决议公告日。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（4）发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及
支付现金购买资产的股票发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个
交易日的公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日8.1337.32
前60个交易日7.9587.17
前120个交易日7.5156.77
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
第3页共11页云南西仪工业股份有限公司监事会本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司2021年第
一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为6.77元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（5）发行数量
截至预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（6）锁定期安排交易对方兵器装备集团在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份
自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权
事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，兵器装备集团、南方工业资产管理有限责任公司和武汉长江光电有限公司在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起
18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备
集团、南方工业资产管理有限责任公司和武汉长江光电有限公司在本次重组前持
有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3、募集配套资金具体情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
第5页共11页云南西仪工业股份有限公司监事会
（2）发行方式和发行对象本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（3）定价基准日本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（4）发行价格本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（5）发行数量
第6页共11页云南西仪工业股份有限公司监事会本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（6）锁定期安排本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及
中介机构费用、补充流动资金等。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
4、本次重组决议的有效期
本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司实际控制人兵器装备集团，为公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》
截至目前，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司财务数据初步测算，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例预
计将达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）审议通过了《关于及其摘要的议案》
第8页共11页云南西仪工业股份有限公司监事会
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次重组制作了《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。待本次重组的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）审议通过了《关于公司签署附条件生效的的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法
规及规范性文件的规定，拟以发行股份及支付现金的方式购买兵器装备集团所持有的建设工业100%股权；同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。就本次交易，上市公司需要与交易对方兵器装备集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）审议通过了《关于公司本次交易符合第十一条、第四十三条规定的议案》公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）审议通过了《关于公司本次交易符合第四条规定的议案》本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合《关于规范上
第9页共11页云南西仪工业股份有限公司监事会市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十一）审议通过了《关于本次交易不构成第十三条规定的情形的议案》
本次交易前36个月内，南方工业资产管理有限责任公司为上市公司的控股股东，兵器装备集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，兵器装备集团预计成为上市公司的控股股东，且仍为上市公司的实际控制人。本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
第10页共11页云南西仪工业股份有限公司监事会（十二）审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本
次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，公司监事会及全体监事将依法承担个别及连带责任。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、备查文件
《云南西仪工业股份有限公司2021年第一次临时监事会会议决议》特此公告。
云南西仪工业股份有限公司监事会
2021年12月3日