道氏技术:关于控股子公司股权激励的公告

证券代码：300409证券简称：道氏技术公告编号：2021-139
广东道氏技术股份有限公司
关于控股子公司股权激励的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目前，我国新能源汽车市场将进入快速发展的时期，作为锂电池的关键辅材，锂电池导电剂也将进入一个快速发展的阶段。2021年，为把握市场机遇，广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）以佛山市格瑞芬新能源有限公司(以
下简称“格瑞芬”)为碳材料业务整合平台，对碳材料导电剂业务进行整合，使得碳材料业务的研发、生产和销售紧密结合。格瑞芬逐步建立起涵盖 NMP回收、碳纳米管粉体、导电浆料等完整的导电剂供应链和研发体系。通过上述整合，公司碳材料业务板块规模较以前年度得到明显的增长，初步呈现出良好的整合效果。
为顺应行业发展趋势，满足公司战略发展需求，进一步促进公司碳材料业务的发展，公司子公司拟实施股权激励措施，以期建立长效激励机制。该举措将有效地将股东利益、公司利益和子公司核心人员的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
公司于2021年12月3日召开了第五届董事会2021年第14次会议及第五届
监事会2021年第10次会议，审议通过了《关于控股子公司股权激励的议案》，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。此事项拟提交公司2021年第五次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、股权激励概述
1.格瑞芬系公司控股子公司，于2018年1月2日注册成立，注册资本10800万元，公司全资子公司佛山市道氏科技有限公司（以下简称“佛山道氏”）持有其95%股权。为推动公司战略规划实施，促进员工与企业共同成长和发展，佛山道氏拟以1元的价格将其持有的格瑞芬5%的股权授予核心员工王昆明先生，以实施股权激励。佛山道氏与王昆明先生约定的服务期限为60个月。
2.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。此事项拟提交股东大会审议通过。
二、激励对象的基本情况
王昆明先生，汉族，中国国籍，未拥有境外永久居留权，住所济南市历下区舜华路2000号，身份证号码为37028319830406****。近三年担任青岛昊鑫法人代表及董事长。王昆明先生不是失信被执行人。
王昆明先生作为青岛昊鑫新能源科技有限公司（以下简称“青岛昊鑫”，格瑞芬体系内经营碳材料业务的重要主体)的法定代表人和董事长，全面主持碳材料业务工作，在技术研发、市场开拓、生产制造及产品质量管理等方面贡献突出，对新工厂和青岛昊鑫的全面融合过程起到重要的稳定和推动作用。
三、格瑞芬的基本情况
1．基本信息
公司名称：佛山市格瑞芬新能源有限公司
统一社会信用代码：91440604MA51701283
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：佛山市禅城区南庄镇怡水三路1号1座2楼203室
法定代表人：张翼
注册资本：10800万元
成立日期：2018年1月2日
经营范围：研发、销售：石墨烯、碳纳米管、高纯石墨、球形石墨、可膨胀石墨、纳米硅及锂离子电池正负极材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权权属情况：不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。
是否失信被执行人：否
2.本次股权转让完成前后格瑞芬的股权结构股东名称转让前持股比例转让后持股比例
佛山市道氏科技有限公司95%90%
董安钢5%5%
王昆明-5%
合计100%100%
3.格瑞芬最近一年又一期财务指标
主要财务指标2021年9月30日2020年12月31日
应收账款(元)120451062.7494716175.02
资产总额(元)610247491.30452139628.87
负债总额(元)226300213.09119139828.72
净资产(元)383947278.21332999800.15
2021年1-9月2020年度
营业收入(元)302599258.51162206479.96
营业利润(元)55530250.77-63732.09
净利润(元)50222228.06710435.45经营活动产生的现金流
33062957.0855463032.26
净额(元)
注：公司于2021年6月进行碳材料资产整合，格瑞芬合并范围发生变化，青岛昊鑫成为格瑞芬全资子公司，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》对2020年合并报表数进行调整，上述2020年数据中，格瑞芬合并范围内各单体公司数据均经过审计。2021年
1-9月数据未经审计。
4．格瑞芬估值情况
2021年6月，公司实施碳材料资产整合，将青岛昊鑫变更为格瑞芬的全资子公司。根据当时广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《格瑞芬评估报告》，格瑞芬（单体，整合青岛昊鑫前）截止2020年12月31日的股东全部权益价值评估值为5014.70万元；根据当时深圳中洲资产评估有限公司出具
的《青岛昊鑫评估报告》，青岛昊鑫截止2020年12月31日的全部权益价值评估值为40064.37万元。
以上述评估报告的评估结果为基础，公司将整合后的格瑞芬截止2020年12月31日的整体估值定为45000万元。
四、本次激励的目的
鉴于碳材料业务具有广阔的市场空间，王昆明先生全面主持碳材料业务工作，在技术研发、市场开拓、生产制造及产品质量管理等方面贡献突出，为了保证子公司核心人员的稳固，更好的激励上述人员，提升其积极性和创造性，促进公司快速抢占碳材料市场份额，保持研发水平领先，提升综合竞争力，公司在充分考虑王昆明先生对公司做出的贡献的基础上，结合其在公司未来经营、业绩增长、研发驱动、新工厂与青岛昊鑫的全面融合等方面的重要影响，对比其未来为公司创造的价值，决定实施本次激励计划。双方本着自愿、公平、公正的原则，以1元的价格签署本次股权激励相关协议。
五、股权激励相关协议的主要内容
公司与王昆明先生拟签署股权激励相关协议相关内容如下：
（一）股权转让相关内容
转让方：佛山道氏（甲方）
受让方：王昆明（乙方）
１.甲方同意将持有佛山市格瑞芬新能源有限公司540万元的出资额相应的股权，以1元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。
２.乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次性支付给甲方股权转让款。
（二）股权激励相关内容
甲方：佛山市格瑞芬新能源有限公司
乙方：王昆明
1.服务期安排
（1）本协议所称服务期，系指自乙方取得甲方股权并完成工商变更之日（以下简称“服务期起始日”）起60个月。
（2）在服务期内，乙方应当持续为甲方提供服务，未经甲方书面同意不得提前解除劳动合同。
2.特殊情况处理
若乙方在本协议约定的服务期内主动离职的，乙方应当按照本条所述安排将其持有的全部激励股权以原价转让给甲方控股股东或甲方指定的甲方员工。
3.绩效考核
（1）乙方保证在服务期限内，促进甲方经营发展，客户涵盖国内主要电池生产企业。
（2）乙方保证在服务期限内，甲方股权估值不低于乙方取得甲方股权时的估值。
（3）乙方保证自本补充协议签署之日起三年内完成恩平、古井等生产基地的建设并达到正常生产状态。
（4）若乙方在甲方未实现前述（1）、（2）、（3）所约定事项，甲方有权要求乙方将其持有的甲方的激励股权以原价转让给甲方控股股东或甲方指定的甲方员工。
4.1甲方的权利和义务
（1）甲方有权要求乙方按其任职岗位的要求为甲方工作。
（2）甲方不得为乙方依本协议获取的激励股权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）甲方应及时办理为实施本协议相关事宜所需履行的工商登记手续。
4.2乙方的权利和义务
（1）乙方应当按照甲方所聘岗位的要求，忠实勤勉、恪守职业道德，认真
履行工作职责，完成岗位工作目标，为甲方的发展做出应有贡献。
（2）乙方在本协议约定的服务期内应全职为甲方工作，不得以任何理由、任何方式与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系，不得以任何理由、任何方式直接或者间接参与与甲方或其子公司业务相同或者相似的投资或经营活动。
（3）乙方在甲方任职或持有激励股权期间，不得存在被追究刑事责任、行
政处罚（仅限与甲方相关）的情形。
六、实施本次激励的必要性和对公司的影响
1．股权激励对公司经营情况的影响
公司碳材料业务板块，以科技研发为主导，拥有较强的自主创新能力，产品具有稳定性好、品质优异、性价比高等特点，受到国内外主要锂离子电池生产商的认可。公司为早日实现在石墨烯和碳纳米管导电剂等产品的研发和制造方面达到国际一流水平的战略目标，通过实施子公司股权激励，建立、健全激励机制，充分调动公司碳材料业务核心员工的工作积极性，且公司将持续进行人才的引进与培养，通过系统的人才管理机制，进一步提高人力资源的综合素质，为公司成为碳材料行业一流企业提供持续保障。
股权激励的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极的影响。
本次股权激励不涉及公司合并报表范围发生变更，不会对公司的生产经营、财务状态产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司碳材料业务板块在未来经营过程中面临市场、技术、管理等风险，其业务发展情况和预期投资效果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2．股权激励对公司财务状况的影响
公司将根据本次股权激励的定价及对应公允价值情况，按照相关规定要求进行会计处理。
3．股权激励对公司控制权变化的影响
股权激励实施前后，公司对格瑞芬的控制权未发生变化。
七、董事会、独立董事和监事会意见
1．第五届董事会2021年第14次会议及第五届监事会2021年第10次会议，
审议通过了《关于控股子公司股权激励的议案》。
2．公司独立董事出具《独立董事关于第五届董事会2021年第14次会议相关事项的独立意见》：
经讨论，独立董事一致认为，该股权激励方案符合公司和全体股东的利益，有利于充分调动子公司核心人员的工作积极性，稳定和促进公司控股子公司格瑞芬的发展，有利于上市公司的持续发展，不存在损害中小投资者利益的情形。该议案的审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。综上，我们一致同意本次控股子公司股权激励事项。八、备查文件
1．第五届董事会2021年第14次会议决议；
2．第五届监事会2021年第10次会议决议；
3．独立董事关于第五届董事会2021年第14次会议相关事项的独立意见；
4．股权转让合同。
特此公告。
广东道氏技术股份有限公司董事会
2021年12月3日