泰胜风能:关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

股票简称：泰胜风能股票代码：300129
关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二一年十二月上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
深圳证券交易所：
根据贵所于2021年10月22日出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020269号）（简称“问询函”），上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”、“公司”或“发行人”）与
保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照审核问询函的要求对《上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《上海泰胜风能装备股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义，所用字体对应内容如下：
问询函所列问题黑体
对问题的回答 宋体、Times New Roman
对募集说明书等申请文件的修改内容，以及对问楷体、加粗询函回复的修订内容
本回复报告中若出现部分合数与各加数相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1-1上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
目录
问题一...................................................3
问题二..................................................23
问题三..................................................36
问题四..................................................92
其他问题................................................106
1-2上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
问题一
截至2021年6月30日，公司的总股本为719153256股，柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队合计持有公司22.25%股份，为公司实际控制人。2021年7月23日，本次发行对象广州凯得投资控股有限公司（以下简称凯得投控）与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股15.00元的价格受让柳志成持有的14539655股普通股、黄京明持有的
12991614股普通股、张锦楠持有的4471090股普通股、张福林持有的3554068股普
通股、张舒啸持有的477500股普通股，合计约占发行人已发行普通股总股本的5.011%。
同日，凯得投控与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，以5.01元/股的价格认购泰胜风能向特定对象发行股票215745976股。上述股份转让交割的先决条件为本次向特定对象发行 A 股股票事项获得深交所审核通过和中国证监会注册。凯得投控的实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。本次协议转让及向特定对象发行股票后，公司控股股东将变更为凯得投控，实际控制人将变更为广州经济技术开发区管理委员会。
请发行人补充说明：（1）本次发行前后凯得投控、柳志成等人所持股份数量及比例，并结合主要股东所持股份、表决权情况，发行人现有实际控制人的一致行动协议是否持续有效等，论证说明凯得投控能否通过本次发行取得发行人控制权，是否符合《注册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定；（2）本次发行后发行人的实际控制人
认定为广州经济技术开发区管理委员会的原因及依据；（3）协议转让定价与本次发行
定价及目前股票价格存在较大差异原因及合理性，是否符合相关国资管理规定，若协议转让不能实施是否会对凯得投控取得控制权及控制权稳定性产生不利影响；（4）凯得
投控未与夏权光而与张舒啸签订股份转让协议的原因，夏权光与张舒啸是否存在关联关系、是否就所持发行人股份所有权、表决权，股份转让事宜存在其他协议安排。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
1-3上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
一、对问题的回复
（一）本次发行前后凯得投控、柳志成等人所持股份数量及比例，并结合主要股
东所持股份、表决权情况，发行人现有实际控制人的一致行动协议是否持续有效等，论证说明凯得投控能否通过本次发行取得发行人控制权，是否符合《注册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定。
1、本次发行前后凯得投控、柳志成等主要股东持股情况
截至2021年7月19日（筹划控制权变更事项停牌日），发行人的总股本为
719153256股，柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林五人组成的一致行动人团
队合计持有发行人注22.23%股份，为发行人实际控制人。2021年7月23日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股15.00元的价格受让柳志成持有的14539655股普通股、黄京明持有的12991614
股普通股、张锦楠持有的4471090股普通股、张福林持有的3554068股普通股、张舒
啸持有的477500股普通股，合计约占发行人已发行普通股总股本的5.011%。2021年7月23日，凯得投控与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，以5.01元/股的价格认购发行人向特定对象发行股票215745976股。上述协议转让股份交割的先决条件为本次向特定对象发行 A 股股票事项获得深交所审核通过和中国证监会注册。本次向特定对象发行的 A 股股票数量为 215745976 股，假设自本回复报告出具日起至本次发行前发行人的总股本未发生变化、且本次发行股数未发生变化，则本次股份转让及向特定对象发行股票交易完成后，发行人总股本将增加至934899232股，本次协议转让及向特定对象发行股票前后发行人的股权结构如下：
本次协议转让及向特定对象发行股票前本次协议转让及向特定对象发行股票后股东名称
股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）
凯得投控0025177990326.93
柳志成581586228.09436189674.67
黄京明519664567.23389748424.17
窦建荣199898192.78199898192.14
张锦楠178843622.49134132721.43注
本处发行人实际控制人团队合计持有发行人22.23%股份，与募集说明书（申报稿）披露的实际控制人团队合计持有公司22.25%股份存在差异，原因系募集说明书（申报稿）中持股比例为实际控制人团队各人持股比例相加之和，本处持股比例为实际控制人团队合计持有发行人的股份数除以发行人总股份数的直接计算结果，由于四舍五入导致两者存在尾数差异；本次修订后的申报文件中已将实际控制人团队合计持有发行人股份比例全部修改为22.23%。
1-4上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
本次协议转让及向特定对象发行股票前本次协议转让及向特定对象发行股票后股东名称
股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）
夏权光176739022.46176739021.89
张福林142162721.98106622041.14兴业银行股份
有限公司-南方兴润价值一
99690001.3999690001.07年持有期混合型证券投资基金
刘文洋69930010.9769930010.75宁波丰年君盛
投资合伙企业58450000.8158450000.63（有限合伙）宁波梅山保税港区丰年君悦
54778500.7654778500.59
投资合伙企业（有限合伙）
合计20817428428.9542439776045.40
注：上表为便于比较同一股东的持股变化情况，将截至2021年9月30日公司前十大股东和本次协议转让及向特定对象发行股票后前十大股东的持股情况进行了合并列示。
本次协议转让及向特定对象发行股票后，凯得投控将持有公司251779903股股票，持股比例将为26.93%，成为公司第一大股东。本次协议转让及向特定对象发行股票后，原实际控制人团队持股数量将由159899614股降低至124343187股，持股比例自22.23%降低至13.30%，与凯得投控持股比例相差10%以上。
2、本次发行前后凯得投控、柳志成等股东表决权情况
（1）本次发行前主要股东表决权情况柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林于2021年7月20日签署《一致行动人协议》，各方自2001年4月泰胜风能（包括其前身）设立以来对公司进行了共同控制，在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动，组成实际控制人团队。截至本回复报告出具日，实际控制人团队合计持有公司159899614股，持股比例约22.23%，享有所持股份对应表决权，除实际控制人团队外，公司不存在其他持股比例超过5%的股东。根据凯得投控出具的《关于前六个月内买卖上市公司股票情况的声明》，本次交易前，凯得投控未持有泰胜风能股票，故不享有表决权。
1-5上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
（2）本次股份转让及本次发行完成后主要股东表决权情况
本次协议转让及向特定对象发行股票后，凯得投控将持有公司251779903股股票，持股比例将达到26.93%，成为公司第一大股东，享有所持股份对应表决权；柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林组成的一致行动人团体合计持股比例将降低至13.30%，与凯得投控表决权比例相差10%以上，且前述自然人中任何单个股东持股比例不超过
5%。
3、本次协议转让及向特定对象发行股票后的董事、监事、高级管理人员构成情况根据凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸（上述五人合称“转让方”）签署的《附条件生效的股份转让协议》，各方同意本次股份转让及本次发行完成后，公司董事会席位共13名，其中独立董事5名；监事会席位3名，其中含1名职工监事，各方于本次交易完成后30日内，依法对公司董事、监事及高级管理人员进行适当调整，其中，凯得投控在交易完成后有权推荐/提名5名非独立董事、4名独立董事、
2名股东监事及财务总监、董事会秘书，法定代表人由董事长担任，董事长由凯得投控
提名的董事经董事会选举后担任，转让方推荐/提名3名非独立董事、1名独立董事。本次交易完成后，凯得投控推荐/提名的董事会席位将占半数以上，对发行人董事会产生重大影响。
4、发行人现有实际控制人的一致行动协议的效力
根据发行人提供的资料，柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林于2021年7月20日签署了《上海泰胜风能装备股份有限公司一致行动人协议》，协议有效期为2021年7月20日起至2022年7月19日止。根据该协议，前述自然人自2001年4月泰胜有限设立之初即为公司股东，自2001年以来对公司进行了共同控制，在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动。报告期内，前述自然人签署的《一致行动人协议》有效期均为一年，每年有效期届满后，该等自然人重新签署新的《一致行动人协议》。
截至本回复报告出具日，柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林于2021年7月20日签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司一致行动人协议》仍有效。
5、凯得投控能否通过本次发行取得发行人控制权，是否符合《注册办法》第五十
七条关于发行对象的相关规定
（1）关于上市公司收购的控制权认定的相关规定
1-6上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告根据《公司法》第二百一十六条第（二）项规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”泰胜风能《公司章程》第一百九十五条第（一）项规定，“控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实
际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
（2）控制权变更的可比案例情况1）深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”，已更名为中节能铁汉生态环境股份有限公司）原控股股东、实际控制人刘水及其一致行动人乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）拟向中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）转让铁汉生态237103084股流通股股份，同时铁汉生态实施向特定对象发行股票，向中国节能发行 469000000 股 A 股普通股，并于 2020 年 12 月 25 日收到中国证监会核发的《关于同意深圳市铁汉生态环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3608号）。根据铁汉生态相关公告文件，该等股权协议转让及向特定对象发行股份事宜完成后，中国节能持有铁汉生态780191977股股份，占铁汉生态发行完成后总股本的26.46%，中国节能成为铁汉生态的控股股东，中国节能穿透的实际控制人国务院国有资产监督管理委员会成为铁汉生态的实际控制人。
2）青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”）原控股股东郑旭、第二
大股东张世启分别于2020年12月17日、2021年2月8日合计向珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）转让天能重工61243265股股份（占天能重工总股本的15.33%），天能重工向珠海港集团实施向特定对象发行股票，并于2020年6月收到中国证监会核发的《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
1-7上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告复》（证监许可〔2021〕2017号）。根据天能重工相关公告文件，发行完成后，珠海港集团持有天能重工125705330股股份，占天能重工发行完成后总股本的27.09%，珠海港集团为天能重工控控股东，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠海港集团100%的股份，为天能重工的实际控制人。
3）北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”）股东北京迈迪卡科技有
限公司、沈广仟与广州凯得科技发展有限公司（以下简称“凯得科技”）于2018年11月9日签署了《股份转让协议》，约定北京迈迪卡科技有限公司以协议转让方式将其持有的利德曼125920000股股份转让给凯得科技。根据利德曼相关公告文件，该等协议转让完成后，凯得科技持有公司125920000股股份，持股比例约29.71%；迈迪卡持有公司2400000股股份，持股比例约0.57%。利德曼控股股东由迈迪卡变更为凯得科技，实际控制人由沈广仟夫妇变更为广州经济技术开发区管理委员会。
（3）凯得投控通过本次协议转让及向特定对象发行股票将取得发行人控制权
如上所述，本次协议转让及向特定对象发行股票完成后，凯得投控将持有公司
251779903股股票，持股比例和享有的表决权比例将达到26.93%，成为公司第一大股东；本次股份转让和本次发行完成后，原实控人团队持股数量将由159899614股降低至124343187股，持股比例和享有的表决权比例由22.23%降低至13.30%，原实控人团队持股比例和表决权比例与凯得投控均相差10%以上，公司其他股东的持股比例和表决权比例均低于5%，因此凯得投控依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
另外，根据《附条件生效的股份转让协议》安排，本次协议转让及向特定对象发行股票完成后，公司董事会席位共13名，其中独立董事5名；监事会席位3名，其中含
1名职工监事，各方于本次交易完成后30日内，依法对公司董事、监事及高级管理人
员进行适当调整，其中，凯得投控在交易完成后有权推荐/提名5名非独立董事、4名独立董事、2名股东监事及财务总监、董事会秘书，法定代表人由董事长担任，董事长由凯得投控提名的董事经董事会选举后担任，转让方推荐/提名3名非独立董事、1名独立董事。泰胜风能《公司章程》第一百一十九条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”第一百二十五条规定，“公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理数名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为
1-8上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告公司高级管理人员。”因此，本次协议转让及向特定对象发行股票完成后，凯得投控能够提名公司董事会半数以上成员人选，能够对董事会决议产生重大影响，并能通过对公司董事会的影响对公司高级管理人员的任免产生重大影响。
此外，根据《附条件生效的股份转让协议》，转让方承诺除非遇到凯得投控丧失控制权的情形，否则在未经凯得投控书面同意的情况下，柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸及其一致行动人及关联方不会以任何方式增持（包括转让方、转让方一致行动人及转让方关联方增持或通过任何主体增持）公司股份；转让方、转让方一致行动人及转让方关联方亦不会以增持公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和
签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为公司的实际控制人或谋求对公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求公司的控制权。
因此，结合上述分析及案例，由于本次协议转让与向特定对象发行股票互为前提条件，凯得投控通过本次发行可以取得泰胜风能控制权，符合《上市公司收购管理办法》
第八十四条的规定。
根据《注册办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控
制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
凯得投控通过本次发行将成为泰胜风能控股股东，因此本次发行符合《注册办法》
第五十七条关于发行对象的相关规定。
（二）本次发行后发行人的实际控制人认定为广州经济技术开发区管理委员会的原因及依据。
1、关于实际控制人认定的相关依据
根据《公司法》第二百一十六条规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实
1-9上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格
式（2021年修订）》规定，实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构、集体组织，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。
2、本次转让和本次发行完成后广州经济技术开发区管理委员会为泰胜风能实际控
制人
基于前述分析，本次协议转让及向特定对象发行股票完成后，凯得投控将成为泰胜风能控股股东。
截至本回复报告出具日，开发区控股持有凯得投控100%股权，广州经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）持有开发区控股90%股权，为开发区控股的控股股东和实际控制人，因此开发区管委会为凯得投控的间接控股股东和实际控制人。
开发区管委会系1984年经国务院批准成立的国有资产管理机构。根据《广州经济技术开发区条例》第三条规定，开发区管委会代表广州市政府，行使市一级管理权限，对开发区实行统一领导和管理，协调开发区内中央、省属单位有关开发区的工作，因此开发区管委会可以认定为最终国有持股主体。根据穗恒运 A（000531.SZ）、利德曼
（300289.SZ）、凯云发展（873596.NQ）及粤开证券（830899.NQ）公开转让说明书、定期报告等公开信息显示，该等上市公司/挂牌公司亦将开发区管委会认定为实际控制人。
综上，本次协议转让及向特定对象发行股票完成后，凯得投控将成为泰胜风能的控股股东，开发区管委会将成为公司的实际控制人。
1-10上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
（三）协议转让定价与本次发行定价及目前股票价格存在较大差异原因及合理性，是否符合相关国资管理规定，若协议转让不能实施是否会对凯得投控取得控制权及控制权稳定性产生不利影响。
1、本次协议转让价格的定价依据
2021年7月23日，协议转让受让方凯得投控与出让方柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股15.00元的价格受让柳志成持有的14539655股普通股、黄京明持有的12991614股普通股、张锦楠持有的
4471090股普通股、张福林持有的3554068股普通股、张舒啸持有的477500股普通股，合计约占泰胜风能已发行普通股总股本的5.011%，交易对价合计为人民币54050.89万元。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2020年修订）第十条的规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”根据《深圳证券交易所交易规则》第3.6.4条第一款的规定：“有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。”；根据《深圳证券交易所创业板交易特别规定》第2.1条第一款的规定：“本所对创业板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20％。超过涨跌幅限制的申报为无效申报。”。因此，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则等另有规定外，创业板上市公司股份协议转让价格应不得低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的80%，且未设置上限。
2021年7月19日，上市公司因筹划本次控制权转让事宜停牌。本次协议签署前一
交易日公司股票收盘价等于2021年7月16日收盘价，为6.55元/股，对应转让价格下限为5.24元/股，本次协议转让定价15.00元/股不违反相关法律法规及规范性文件的规定。
本次协议转让价格系交易双方综合考虑上市公司未来发展、风电行业未来走向、控
制权转让溢价等综合因素后协商确定，体现了交易双方的真实意愿，具有商业合理性，未违反相关法律法规及规范性文件的规定。
1-11上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
2、本次协议转让定价与本次发行定价及目前股票价格存在较大差异的原因及合理
性凯得投控受让泰胜风能36033927股普通股（约占泰胜风能已发行普通股总股本的
5.011%）的转让价格为15.00元/股，相对于上市公司2021年11月8日最新收盘价10.52
元/股溢价率为42.59%、相对于股份转让协议签署日前一日收盘价6.55元/股溢价率为
129.01%、相对于本次发行定价5.01元/股溢价率为199.40%。本次股份转让的溢价原因
系：
（1）“一揽子”交易成本的综合考量进一步保证价差维持在合理范围内
根据凯得投控与发行人于2021年7月23日签署的《附条件生效的股份认购协议》，此认购协议生效先决条件之一为凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸
签署的《附条件生效的股份转让协议》已生效且持续有效；根据双方于同日签署的《附条件生效的股份转让协议》，凯得投控受让的股份进行交割的先决条件之一为本次向特定对象发行股票事项已经深交所审核通过和中国证监会注册。因此，本次协议转让与向特定对象发行股票互为前提，为“一揽子”交易。
本次“一揽子”交易的综合交易成本计算如下：
每股价格转让/发行数量总金额注
项目溢价率（%）
（元）（A） （股）（B） （万元）（C）
协议转让 15.00 36033927（B1） 54050.89（C1） 129.01
向特定对象发行 5.01 215745976（B2） 108088.73（C2） -23.51一揽子综合交易成本（元/股）（D=（C1+C2） 6.44 251779903 162139.62 -1.68
/（B1+B2））
注：溢价率为协议转让价格、向特定对象发行股票价格及一揽子综合交易成本较股份转让协议签署日前一日收盘价的溢价率。
由上表可知，本次“一揽子”综合交易成本为6.44元/股，低于股份转让协议签署日前一日收盘价，与向特定对象发行股票定价5.01元/股的溢价率为28.54%，溢价率相对较低，交易定价较为合理。
（2）凯得投控看好泰胜风能未来发展，并将为泰胜风能带来更多业务协同
行业政策方面，习近平总书记在《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》讲话中指出，到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，
1-12上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到 1200GW 以上。风电是国家实现“碳中和”战略的重要助力，国家政策大力支持风电行业发展，为公司所在行业创造了良好的市场环境。
目前，风电制造行业开始呈现向头部集中发展的趋势，各环节头部公司的盈利情况好于中小型公司。公司作为塔架行业的龙头企业，产能布局成熟、技术工艺领先，将受益于上述趋势。同时，本次发行在为公司带来充足的流动资金的同时，为公司带来了强大的国有资源协同，有望进一步帮助公司完善产能布局（例如在华南地区、西南地区、华中地区等相对覆盖能力较弱的地区增加生产基地），提高公司综合竞争力，加快抢占市场。
未来协同方面，广东省海上风电市场庞大，通过补贴海上风电可带动地方经济发展，加快实现能源转型和提高能源安全系数。2020年10月，广东省发布《广东省培育新能源战略性新兴产业集群行动计划（2021-2025年）》，计划通过推进海上风电规模化开发，带动形成集海上风电研发、制造、运维一体化的海上风电全产业体系。作为开发区管委会下属企业，凯得投控计划在取得公司控制权后推动公司向广东省政府申请配置陆上、海上风电资源各100万千瓦，并将结合公司发展战略，就公司未来在广东地区进行业务拓展提供必要的资源对接及沟通协调（包括生产用地协调），上述计划已在协议中作出约定。
（3）涉及上市公司控制权变更
本次交易涉及上市公司控制权变更，基于市场化原则，交易各方在商议股份转让价格时考虑了控制权变更因素。
根据市场公开披露信息，近期风电及制造业上市公司控股权转让溢价的案例如下：
单位：元/股、%协议签向特定对反馈回复注
股票 协议转让 署日前 溢价率 A 溢价率 B 溢价率 C股票代码象发行公告日注1注简称价格1一日收价格股价盘价天能
300569.SZ 23.27 15.53 9.33 7.77 49.84 149.41 199.49
重工通裕
300185.SZ 2.38 1.54 1.90 3.86 54.55 25.26 -38.34
重工
002333.SZ 罗普 8.00 3.37 4.45 4.18 137.39 79.78 91.39
1-13上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
协议签向特定对反馈回复注
股票 协议转让 署日前 溢价率 A 溢价率 B 溢价率 C股票代码象发行公告日注1注1简称价格一日收1价格股价盘价斯金节能
300197.SZ 3.40 3.00 3.14 2.94 13.33 8.28 15.65
铁汉恒润
603985.SH 32.79 26.24 20.15 16.85 24.96 62.73 94.60
股份泰胜注注
300129.SH 15.00 5.01 6.55 210.52 199.40 129.01 242.59
风能
注 1：溢价率 A 为协议转让价格较向特定对象发行价格的溢价率，溢价率 B 为协议转让价格较股份转让协议签署日前一日收盘价（前复权）的溢价率，溢价率 C为协议转让价格较反馈回复公告日股价（前复权）的溢价率。
注2：泰胜风能反馈回复公告日股价此处选用上市公司2021年11月8日最新收盘价（前复权），溢价率 C 为协议转让价格与 2021 年 11 月 8 日最新收盘价（前复权）的溢价率。
注3：上述计算以保留两位小数计算。
从上表可知，可比交易中协议转让价格相对向特定对象发行股票的定价及反馈回复公告日股价多存在一定溢价情况，泰胜风能本次交易溢价水平相较于可比交易较高，主要系泰胜风能历史业绩较好、且过往于二级市场估值水平相对较低。
单位：万元股份转让协议按照协议转让价格协议转让前一年协议转让前一年股票代码股票简称签署日市盈率估算的市盈率度营业收入度净利润（TTM） （TTM）
300569.SZ 天能重工 246417.99 26948.77 16.88 42.03
300185.SZ 通裕重工 402745.09 23503.53 23.53 29.41
002333.SZ 罗普斯金 71143.90 4899.87 45.65 82.07
300197.SZ 节能铁汉 506624.93 -91211.97 / /
602985.SH 恒润股份 238450.98 46314.58 23.97 31.16
平均值293076.582090.9627.5146.17
300129.SZ 泰胜风能 360396.85 34876.51 11.48 26.29
注1：节能铁汉协议转让前一年度净利润为负，故不适用市盈率指标，计算平均值时未含。
注2：按照协议转让价格估算的市盈率=（协议转让价格/协议转让签署日股价（前复权））*股份转让协议签署日市盈率。
（4）《附条件生效的股份转让协议》对原实际控制人团队、核心管理人员、主要
技术人员的任职期限和竞业禁止行为做出明确约定，因此股份转让价格存在一定溢价
1-14上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
1）交易对手方中除张锦楠、张舒啸外，其他交易对手方均适用任职期限及竞业禁
止的约定
《附条件生效的股份转让协议》对原实际控制人团队、核心管理人员、主要技术人员的任职期限和竞业禁止行为作出了明确约定是本次协议转让定价存在一定溢价的原因之一。
根据凯得投控（作为协议甲方）与转让方（作为协议乙方）签署的《附条件生效的股份转让协议》第11.2条约定，“在甲方保证核心团队待遇不降的前提下，乙方承诺，为保证目标公司持续发展和保持核心竞争优势，乙方应尽量确保目标公司的核心管理人员和核心技术人员（包括截至本协议签订日的现有人员以及交割日后三年内的新增人员）的稳定。在甲方向有权国有资产监督管理部门对本次交易申请审批之前乙方应向甲方提供前述核心管理人员、核心技术人员的名单，在标的股份交割之前乙方应确保名单列示的人员与目标公司签订自交割日起不短于五年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与目标公司签订《竞业禁止协议》”。
关于本次交易完成后的公司治理安排，根据《附条件生效的股份转让协议》第8.1条的约定，柳志成、黄京明、张福林同意将继续担任非独立董事，并承诺在交割日后三年内未经凯得投控同意不得离职。
根据凯得投控与公司的书面确认，本次协议转让中，凯得投控的交易对手方中的柳志成、黄京明、张福林属于泰胜风能核心管理人员范畴，适用上述任职期限及竞业禁止的约定。
交易对手方中，张锦楠目前为公司董事会成员，但已于2018年底退休，退休后除担任公司董事外不担任公司任何其他职务，自2019年开始未领取公司发放的任何薪酬或津贴，不属于公司核心管理人员范畴，因此不适用上述任职期限及竞业禁止的约定。
根据保荐机构及发行人律师对张舒啸的访谈确认，交易对手方张舒啸未在泰胜风能担任任何职务，未领取公司发放的任何薪酬或津贴，不属于泰胜风能核心管理人员范畴，因此不适用上述任职期限及竞业禁止的约定。
2）本次协议转让中股东张锦楠的股权转让定价溢价合理性根据柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林于2021年7月20日签署的《一致行动人协议》，协议五方自2001年以来对公司进行了共同控制，在对公司重大问题的决
1-15上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
策上均保持了一致行动，在协议有效期内，未经其他各方书面同意或者达成相关书面协议，任何一方不得转让其所持有的全部或者部分公司非限售流通股股票、或者委托任何其他第三方管理其所持有的公司股份，或者为其所持有的公司股份设定股权质押等任何形式的权益负担。协议有效期为2021年7月20日至2022年7月19日止。
根据上述约定，张锦楠与本次协议转让中柳志成、黄京明、张福林为一致行动人，对一致行动人团队中任何一方持有泰胜风能股票的转让即本次协议转让有一票否决权。
因此，本次股份协议转让与本次发行为控制权转让的交易，本次协议转让亦为一项整体交易，张锦楠作为实际控制人团队的一方，取得实际控制人团队其他成员同样的转让溢价率具有合理性。
3）本次协议转让中股东张舒啸的股权转让定价溢价合理性
凯得控股原拟通过向实际控制人团队协议受让股票和认购泰胜风能非公开发行的股票获得泰胜风能的控股权，但根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》相关规定，上市公司股东通过协议转让方式转让股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。
由于实际控制人团队中的夏权光在实施减持计划过程中出现操作失误，致使一致行动人团队实际减持数量略超过减持计划中确定的数量，夏权光已承诺其所持泰胜风能股票自2021年1月7日起自愿锁定十二个月，至2022年1月6日，在锁定期内不通过任何方式减持；若违反上述承诺，其减持股份所得的收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。因此，在本次股份转让拟签署协议时，夏权光无法作为凯得投控的交易对手方参与本次股份转让。
根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股本总数的25%，即合计转让的股权比例不超过其持股总数的
25%。由于实际控制人团队中的夏权光因上述承诺不得转让其持有的泰胜风能股票，其
他实际控制人也均在泰胜风能担任董事职务，即本次股权转让签署协议时由实际控制人团队可以对外转让的股权总数为35556427股，占上市公司总股本约4.9442%，不满足深交所关于协议转让的最低股权比例要求。基于股东张舒啸自愿参与本次股份转让，并作为本次股份转让的一部分，可促使本次交易符合深交所的协议转让的规定，且有利于凯得投控尽快通过本次股份转让和本次发行取得泰胜风能控制权，同时为保证同
1-16上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
次协议转让的各转让方转让价格相同，因此给予张舒啸与实际控制人团队成员同样的转让溢价率具有合理性。
4）确保转让协议中任职期限及竞业禁止约定执行的措施根据凯得投控与转让方签署的《附条件生效的股份转让协议》第14.3条约定，“如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。”根据上述约定，若柳志成、黄京明、张福林未履行其在《附条件生效的股份转让协议》中约定义务，包括任职期限和竞业禁止义务，凯得投控有权依据上述约定要求违约方继续履行协议约定，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失。
综上，由于本次协议转让与向特定对象发行股票为“一揽子”交易，综合考虑交易成本溢价率相对较低，交易定价较为合理，此外，凯得投控基于对泰胜风能在风电装备领域的行业头部地位的认可、对未来上市公司在股东资源的支持下的长期发展的较高预期，同时充分考虑到转让方中柳志成、黄京明、张锦楠、张福林长期作为上市公司实际控制人的控制权转让溢价，本次交易完成后交易对手中的柳志成、黄京明、张福林及其他上市公司原核心管理团队及主要技术人员仍对上市公司负有持续性服务义务及竞
业禁止约束等因素，在不违反相关法律法规及规范性文件的规定的前提下与出让方协商确定协议转让价格。协议转让价格与向特定对象发行股票定价及最新收盘价的价差在合理范围内。因此，本次协议转让价格与向特定对象发行的价格及最新收盘价的价差具备合理性。
3、本次协议转让价格是否符合相关国资管理规定
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第十条规定，上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》“第七条”、“第五十四条”及“第五十五条”规定，国有股东受让上市公司股份导致上市公司控制权转移的，由国有资产监督管理机构审核批准。
由本题“2、本次协议转让定价与本次发行定价及目前股票价格存在较大差异的原因及合理性”可知，按照协议转让价格估算市盈率，泰胜风能本次交易对应市盈率相较
1-17上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
于市场可比案例较低。截至目前，本次交易总体方案已经开发区控股董事会决议通过、广州开发区国有资产监督管理局备案（广州开发区国有资产监督管理局系广州经济技术开发区管理委员会对外投资企业时履行实际出资职责的单位）、广州开发区国有资产监
督管理局审批通过及广州市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过，本次协议转让价格已获得国资监管部门认可，不存在违反国资监管规定的情形。
4、若协议转让不能实施是否会对凯得投控取得控制权及控制权稳定性产生不利影响。
根据《附条件生效的股份转让协议》，此转让协议生效的先决条件之一为本次向特定对象发行股票事项已经深交所审核通过并取得中国证监会注册批复；根据《附条件生效的股份认购协议》，该认购协议生效的先决条件之一为《附条件生效的股份转让协议》已生效，且持续有效。因此，本次协议转让及向特定对象发行股票互为前提，为“一揽子交易”。
在本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并取得中国证监会注册批复后，交易双方将一并办理本次协议转让及向特定对象发行股票事宜，在此之前，《附条件生效的股份转让协议》尚未生效，本次协议转让不会实施。
根据《附条件生效的股份转让协议》之约定，在深交所对本次协议转让出具确认意见后5个工作日内，各方应共同办理标的股份过户手续，向中登公司提交无限售流通股协议转让过户材料；自标的股份登记至凯得投控名下之日起，凯得投控即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务，凯得投控成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
《附条件生效的股份转让协议》中未将凯得投控支付标的股份转让价款作为标的
股份过户的前提条件。关于标的股份转让价款的支付，该协议约定在协议生效且收到深交所交付的合规性确认函之日起的5个工作日内，凯得投控向转让方各自名义开立的共管账户中支付股份转让价款的95%，自标的股份过户登记至凯得投控证券账户后5个工作日内，各方同意指示银行解除共管账户的监管；在发行人董事会和监事会改组及管理人员调整完成之日起5个工作日内，凯得投控向转让方支付股份转让价款的5%。
本次协议转让的股份转让价款合计为人民币540508905元，根据凯得投控提供的截
1-18上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
至2021年9月30日的财务报表，截至2021年9月30日，凯得投控总资产为119.66亿元，净资产63.82亿元，货币资金26.58亿元，具有支付相应股份转让价款的资金实力。
综上所述，根据《附条件生效的股份认购协议》之约定，若协议约定的生效条件（包括但不限于《附条件生效的股份转让协议》生效，且持续有效）未能成就，致使该股份认购协议无法生效且不能得以履行的，则该股份认购协议终止，凯得投控将无法取得泰胜风能存量股份及新发行股份，泰胜风能控制权将不会发生变动。若本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并取得中国证监会注册批复等前提条件满足，《附条件生效的股份转让协议》生效，各方在协议转让取得深交所合规确认函后办理标的股份过户至凯得投控的手续，过户完成，凯得投控即取得标的股份的完整的股东权利，标的股份过户不以凯得投控完成股份转让价款支付为前提。
（四）凯得投控未与夏权光而与张舒啸签订股份转让协议的原因，夏权光与张舒
啸是否存在关联关系、是否就所持发行人股份所有权、表决权，股份转让事宜存在其他协议安排。
因夏权光在实施减持计划过程中出现操作失误，致使实际减持数量略超过减持计划中确定的数量，2021年1月6日，夏权光作出了《夏权光关于股份锁定的承诺》，承诺其所持泰胜风能股票自2021年1月7日起自愿锁定十二个月，至2022年1月6日，在锁定期内不通过任何方式减持；若违反上述承诺，其减持股份所得的收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。由于夏权光作出了上述股份锁定承诺，因此其未参与本次协议转让。保荐机构、发行人律师已对夏权光进行专项访谈，夏权光确认其对上市公司实际控制人团队的其他人员柳志成、黄京明、张锦楠、张福林及发行人
股东张舒啸与凯得投控签署《附条件生效的股份转让协议》不存在任何异议；夏权光与
张舒啸之间不存在任何关联关系，未就夏权光所持有的发行人股份所有权、表决权及本次协议转让作出任何其他协议安排。
凯得投控原拟通过向一致行动人团队协议受让股票和认购发行人向特定对象非公
开发行的股票获得发行人的控股权，但根据深交所的相关规定，上市公司股份协议转让的受让方受让的股权比例不得低于5%。由于实际控制人团队中的夏权光因上述承诺不得转让其持有的发行人股票，其他实际控制人也均在发行人担任董事职务，合计转让的股权比例不超过其持股总数的25%，即不超过4.94%，不满足深交所关于协议转让的最
1-19上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
低股权比例要求，因此凯得投控需要向发行人其他股东收购股票。
基于个人投资意向，张舒啸自多年前开始多次自二级市场买入并持有发行人的股票，买入价格不等，与本次交易的协议转让价格、向特定对象发行价格无任何关系。张舒啸未曾在发行人担任任何职务，与发行人实际控制人团队的夏权光及发行人的其他股东不存在任何一致行动协议或其他协议安排。根据保荐机构及发行人律师对张舒啸访谈，其确认最初通过亲戚结识发行人实际控制人团队的柳志成，在其被告知本次协议转让事宜后，张舒啸自愿参与本次协议转让。根据访谈和实际控制人确认，张舒啸与实际控制人团队之间不存在任何关联关系，实际控制人团队未就张舒啸所持有的发行人股份所有权、表决权，本次协议转让作出任何其他协议安排，亦不存在任何其他利益输送。本次协议转让完成后，张舒啸所持有的发行人的股票将全部转让给凯得投控，其不再持有发行人的股票，亦未与任何人就本次协议转让约定委托持股、表决权委托等安排。
二、核查程序
保荐机构及发行人律师执行如下核查程序：
1、查阅了《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《广州经济技术开发区条例》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所创业板交易特别规定》等相关规定；
2、查阅了涉及发行方案的预案阶段公告、《附条件生效的股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》、第四届董事会第十八次会议决议、独立董事独立意见及事前
认可意见、第四届监事会第十四次会议决议、2021年第二次临时股东大会决议、发行人2021年6月30日、9月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、股东名册等资料；
3、查阅了报告期内发行人实际控制人团队签署的《一致行动人协议》及发行人的
相关公告；
4、对夏权光及张舒啸进行了专项访谈；
5、查阅了夏权光于2021年1月6日签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司一致行动人关于黄京明、夏权光减持股份的告知函》、《夏权光关于股份锁定的承诺》；
1-20上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告6、查阅了发行人于2021年1月6日披露的《关于实际控制人累计减持股份比例达到1%暨减持计划完成的公告》（公告编号：2021-001）；
7、以抽查形式查阅了张舒啸自2016年至今买卖泰胜风能的交易记录；
8、对广州开发区国有资产监督管理局相关负责人进行访谈；
9、查阅了铁汉生态、天能重工、利德曼、通裕重工、罗普斯金、恒润股份等可比
案例公告；
10、查阅穗恒运 A（000531.SZ）利德曼（300289.SZ）、凯云发展（873596.NQ）
及粤开证券（830899.NQ）定期报告、公开转让说明书等公开资料；
11、查阅凯得投控出具的《关于收购泰胜风能控股权的交易价格相关事项的说明》；
12、查阅凯得投控截至2021年9月30日的财务报表；
13、查阅了发行人及凯得投控出具的关于认定本次协议转让中柳志成、黄京明、张福林属于泰胜风能核心管理人员范畴的专项说明；
14、查阅了上市公司定期报告；
15、查阅了实际控制人团队出具的与张舒啸不存在关联关系、不存在股份代持、表决权委托等其他协议安排的专项说明。
三、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、本次股份转让和本次发行完成后，原一致行动人团队持股比例和表决权比例与
凯得投控均相差10%以上，发行人其他股东的持股比例和表决权比例均低于5%，因此凯得投控依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响；另外，根据《附条件生效的股份转让协议》安排，凯得投控可提名发行人董事会半数以上成员，转让方不会谋求发行人控制权，因此，凯得投控通过本次发行可以取得发行人控制权，因此本次发行符合《注册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定；
2、协议转让定价与本次发行定价及目前股票价格存在较大差异主要系：（1）控制
权变更溢价考虑；（2）对泰胜风能在风电装备领域的行业头部地位的认可以及对未来
1-21上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
发展的较高预期；（3）“一揽子”交易情况下的综合交易成本的考量；（4）原实际控
制人团队、核心管理人员、主要技术人员的任职期限、竞业禁止行为等持续服务带来的溢价。在不违反相关法律法规及规范性文件的规定的前提下与出让方协商确定协议转让价格。本次协议转让价格与向特定对象发行的价格及最新收盘价的价差具备合理性；
3、本次协议转让定价符合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，并已取得
国资主管部门对于本次交易总体方案的同意意见，本次协议转让价格已获得国资监管部门认可，不存在违反国资监管规定的情形；
4、本次协议转让及向特定对象发行股票为“一揽子交易”。若协议转让无法实施，
则本次交易终止，凯得投控将无法取得公司控制权，发行人控制权将不会发生变动；
5、因夏权光所持发行人股份处于自愿锁定期内，凯得投控未与夏权光签订股份转
让协议；张舒啸自愿参与本次协议转让；根据访谈和实际控制人团队确认，实际控制人团队与张舒啸不存在任何关联关系；实际控制人团队与张舒啸之间就所持发行人股份所
有权、表决权，股份转让事宜不存在任何其他协议安排，亦不存在任何其他利益输送。
1-22上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
问题二
根据申请文件，凯得投控及其实际控制的其他企业不存在经营与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。本次发行不会导致公司在主营业务经营方面与凯得投控及其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。广州开发区控股集团有限公司（以下简称开发区控股）持有凯得投控100%的股权。为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，凯得投控及开发区控股出具相关承诺。就未来可能与泰胜风能产生的关联交易，凯得投控出具相关承诺。
请发行人补充说明：（1）广州经济技术开发区管理委员会控制的与发行人经营范围存在相同或相似的企业情况，并对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题1中的要求，说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争，对于已存在同业竞争的业务，结合实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情
形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响；
（2）本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易，本次发行完成后，实际控制人拟采取的避免关联交易的具体措施。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、对问题的回复
（一）广州经济技术开发区管理委员会控制的与发行人经营范围存在相同或相似
的企业情况，并对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题1中的要求，说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争，对于已存在同业竞争的业务，结合实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、
同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展
的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响。
1、本次募投项目实施后是否新增同业竞争根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题1的要求，“保荐人及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，认定同业竞争是否构成重大不利影响时，应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益
1-23上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。重大不利影响的认定标准参照本所首发审核问答相关内容。发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。”发行人本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于发行人补
充流动资金，不涉及募投项目，不会导致募投项目实施后新增同业竞争。
2、开发区管委会控制的与发行人经营范围相同或相似的企业情况
本次协议转让及向特定对象发行股票后，发行人的控股股东将变更为凯得投控，开发区管委会持有凯得投控母公司开发区控股90%股权，发行人的实际控制人将由柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队变更为开发区管委会。
截至本回复报告出具日，发行人的经营范围为“风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。此外，发行人的部分下属子公司经营范围中包含“太阳能发电技术服务”、“光伏发电”、“光电”等发电相关业务内容。发行人主营业务为风力发电设备、辅件、零件及各类海洋工程设备的制造和销售，并计划布局风电场开发、运营等业务，以谋求产业链拓展及业务转型。
（1）开发区控股所控制企业中与发行人经营范围存在相同或相似情形的企业情况根据开发区控股提供的截至2021年9月30日开发区控股合并范围内下属公司明细
表并经网络查询，截至2021年9月30日，开发区控股所控制的企业中与发行人经营范围存在相同或相似情形的企业情况如下：
所隶属上级经营范围中与发行人经营范围存在相同或序号公司名称公司名称相似情形的内容广州穗开电业有广州高新区现代1限公司（以下简称能源集团有限公售电业务；太阳能发电；电力供应“穗开电业”）司广州穗开分布式
2穗开电业太阳能光伏供电系统的安装及售后服务；风力发电
能源有限公司
广州穗开晴天太太阳能光伏供电系统的研究、开发、设计；太阳能技术
3阳能科技有限公穗开电业研究、开发、技术服务；太阳能发电站建设；太阳能光
司伏供电系统的安装及售后服务；太阳能发电站投资；太
1-24上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
所隶属上级经营范围中与发行人经营范围存在相同或序号公司名称公司名称相似情形的内容阳能发电站运营；太阳能发电
佛山市森隆新能风能、光伏、储能、充电项目设计、建设、运营与维护；
4穗开电业
源有限公司新能源技术服务；新能源产品及设备销售
穗开九州（广东）
5光伏电力有限公穗开电业太阳能发电站运营；太阳能发电
司新能源电站（包括太阳能、风能、地热能、潮汐能、潮广州穗开智慧能
6穗开电业流能、波浪能、生物质能等）建设、经营；太阳能发电
源有限公司站运营广州中州新能源风力发电；太阳能发电；太阳能发电站运营；电力供应；
7穗开电业
开发有限公司售电业务；太阳能发电站投资广州恒运企业集
广州恒运新能源团股份有限公司太阳能热发电产品销售；供电业务；发电、输电、供电
8有限公司（以下简称“穗恒业务运 A”）汕头市光耀新能
9 穗恒运 A 发电、输电、供电业务，太阳能发电技术服务
源有限公司汕头恒鹏新能源
10 穗恒运 A 发电、输电、供电业务；太阳能发电技术服务
有限公司汕头市晶旭新能
11 穗恒运 A 发电、输电、供电业务，太阳能发电技术服务
源有限公司广东江门恒光新
12 穗恒运 A 光伏发电；电力销售；光伏发电项目
能源有限公司广东江门恒光二
13 期新能源有限公 穗恒运 A 供电业务；太阳能发电技术服务
司
截至2021年9月30日，开发区控股控制的企业经营范围中存在与发行人或下属子公司相同或相似业务的情况，均为穗开电业及其下属企业和穗恒运 A 的下属企业，主要涉及光伏发电业务和风力发电业务与发行人的部分下属子公司经营范围相同或相似。
根据开发区控股出具的《说明函》及穗恒运 A 的相关公告，并经访谈穗开电业确认，截至本回复报告出具日，穗恒运 A 及其下属企业正在建设部分光伏发电项目，不涉及风力发电业务；穗开电业及其下属企业正在运营及建设部分光伏发电项目，尚未产生任何风力发电业务相关收入；该等企业运营或建设中的发电项目主要集中在广东地区。
发行人的部分下属子公司经营范围中包含“太阳能发电技术服务”、“光伏发电”、
“光电”“电站建设、运营”“新能源电站的开发、建设、运营”等内容，为发行人筹建中的光伏发电项目、风力发电项目运营主体；但报告期内，发行人合并范围内未由光伏发电、风力发电带来任何收入。自2018年1月1日至本回复报告出具日，发行人主
1-25上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
营业务为陆上、海上风电装备（包括风电塔架、导管架、管桩等）和海洋工程装备的制
造和销售，光伏发电业务、风力发电业务均非发行人的主营业务。
根据开发区控股出具的《说明函》，截至本回复报告出具日，开发区控股实际控制的企业中，不存在经营风力发电设备制造业务的企业。虽然开发区控股控制的企业中存在经营范围与发行人或下属子公司经营范围相同或相似的情形，但截至本回复报告出具日，风力发电、光伏发电业务均未给发行人带来任何收入，不属于发行人的主营业务，因此，开发区控股及其控制的企业不会构成对发行人的实质性同业竞争。
2、除开发区控股所控制企业外，开发区管委会控制的与发行人经营范围存在相同
或相似情形的企业情况
经保荐机构及发行人律师在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站查询，并经访谈广州开发区国有资产监督管理局，开发区管委会控制的企业情况注如下：
开发区管序公司名称委会持股经营范围主要职能号比例
1.以生物医药投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目产业为主的高广州高新的除外）；房地产开发经营；房屋建筑工程施工；新技术产业投
区投资集房屋租赁；房地产中介服务；自有房地产经营活动；资；2.以生物医
190.00%团有限公物业管理；市政公用工程施工；商品批发贸易（许药产业为主的司可审批类商品除外）；建筑物拆除（不含爆破作业）；高新技术产业投资咨询服务园区开发与运营；3.城市更新企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；城市及道路照
1.以新一代信明工程施工；工程技术咨询服务；百货零售（食品息技术产业为零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；
主的战略性新通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空科学城（广兴产业投资；2.器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子
州）投资集与产城综合体
290.00%元件及组件制造；自有房地产经营活动；物业管理；
团有限公相关的更新改工程环保设施施工；商品批发贸易（许可审批类商司造、建设施工、品除外）；节能技术推广服务；汽车销售；节能技
投资运营；3.环
术咨询、交流服务；绿化管理、养护、病虫防治服保相关产业投务；机电设备安装服务；建筑工程机械与设备租赁；
资运营投资咨询服务；节能技术开发服务；建筑工程后期
装饰、装修和清理；工程总承包服务；园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；
注
由于：（1）开发区管委会下属企业层级及数量众多；（2）根据广州开发区相关规定并经访谈广州开发区国有资
产监督管理局确认，开发区管会仅对一级企业依法履行出资人职责并行使监督管理职能，因此本表系开发区管委会对外投资及实际控制的全部一级企业。
1-26上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
开发区管序公司名称委会持股经营范围主要职能号比例市政设施管理；水污染治理；半导体分立器件制造；
集成电路制造；贸易代理；金属制品批发；金属及
金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及
制品批发（国家专营专控类除外）；房屋租赁；固体废物治理
企业总部管理；建筑物拆除（不含爆破作业）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资、开发、建设、经营管理物知识城（广1.知识产业园流设施；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业
州）投资集区投资开发及
390.00%财务咨询服务；市场调研服务；房地产开发经营；
团有限公产业投资；2.现自有房地产经营活动；物业管理；其他仓储业（不司代服务业含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；
市政公用工程施工；市政设施管理；企业自有资金投资企业财务咨询服务；仓储咨询服务；投资咨询服务；
企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业总部管理；企业自有资金投资；
房地产开发经营；物业管理；其他仓储业（不含原1.智能制造和广州开发油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；货物先进制造；2.美
区投资集进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许容美妆和大健
4100.00%团有限公可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类康；3.重大产业司商品除外）；煤炭及制品批发；金属及金属矿批发投资和资本运（国家专营专控类除外）；钢材批发；钢材零售；作
石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；信息技术咨询服务；通用机械设备销售；机械配件批发；
汽车销售
广州开发以自有资金从事投资活动；园区管理服务；企业总1.现代金融；2.区控股集部管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁；住房投资与资产管
590.00%团有限公租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类理；3.科技园区司信息咨询服务）；证券投资咨询投资运营管理
生态环境材料制造；新材料技术推广服务；技术服1.能源及新能
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、源产业链投资
技术推广；电力行业高效节能技术研发；非居住房运营；2.以能源广州高新地产租赁；合同能源管理；节能管理服务；新兴能产业为主的产
区现代能100.00%
6源技术研发；资源再生利用技术研发；电池制造；业园区投资运
源集团有（注1）
供应链管理服务；工程和技术研究和试验发展；园营；3.电力、热限公司
区管理服务；输配电及控制设备制造；以自有资金力、燃气及清洁从事投资活动；煤炭及制品销售；石油制品销售（不能源的生产供含危险化学品）；燃气经营；房地产开发经营应及相关服务
广州开发1.非公开募集区产业基证券投资基金；
投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；
7金投资集100.00%2.股权投资与
受托管理股权投资基金；股权投资
团有限公投资服务；3.非司货币银行服务
广州开发公共电汽车客运；公路旅客运输；城市轨道交通；1.交通基础设
100.00%8区交通投项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营施投资建设运（注2）资集团有的项目不得经营）；企业总部管理；企业管理服务营；2.交通基础
1-27上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
开发区管序公司名称委会持股经营范围主要职能号比例
限公司（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；设施配套资源
投资咨询服务；股权投资；股权投资管理；投资、综合开发运营；
开发、建设、经营管理物流设施；公路工程建筑；3.交通相关产
公路养护；城市轨道桥梁工程服务；铁路、道路、业投资运营隧道和桥梁工程建筑；城市及道路照明工程施工；
高速公路照明系统施工；交通标志施工；路牌、路
标、广告牌安装施工；各种交通信号灯及系统安装；
监控系统工程安装服务；园林绿化工程服务；景观和绿地设施工程施工；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；房
屋租赁；场地租赁（不含仓储）；公交站场管理；
公路运营服务；广告业；自行车出租服务；汽车租赁房地产开发经营；以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理；人力
资源外包；投资咨询服务；为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；体育项目投资与管理；
投资、开发、建设、经营管理物流设施；市场营销策划服务；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；养老产业投资、开发；
1.人才服务及
企业自有资金投资；办公服务；医疗专业领域大型相关产业投资峰会的承办；会议及展览服务；餐饮管理；酒店管运营；2.人才产理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除广州开发业园、人才住外）；企业总部管理；房地产投资（不含许可经营区人才教房、保障性住房项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；物业
9育工作集100.00%开发建设管理管理；房屋租赁；汽车租赁；房地产中介服务；房团有限公及酒店投资运地产咨询服务；自有房地产经营活动；场地租赁（不司营管理；3.教育含仓储）；租赁交易咨询和担保（外商投资企业需产业投资、配套持批文、批准证书经营）；文化产业园的投资、招服务及培训业
商、开发、建设；新媒体产业园的投资、招商、开务
发、建设；风险投资；人力资源和社会保障科学研究；收集、整理、储存和发布人才、职业供求信息；
流动人才人事档案及相关的人事行政关系管理；人才引进；人才信息网络服务；人才择业咨询指导；
人才租赁；人才测评；人才招聘；收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才培训；证
券投资咨询；期货投资咨询；酒店住宿服务（旅业）；
中餐服务；西餐服务；自助餐服务；日式餐、料理服务；韩式餐、料理服务；制售东南亚餐（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）；制售泰餐（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）；
快餐服务；茶馆服务；咖啡馆服务；酒吧服务；冷
1-28上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
开发区管序公司名称委会持股经营范围主要职能号比例热饮品制售；小吃服务；餐饮配送服务；甜品制售；
中央厨房（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）游艺娱乐用品零售；其他文化娱乐用品批发；文化研究；具有文化价值遗址保护的技术研究、技术咨询；非物质文化遗产保护的技术研究、技术咨询；
互联网商品销售（许可审批类商品除外）；物业管理；房地产开发经营；自有房地产经营活动；企业管理咨询服务；工艺美术品零售（象牙及其制品除外）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；文化传播（不含许可经营项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务；策划创意服务；文化艺术咨询服务；
旅游景区规划设计、开发、管理；群众参与的文艺
类演出、比赛等公益性文化活动的策划；文化推广1.文化及旅游黄埔文化（不含许可经营项目）；大型活动组织策划服务（大产业投资；2.文（广州）发
10100.00%型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、化及旅游产业
展集团有
艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批园区运营管理；
限公司的活动应在取得审批后方可经营）；企业管理服务3.文化服务（涉及许可经营项目的除外）；公园规划设计；艺
（美）术创作服务；艺术表演场馆管理服务；烈士
陵园、纪念馆；农业项目开发；农业园艺服务；农业科学研究和试验发展；现代农业园区规划及温室设计；农业规划设计服务；农业技术开发服务；农业技术推广服务；农业工程设计服务；农业技术咨
询、交流服务；其他农业服务；游泳馆；酒店住宿服务（旅业）；公园管理；图书出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版业；展览馆；美术馆
注1：2021年8月，广州高新区现代能源集团有限公司已由广州经济技术开发区管理委员会无偿划转至开发区控股及广州高新区投资集团有限公司。截至目前，开发区控股持有广州高新区现代能源集团65.98%股权、广州高新区投资集团有限公司持有广州高新区现代能源集团34.02%股权，广州经济技术开发区管理委员会实际管理广州高新区现代能源集团有限公司。
注2：2021年1月，广州开发区交通投资集团有限公司已由广州经济技术开发区管理委员会无偿划转至广州开发区投资集团有限公司。截至目前，广州开发区国有资产监督管理局直接持有广州开发区投资集团有限公司100.00%股权，广州经济技术开发区管理委员会实际管理广州开发区投资集团有限公司。
根据上述开发区管委会对外投资的一级企业，经保荐机构和发行人律师在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开网站查询该等一级企业控制的下属企业，截至本回复报告出具日，除上述开发区控股所控制企业外，开发区管委会控制的少数下属企业经营范围中存在与发行人部分经营范围相同或相似的情况，具体情况如下：
1-29上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
（1）广州明珠电力（集团）股份有限公司
根据广州明珠电力（集团）股份有限公司的确认并经查询国家企业信用信息公示
系统、企查查等公开网站，广州明珠电力（集团）股份有限公司的基本信息及经营情况如下：
公司名称广州明珠电力（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91440101190678129K成立日期1993年3月18日
经营范围发电、供电及燃料经营。机电设备安装及维修保养、技术服务广州开发区投资集团有限公司（为开发区管委会对外投资的一级企业）直接持控股股东
有广州明珠电力（集团）股份有限公司50.2104%股权，为其控股股东实际控制人开发区管委会
广州明珠电力（集团）股份有限公司为开发区管委会下属二级企业，其具体生公司层级产经营的直接管理单位为广州开发区投资集团有限公司
广州市萝岗区人民法院于2012年3月23日裁定受理广州明珠电力（集团）股份报告期内实际经营
有限公司破产清算，于2013年3月15日裁定宣告其破产。报告期内未实际开展业务情况业务，无任何营业收入
（2）广州科学城航天科技有限公司
根据广州科学城航天科技有限公司的确认并经查询国家企业信用信息公示系统、
企查查等公开网站，广州科学城航天科技有限公司的基本信息及经营情况如下：
公司名称广州科学城航天科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5BDRRD9H成立日期2018年7月19日
电子、通信与自动控制技术研究、开发;材料科学研究、技术开发;能源技术研
究、技术开发服务;航天科技知识的推广;节能技术开发服务;节能技术咨询、
交流服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;计算机批发;软件批
发;电力销售代理;充电桩销售;通用机械设备销售;电力电子技术服务;建筑物
空调设备、通风设备系统安装服务;房屋建筑工程施工;市政公用工程施工;建
筑工程后期装饰、装修和清理;钢结构制造;建筑物电力系统安装;水利工程设经营范围
计服务;工程排水施工服务;城市及道路照明工程施工;公路工程建筑;通信设
施安装工程服务;建筑劳务分包;通信线路和设备的安装;机电设备安装服务;
智能化安装工程服务;机电设备安装工程专业承包;太阳能发电站建设;工程勘
察设计;电子工程设计服务;通信工程设计服务;能源技术咨询服务;工程技术
咨询服务;房屋建筑工程设计服务;节能技术推广服务;广播电视传输设施安装
工程服务;广播电视及信号设备的安装;承装（修、试）电力设施;风力发电
科学城（广州）投资集团有限公司（为开发区管委会对外投资的一级企业）直控股股东
接持有广州科学城航天科技有限公司51%股权，为其控股股东实际控制人开发区管委会
1-30上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
广州科学城航天科技有限公司为开发区管委会下属二级企业，其具体生产经营公司层级
的直接管理单位为科学城（广州）投资集团有限公司
报告期内实际经营自成立以来主要参与并推进汉麻种植及实验研究，未实际开展发电业务，自成业务情况立以来尚无任何营业收入
上述开发区管委会控制的、非开发区控股控制的企业经营范围中存在与发行人及其
下属子公司经营范围相同或相似业务的情况不构成实质性同业竞争，理由如下：
根据广州市人民政府网站公示信息，广州经济技术开发区与广州高新技术产业开发区广州出口加工区、广州保税区、中新广州知识城合署办公，统称为“广州开发区”。
根据《广州开发区国资局监管企业投资监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）
第十一条的规定，“区国资局依法对企业投资活动履行出资人职责，进行监督管理，主要包括：（一）研究和引导区属国有资本投资导向，支持企业依据发展战略规划、围绕主业进行投资；（二）指导和监督一级集团建立健全投资管理制度；（三）掌握一级集
团的年度投资计划并纳入全面预算管理；（四）对列入负面清单特别监管类的投资项目
进行备案或提出意见；（五）监督和指导企业开展项目后评价；（六）可根据需要参与
企业组织的重大投资项目专家评审会；（七）建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、资产评估、考核分配、资本运营、干部管理、外
派监事会监督、纪检监察、审计监督等相关监管职能合力，及时发现投资风险，减少投资损失。”第十二条规定，“企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，按照‘谁决策、谁负责’的原则，企业依法自主经营和实施有效的内部控制并承担相应责任。
一级集团应当明确投资决策机制，对投资决策实行统一管理，可结合自身的管理需要实行分级管理（投资决策的企业管理层级原则上不超过二级，经区国资局发文确认的监管企业所属重要子企业除外），并对下属企业投资行为加强管控。”根据《暂行办法》第二条的规定，一级集团指的是广州开发区国有资产监督管理局履行出资人职责的国有及国有控股企业、国有实际控制企业。
经访谈广州开发区国有资产监督管理局确认，“广州经济技术开发区工业门类比较齐全，广州经济技术开发区管理委员会不会干预下属企业的具体生产经营业务，即使下属企业经营范围存在部分重叠，管委会对该等企业的实际生产经营影响小，不会为其他与泰胜风能存在业务竞争的下属企业攫取商业机会或输送利益，不会影响泰胜风能的利益”，“广州经济技术开发区管理委员会除依据相关法律规定、公司章程约定对一级直
1-31上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
接投资企业履行作为出资人的职责外，不会直接干预所投资企业的经营决策，下属企业依法自主经营、自主决策并承担相应责任”。因此，除开发区控股及其下属企业外，即使开发区管委会控制的其他企业中存在经营范围中与发行人相同或相似业务的情况，根据上述相关规定及访谈确认，开发区管委会对该等企业的实际生产经营影响小，不会为其他与发行人存在业务竞争的下属企业攫取商业机会或输送利益，不会通过干预下属企业经营从而影响发行人的独立性，作出损害发行人利益的决定。
另外，除开发区控股及其下属企业外，开发区管委会控制的其他企业经营范围中与发行人存在相同或相似情形的业务主要是太阳能发电、风力发电业务，开发区管委会控制的其他企业均未实际开展发电业务，未取得任何发电业务收入；截至本回复报告出具日，发行人主营业务亦无太阳能发电或风力发电相关业务，因此，开发区管委会控制的其他企业与发行人不构成同业竞争。
3、凯得投控及开发区控股关于避免同业竞争的承诺函
为避免与发行人之间未来可能产生的同业竞争，凯得投控及开发区控股已作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业目前未从事与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动。
2、在本公司控制泰胜风能期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生并
促使本公司控制的其他企业避免发生与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动。
3、本公司控制泰胜风能期间，本公司不会限制泰胜风能正常的商业机会。本公司
或本公司控制的其他企业获得与泰胜风能主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知泰胜风能，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给泰胜风能或其控股企业。
4、本公司承诺不利用控制地位谋取不当利益，不损害泰胜风能及其他股东的合法权益。
5、上述承诺于本公司对泰胜风能拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
1-32上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
（二）本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易，本次发行完成后，实际控制人拟采取的避免关联交易的具体措施。
根据凯得投控及开发区控股出具的《关于规范关联交易的承诺》并经核查，2018年1月1日至本次协议转让及向特定对象发行股票前，凯得投控、开发区控股及其控制的其他公司与发行人之间不存在关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行完成且存量股份过户完成后，凯得投控为发行人的控股股东，凯得投控与发行人构成关联关系，凯得投控认购本次向特定对象发行股票构成与发行人的关联交易。
本次发行人向特定特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于发行
人补充流动资金，不涉及募投项目，不会导致募投项目实施后新增显失公平的关联交易的情况。
为确保投资者的利益，发行人已在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中对关联交易进行了规范。若本次发行完成后凯得投控与上市公司产生关联交易，该等关联交易应属于发行人正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害发行人及股东利益的行为，并对发行人的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响发行人的独立性。
就未来可能与发行人产生的关联交易，凯得投控及开发区控股承诺如下：
“1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关
联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和上市公司公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
4、上述承诺于本公司对泰胜风能拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
1-33上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
二、核查程序
保荐机构及发行人律师执行如下核查程序：
1、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》《公司法》
《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广州开发区国资局监管企业投资监督管理暂行办法》的相关规定；
2、对广州开发区国有资产监督管理局进行访谈并取得了被访谈人签署的访谈纪要；
3、查阅了截至2021年9月30日开发区控股合并范围内下属公司明细表；
4、查阅了开发区控股出具的《广州开发区控股集团有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票项目的说明函》；
5、根据开发区管委会对外投资和实际控制的一级企业，通过国家企业信用信息公
示系统、企查查、天眼查等网站进一步逐级核查该等一级企业对外投资的持股比例在
50%以上的，或者持股比例虽未达到50%，但为第一大股东且其他股东持股分散、比例
较低的企业，并核查该等开发区管委会控制的下属企业工商登记的经营范围，与发行人及其子公司的经营范围进行比对；
6、查阅了广州明珠电力（集团）股份有限公司、广州科学城航天科技有限公司出
具的《上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票项目问卷记录》；
7、查阅了广州市政府官网相关公示信息；
8、查阅了开发区控股出具的《关于避免同业竞争的承诺》；
9、查阅了凯得投控及开发区控股出具的《关于规范关联交易的承诺》；
10、对广州穗开电业有限公司主要负责人进行访谈并取得了被访谈人签署的访谈纪要。
三、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、本次向特定对象发行股票不会导致募投项目实施后新增同业竞争；开发区控股
1-34上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
及其控制的企业所经营业务与发行人的主营业务不构成实质性同业竞争，凯得投控及开发区控股已作出关于避免同业竞争的承诺，不会对发行人构成重大不利影响；除开发区控股及其控制的企业外，通过公开检索等方式核查，部分开发区管委会控制的其他企业经营范围中存在与发行人或发行人的子公司经营范围相同或相似的业务情况，开发区管委会对所控制企业仅履行出资人职责和监督管理，开发区管委会对下属企业的实际生产经营影响小，不会通过干预下属企业经营从而影响发行人的独立性，作出损害发行人利益的决定，同时截至本回复报告出具日，开发区管委会控制的其他企业均未实际开展与发行人的经营范围相同或相似的业务，太阳能发电、风力发电业务亦不属于发行人主营业务，因此开发区管委会控制的其他企业的经营范围与发行人的经营范围相同或相似不构成同业竞争。
2、本次协议转让及向特定对象发行股票前，凯得投控、开发区控股及其控制的其
他公司与发行人之间不存在关联交易；凯得投控认购本次向特定对象发行股票构成与发行人的关联交易；本次发行人向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用
于发行人补充流动资金，不涉及募投项目，不会导致募投项目实施后新增显失公平的关联交易的情况；就未来可能与发行人产生的关联交易，凯得投控及开发区控股已作出《关于规范关联交易的承诺》。
1-35上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
问题三
最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为66722.38万元、80372.64万元、136389.66万元和132918.34万元，占当期营业收入的比例分别为45.31%、36.22%、
37.84%和95.35%。截至2021年6月30日，发行人存货中合同履约成本账面价值
10141.11万元、计提跌价准备6800.02万元。2018年度至2020年度，营业收入年均复
合增长率为56.44%，增速较高，最近三年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为20928.78万元、32334.85万元、-7264.99万元和7339.76万元。报告期各期，发行人的毛利率分别为16.94%、21.31%、21.48%和18.62%，其中海上风电装备毛利率分别为-3.52%、17.39%、19.42%和15.60%。2019年5月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）。依据申请文件，发行人及子公司正在使用的部分房产尚未取得产权证书，实际控制人承诺，若因主管部门要求拆除房屋或对发行人、相关子公司作出行政处罚的，将协助发行人或相关子公司寻找替代房屋，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及停工损失等经济损失，确保发行人及其子公司不因无证房产而遭受任何损失，上述承诺在承诺人持有发行人股权期间持续有效。
请发行人补充说明：（1）相关行业政策对发行人经营业绩的影响，发行人营业收入较快增长的原因，是否与同行业可比公司一致，增速是否具有可持续性；（2）2020年及最近一期经营活动现金流量净额大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（3）报告期内应收账款占营业收入比重提升的原因，发行人对主要客户信用政策及其变化情况，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；各期末应收账款的回款情况，应收账款坏账准备计提是否充分；（4）说明合同履约成本计提大额跌价准备的原因，并结合采购及销售模式、存货项目构成、主要原材料价格走势、在产品和库存商品对应的订单情况、发出商品确认收入时点、客户变化、产能扩张及存货消化情况，并对比同行业可比公司情况，说明存货余额持续增长的原因以及存货跌价准备计提的充分性；（5）结合同行业可比公司情况，说明公司毛利率波动的原因及合理性；（6）发行人持续使用尚未取得产权证书的相关房产是否属于重大违法行为，已采取的整改措施；发行人实际控制人变更后，原实际控制人作出的相关承诺是否继续有效及履行承诺的相应保障措施。
请发行人补充披露上述（1）（2）（3）（6）所涉风险
1-36上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）至（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
一、对问题的回复
（一）相关行业政策对发行人经营业绩的影响，发行人营业收入较快增长的原因，是否与同行业可比公司一致，增速是否具有可持续性。
1、相关行业政策对发行人经营业绩的影响
报告期内，受益于风电行业支持政策密集出台，发行人经营业绩保持快速增长。
顶层设计方面，习近平总书记在《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》讲话中指出，到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到 1200GW 以上。风电是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持为公司所处行业带来了良好的发展前景与市场潜力，也为科学合理引导新能源投资、实现资源高效利用、促进公平竞争和优胜劣汰、推动风电产业健康可持续发展奠定了坚实的基础。
整体发展脉络上，报告期内，我国风电行业的受行业政策影响出现了一定波动：
2019年5月，《关于完善风电上网电价政策的通知》发布，规定自2021年1月1日起陆上风电项目不再享受国家补贴，导致陆上风电在2019-2020年迎来“抢装潮”；
2020年2月，《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》及对应官方
解读发布，明确按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围，新增海上风电不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持，导致海上风电在2020-2021年迎来“抢装潮”；
2021年1月，陆上风电补贴如期退坡，陆上风电“抢装潮”结束。但由于陆上风
电项目在平价上网的背景下已可在全国大部分区域实现相对较高的盈利水平，故陆上风电经历了短暂市场博弈后呈现需求快速回升趋势，根据中金公司研究部统计，2021年 1-7 月，国内风电公开市场招标和中标规模分别约为 31GW 和 27GW，已超过历史上除
2019年外其他所有年份的全年规模，充足的市场需求将助推陆上风电装备产品在未来
1-37上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
继续保持增长；
2021年12月，海上风电中央补贴将如期退坡，海上风电“抢装潮”预计将结束，
若地方补贴政策不能及时跟进，行业或将迎来调整与博弈。目前，以广东为代表的海上风电大省已颁布或正在研究相应的海上风电地方补贴政策，以期为海上风电降本增效、实现平价上网提供窗口期。但伴随海上风电向大型化、规模化发展，平价上网有望尽快实现；同时，伴随各地“十四五”海上风电建设计划逐步推出及地方补贴政策不断明确，海上风电市场需求也将稳步提升。
具体而言，发行人陆上风电业务和海上风电业务相关行业政策及对发行人经营业绩的影响情况如下：
（1）陆上风电相关行业政策及对发行人经营业绩的影响
陆上风电装备行业政策方面，根据《关于完善风电上网电价政策的通知》，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴，导致陆上风电出现“抢装潮”。受益于此，发行人2018-2020年陆上风电装备营业收入增长迅猛。
2021年上半年，发行人陆上风电装备收入出现下滑，主要原因系陆上风电补贴退坡所
导致的短暂市场博弈，下游客户需重新评估、测算拟建项目的投入产出后做出决策，致使于2021年上半年行业内开工建设（即在2020年下半年完成招标）的陆上风电项目整体数量出现下滑。
伴随近年来风电机组大型化和相关技术不断提升优化，根据兴业证券经济与金融研究院测算，在平价上网的背景下，陆上风电项目已可在全国大部分区域实现相对较高的盈利水平，因此，在经历了2020年下半年短暂的市场博弈后，继续加大布局陆上风力发电已成为行业的普遍共识。根据中金公司研究部统计，2021年1-7月，国内风电公开市场招标和中标规模分别约为 31GW 和 27GW，已超过历史上除 2019 年外其他所有年份的全年规模，充足的市场需求将助推陆上风电装备产品在未来继续保持增长。
综上，陆上风电成本下降使风电场运营商可在不依赖补贴的情况下通过投资陆上风电项目实现盈利，因此，补贴退坡并未对陆上风电装备行业的持续增长趋势产生实质性影响。虽然补贴退坡导致的市场博弈致使2020年下半年陆上风电项目招投标出现停滞，进而导致发行人2021年1-6月陆上风电业务有所下滑，对发行人2021年全年陆上风电业务收入造成了一定负面影响，但伴随2021年以来市场需求迅速回升、招投标规模持
1-38上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告续增长，截至2021年9月末，发行人陆上风电在手订单达299084万元，已超过上一年度陆上风电收入，未来发展趋势向好。
（2）海上风电相关行业政策及对发行人经营业绩的影响
海上风电装备行业政策方面，根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》及对应官方解读，按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围；新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持。由于上述政策颁布时各地接力补贴政策暂未明朗，导致海上风电出现“抢装潮”，进而导致发行人2020年和2021年1-9月海上风电装备营业收入迅速增长。
目前，各省市已颁布或正在研究相应的海上风电地方补贴政策。广东省人民政府于2021年6月正式颁布《促进海上风电有序开发和相关产业可持续发展的实施方案》，
明确2022年至2025年，地方财政将对省管海域未能享受国家补贴的项目进行投资补贴，推动项目开发由补贴向平价平稳过渡；浙江、山东、江苏等海上风电大省均已对“十四五”期间海上风电建设目标予以明确，并正研究相关补贴政策，以期为海上风电降本增效、实现平价上网提供窗口期。
虽然在2021年海上风电“抢装潮”结束后，若地方补贴政策不能及时跟进，行业或将迎来调整与博弈，进而可能导致短期内公司海上风电业务受到一定程度的影响。但伴随海上风电向大型化、规模化发展，其单位发电成本将稳步下降，平价上网有望尽快实现；同时，伴随各地“十四五”海上风电建设计划逐步推出及地方补贴政策不断明确，市场需求也将稳步提升。因此，长期来看，海上风电业务仍具备良好的前景。
2、发行人营业收入较快增长的原因，是否与同行业可比公司一致
报告期内，发行人营业收入整体保持较快增长，其主要原因系：“碳中和”国家战略下的风电装备产品需求大幅提升，补贴政策变动导致的风电项目“抢装潮”，以及发行人产能布局和客户拓展逐年优化。
2018-2020年，发行人陆上风电装备收入年均复合增长率为53.89%，主要原因除“碳中和”国家战略导致风电装备产品需求大幅提升外，还受益于政策影响导致的陆上风电“抢装潮”。具体而言，根据《关于完善风电上网电价政策的通知》，自2021年1月
1-39上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴，为了使相应的风
电项目能在规定时间内实现并网，以享受补贴电价，相关企业开始进行项目抢装建设，拉动发行人陆上风电装备收入迅速增长。
2018-2020年，发行人海上风电装备收入年均复合增长率达88.20%，一方面系发行人稳步推进“双海”战略（即立足“国内市场”大力拓展“海外市场”；以“陆上风电”市场为依托，积极开发“海上风电”市场），持续进行海上风电装备的产能优化与客户开拓，强化海上风电装备产品在公司产品体系中的地位，成功把握了“碳中和”国家战略下海上风电装备行业的发展脉络，取得了良好的成效。另一方面，根据财政部、国家发展改革委、国家能源局发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》
及对应官方解读，按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围；
新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持。
由于上述政策颁布时各地接力补贴政策暂未明朗，导致海上风电出现“抢装潮”，进而导致发行人海上风电装备收入迅速增长。
2021年1-9月，陆上风电补贴退坡导致的市场博弈致使发行人2021年1-9月陆上
风电业务有所下滑，但由于海上风电“抢装潮”延续，发行人营业收入整体较2020年
1-9月仍保持相对增长。
同行业可比公司的营业收入变化情况如下：
2018-2020年营业收入年复合2021年1-9月营业收入同比
证券代码证券简称增长率变化
002531.SZ 天顺风能 47.48% -4.19%
300569.SZ 天能重工 56.77% 9.89%
300185.SZ 通裕重工 26.84% 6.77%
002487.SZ 大金重工 85.18% 57.53%
603218.SH 日月股份 47.45% -6.62%
301155.SZ 海力风电 112.43% 100.33%
平均值62.69%27.28%
300129.SZ 发行人 56.44% 4.88%
如上表所示，2018-2020年，发行人营业收入增速较快的趋势与同行业可比公司较
1-40上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告为一致。2021年1-9月，发行人营业收入较2020年1-9月保持相对稳定，同行业可比公司中，大金重工由于业主对产品的需求量增加且产能大幅度提升导致营业收入大幅增加；海力风电主要产品为海上风电所需的风电塔筒、桩基及导管架，受益于2021年海上风电“抢装潮”营业收入大幅提升。除上述两家公司外，其余可比公司前三季度营业收入相较去年同期均保持相对稳定（剔除大金重工、海力风电后，同行业可比公司营业收入增长率平均值为1.46%），发行人营业收入变化趋势与同行业可比公司较为一致。
3、增速是否具有可持续性
2018-2020年，发行人营业收入年复合增长率达56.44%，主要系受“碳中和”国家
战略下的风电装备产品需求大幅提升，补贴政策变动导致的风电项目“抢装潮”，以及发行人产能布局和客户拓展逐年优化等因素影响所致。伴随上述主要原因中“抢装潮”的结束，发行人业务发展将重新回归至由“碳中和”国家战略带来的整体市场需求稳步提升及发行人自身产能布局和客户拓展优化带来的市场占有率提升为主导的稳步增长路线。
整体市场需求方面，中共中央、国务院于2021年10月24日发布的《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》中明确指出：要积极发展非化石能源，实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用。综合前述行业政策，并结合主要国有电力集团“十四五”
（2021-2025年）规划，中金公司研究部预测“十四五”期间中国风电新增装机量将达
到年均 55GW 以上，高于 2020 年风电“抢装潮”下的 52GW 装机量。如果考虑中东部分散式资源利用提速和海上风电地方补贴跟进等潜在收益，年均新增装机量仍有提升空间。因此，发行人所处风电装备行业的市场整体需求仍将保持稳定增长，对发行人营业收入增长形成较强支撑。
发行人产能布局和客户拓展优化方面，发行人主要产品风电塔筒具有超重、超大的形态特征，运输困难、运费成本较高，因此，生产基地存在一定的覆盖半径。目前，发行人生产基地集中在华东地区、华北地区、东北地区和西北地区，对于华南等地区的客户覆盖能力较弱。而目前来看，以广东省为代表的华南地区海上风电市场庞大，2021年6月，广东省人民政府办公厅发布《促进海上风电有序开发和相关产业可持续发展的实施方案》，明确发展目标为：到2021年底，全省海上风电累计建成投产装机容量达
1-41上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
到400万千瓦；到2025年底，力争达到1800万千瓦，在全国率先实现平价并网。作为开发区管委会下属企业，凯得投控计划在取得发行人控制权后推动发行人向广东省政府申请配置陆上、海上风电资源各100万千瓦，并将结合发行人发展战略，就发行人未来在广东地区进行业务拓展提供必要的资源对接及沟通协调。发行人亦计划在两广地区新建生产基地以覆盖华南地区。上述计划的稳步推行，将大幅提高发行人综合竞争力，也将成为驱动发行人营业收入增长的一大助力。
综上所述，短期来看，“抢装潮”在一定程度上加快了行业需求的释放，导致风电建设项目周期有所缩短，但受“抢装潮”结束的影响，风电建设项目执行周期可能恢复到“抢装潮”前水平，可能导致市场整体需求在短期内出现一定下滑，发行人产品交付时间的不确定性也将有所提高。截至2021年9月30日，发行人在执行及待执行订单共计393463万元，在手订单充足，但若上述在手订单受风电建设项目周期延长等因素影响无法按时交付，将导致发行人近1-2年业绩增速放缓，难以保持2018-2020年年均复合增长率达56.44%的高速增长趋势。但长期来看，受益于“碳中和”国家战略的政策提振和发行人自身产能布局和客户拓展的不断优化，发行人业绩保持持续稳定增长的可能性较大。
4、发行人补充披露
针对上述行业政策变动所产生的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、风电行业政策及业绩波动风险”、“第七节与本次发行相关的风险因素”之
“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）宏观与市场风险”之“2、风电行业政策及业绩波动风险”中补充披露如下：
2、风电行业政策及业绩波动风险
公司主营业务为陆上、海上风电装备（包括风电塔架、导管架、管桩等）和海洋工程装备的制造和销售，主要产品为自主品牌的风电塔架（包括陆上风电塔架、海上风电塔架）、海上风电导管架、海上风电管桩、海上升压站平台等。上述风电类产品的销售规模与风电整机制造企业景气度以及风电行业的发展息息相关。受全球经济发展情况及各国风电产业政策调整影响，全球风电整机的新增装机容量会随之波动。
近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。但随着风电行
1-42上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。对于陆上风电项目，2019年5月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），下调了 2020 年 I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价；通知同时指出，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。对于海上风电项目，根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》及对应官方解读，按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围；新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持。
报告期内，受到上述政策影响，风电投资者一般在补贴退坡前集中对风电场进行建设，导致行业迎来“抢装潮”，2018年至2020年及2021年1-9月，公司营业收入分别为147252.62万元、221902.58万元、360396.85万元及234417.10万元，2018年至2020年年复合增长率56.44%，总体增长较快。但在补贴退坡后，风电投资者需重新对风电场建设项目进行收益测算与投资决策，其中海上风电场建设项目还需结合地方补贴政策进行综合研判，或将导致短期内市场需求有所下滑，进而影响相关制造企业的经济效益。公司作为风电设备制造商，收入和利润在短期内都将受到上述政策调整的影响。
（二）2020年及最近一期经营活动现金流量净额大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致。
1、2020年及最近一期经营活动现金流量净额大幅下滑的原因及合理性
2019年度、2020年度及2021年1-9月，发行人将净利润调整为经营活动产生的现
金流量净额的过程如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
净利润20378.4535597.9915389.85
加：资产减值准备-2129.155895.861474.61
固定资产折旧、油气资产折耗、生
5214.827162.686758.37
产性生物资产折旧
使用权资产折旧553.90//
1-43上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
项目2021年1-9月2020年度2019年度
无形资产摊销456.90607.00603.21
长期待摊费用摊销93.29101.7239.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填/-0.32-155.14列）固定资产报废损失（收益以“－”
41.08-80.2618.92号填列）公允价值变动损失（收益以“－”
283.39-181.10-64.16号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）544.711690.99-24.41
投资损失（收益以“－”号填列）-753.39-1372.32-1004.09递延所得税资产减少（增加以-243.29-198.53308.24“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以
248.44-1.20-20.18“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）-64109.41-8705.44-15735.81经营性应收项目的减少（增加以
1459.12-66764.17-39158.62“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以
41147.7818636.3564129.78“－”号填列）
其他111.22345.76-225.62
经营活动产生的现金流量净额3297.86-7264.9932334.85
（1）2020年度经营活动现金流量净额波动原因及合理性
2020年度，发行人经营活动现金流量金额大幅下降主要为经营性应收项目及经营
性应付项目变动所致，具体如下：
1）经营性应付项目变动分析
发行人经营性应付项目变动主要系预收账款等变动所致。2020年度，发行人经营性应付项目变动带来的经营性现金流入为18636.35万元，较2019年度64129.78万元大幅减少45493.43万元，主要原因系2020年度预收账款产生的经营性现金流入较2019年度大幅减少40362.39万元。
2019年和2020年，发行人预收账款的具体变动情况如下：
1-44上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
单位：万元
2020年2019年2018年
项目
12月31日12月31日12月31日
预收账款期末账面余额·65855.9564154.4422090.54
预收账款变动1701.5142063.90/
期末在手订单金额·349369330324173957
预收账款期末账面余额/期末在手订单金额
18.85%19.42%12.70%
·=·/·
发行人针对内销和外销执行不同的预收账款政策。其中，内销项目通常收取合同金额的20%作为预收账款，外销项目通常不收取预收账款。因此，发行人预收账款账面余额通常取决于内销在手订单的数量。发行人2019年末、2020年末在手订单以内销项目为主，预收账款账面余额占发行人各期末在手订单金额的比例均接近20%，因此，发行人各期末预收账款账面余额较为合理。
2019年末，发行人预收账款余额为64154.44万元，较2018年末22090.54万元大
幅增加42063.90万元，主要系受益于“碳中和”国家战略下的风电装备产品需求大幅提升、补贴政策变动导致的风电项目“抢装潮”和发行人产能布局和客户拓展逐年优化等原因，发行人2019年末内销在手订单金额较2018年末大幅增加，导致预收账款大幅增加所致。
2020年末，发行人在手订单金额与2019年末较为接近、预收账款政策未发生变化，因此，2020年末预收账款账面余额与2019年末接近、不存在大幅增加情况。相较于2019年度，发行人2020年度预收账款账面余额变动带来的经营性现金净流入减少40362.39万元，进而导致发行人2020年经营性应付项目变动带来的经营性现金净流入大幅减少。
2）经营性应收项目变动分析
发行人经营性应收项目变动主要系应收账款、应收款项融资等变动所致。2020年度，发行人经营性应收项目变动带来的经营性现金流出为66764.17万元，较2019年度
39158.62万元大幅增加27605.55万元，主要原因系随着公司营业收入的快速增长，2020年末应收款项余额较2019年末出现大幅增长，具体情况如下：
1-45上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
单位：万元
2020年2019年
项目
12月31日12月31日
应收款项余额小计·192386.39118674.47
应收款项变动73711.9226477.96
主营业务收入·356297.51219094.86
应收款项小计/主营业务收入·=·/·54.00%54.17%
注：应收款项包括应收账款、应收票据和应收款项融资。
2020年度，发行人营业收入较2019年度增长62.41%。其中，随着海上风电市场兴
起及发行人自身产能提升，发行人海上风电业务快速发展，当年实现海上风电装备业务收入92774.19万元，较2019年度大幅增长87.12%；同时，受益于陆上风电“抢装潮”，发行人陆上风电装备业务收入保持快速增长，当年实现陆上风电装备业务收入
263001.75万元，较2019年度大幅增长55.77%。
业务规模的快速扩大带来应收款项的显著增加。发行人2020年末应收款项达
192386.39万元，较2019年末118674.47万元大幅增长73711.92万元。同时，2019年
末和2020年末，发行人各期末应收款项占当期营业收入的比例均为54%，较为稳定，应收款项余额大幅增长与营业收入增速较为匹配。
综上所述，应收款项余额大幅增长导致经营性应收项目变动带来的经营性现金流出大幅增加具有合理性。
（2）2021年1-9月经营活动现金流量净额波动原因及合理性
2021年1-9月，发行人经营活动现金流量净额较2020年有所提升，其变动主要受
存货增加、经营性应收项目的减少，以及经营性应付项目的增加的影响。
1）存货变动分析
2021年1-9月存货变动金额相对2020年度增加了636.43%，存货的增加导致公司
流动资金占用需求增加，经营活动现金流流出较多。2021年9月末较2020年年末存货余额增加的主要原因为：1）业务扩张、在手订单增长带来备货增长；2）“抢装潮”下，为在补贴退坡前完成并网，风电装备制造企业加紧排期生产，普遍存在三季度末存货期末余额大幅增长特点；3）2021年大宗商品价格持续上升带来原材料金额提升，公司存货增长具备业务合理性和行业普遍性。具体分析详见本回复报告之“问题三”之“（四）”
1-46上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告之“2、结合采购及销售模式、存货项目构成、主要原材料价格走势、在产品和库存商品对应的订单情况、发出商品确认收入时点、客户变化、产能扩张及存货消化情况，并对比同行业可比公司情况，说明存货余额持续增长的原因以及存货跌价准备计提的充分性；”。
2）经营性应收项目变动分析
2021年1-9月，发行人经营性应收项目的减少带来了1459.12万元现金流入，相对
2020年度经营性应收项目变动导致的66764.17元净流出，增加了68223.29万元现金流入，主要原因系相较于发行人2020年营业收入快速增长所导致应收款项余额（包含应收账款、应收票据、应收款项融资，下同）大幅上升，发行人2021年1-9月营业收入较2020年同期保持相对稳定，且发行人为应对存货增长带来的资金压力进行了部分票据贴现，从而导致2021年9月30日应收款项余额相对2020年12月31日略有下降。
单位：万元项目2021年9月末2020年末
应收款项余额小计·190934.90192386.39
应收款项变动-1451.1073711.92
注：应收款项包括应收账款、应收票据和应收款项融资。
3）经营性应付项目变动分析
2021年1-9月，发行人经营性应付项目的增加带来了41147.78万元现金流入，相
对2020年度的18636.35万元，增加了22511.43万元。主要原因系发行人在手订单金额的增加、大宗商品价格持续上升带来原材料金额提升以及海上风电交货延后带来库存
商品金额提升，导致存货投资增加64109.41万元，进而导致对应的用于采购的应付票据、应付账款增加所致。
2、2020年度及2021年1-9月发行人经营活动现金流量净额波动情况与同行业可
比公司对比分析
2020年度及2021年1-9月，发行人同行业可比公司经营性现金流量净额的变动情
况如下：
1-47上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
单位：万元、%
公司名称项目2021年1-9月2020年1-9月变动2020年度2019年度变动
净利润103453.3984930.9521.81110493.2576439.6244.55天顺风能经营活动产
生的现金流29014.32-43889.08-166.1123773.0284853.54-71.98量净额
净利润28186.3327940.680.8846425.3628439.8163.24天能重工经营活动产
生的现金流-39983.4924602.27-262.5237711.66-16586.78-327.36量净额
净利润27604.8234108.97-19.0740409.2825190.0660.42通裕重工经营活动产
生的现金流24923.1823542.955.8669354.6734450.82101.32量净额
净利润43253.6930866.9640.1346502.2917564.59164.75大金重工经营活动产
生的现金流-6259.647631.22-182.031742.7322841.60-92.37量净额
净利润56956.8270154.70-18.8197917.4150454.0094.07日月股份经营活动产
生的现金流11012.9853231.90-79.3150205.6184742.39-40.76量净额
净利润97177.5142663.58127.7867864.6320936.30224.15海力风电经营活动产
生的现金流46921.089770.34380.245839.3026600.29-78.05量净额
净利润20378.4523290.15-12.5035597.9915389.85131.31泰胜风能经营活动产
生的现金流3297.861483.32122.33-7264.9932334.85-122.47量净额
（1）2020年度同行业可比公司对比分析
2020年度，除天能重工和通裕重工外，发行人同行业可比公司中天顺风能、大金
重工、日月股份和海力风电经营活动产生的现金流量净额均较2019年度呈现大幅下滑趋势，与发行人经营活动产生的现金流量净额变动趋势一致。
天能重工经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要原因系其2020年改变扩张性财务策略，期末存货同比减少，扭转了经营性现金流持续为负的局面。通裕重工经营活动产生的现金流量净额大幅增长，主要原因系其当期货款回收增加所致。同时，通裕重工2020年营业收入构成中，风电相关收入占比约为35.65%，占比较小，因此其经营
1-48上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
性现金流受风电抢装影响较小。
综上所述，2020年度，发行人与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额变化趋势不存在显著差异。
（2）2021年1-9月同行业可比公司对比分析
2021年1-9月，同行业可比公司中天顺风能、通裕重工和海力风电经营活动产生的
现金流量净额较2020年同期呈现上升趋势，与发行人经营活动产生的现金流量净额变动趋势一致。
天能重工、大金重工、日月股份经营活动现金净流量呈现下降趋势。其中，天能重工、大金重工主要系由于当期采购原材料数量增多，价格上涨，购买材料支付款项增多，导致经营性现金流量净额出现下滑；日月股份主要系由于净利润减少，采购材料账期缩短及现汇支出增加，导致经营性现金流量净额出现下滑。
综上所述，2021年1-9月，发行人与同行业可比公司中天顺风能、通裕重工和海力风电的经营活动产生的现金流量净额变动趋势一致。对于天能重工、大金重工和日月股份，由于发行人与上述三家同行业可比公司待执行合同数量、项目进度付款时间节点等存在差异，存货投资的变动、经营性应收、应付项目的增长与净利润变动也不完全一致，因此，发行人与上述三家同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额变化趋势存在一定差异具备合理性。
3、发行人补充披露针对上述行业政策变动所产生的相关风险，发行人已在募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”之“6、经营性现金流量波动的风险”中
补充披露如下：
1-49上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
6、经营性现金流量波动的风险
2018年至2020年及2021年1-9月，公司营业收入分别为147252.62万元、
221902.58万元、360396.85万元及234417.10万元，2018年至2020年年复合增长
率56.44%，总体增长较快。公司业务持续扩大在一定程度上导致了经营性现金流波动。
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20928.79万元、32334.85万元、-7264.99万元和3297.86万元，未来公司业务若继续保持较快增长，可能会导致经营性现金流量出现较大波动，对公司生产经营带来一定风险。
（三）报告期内应收账款占营业收入比重提升的原因，发行人对主要客户信用政
策及其变化情况，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；各期末应收账款的回款情况，应收账款坏账准备计提是否充分。
1、报告期内应收账款占营业收入比重提升的原因
报告期各期，发行人应收账款占营业收入比重的整体情况如下表所示：
单位：万元
2021年1-9月/20212020年度/2020年2019年度/2019年2018年度2018年
项目年9月30日12月31日12月31日12月31日
应收账款账面余额166496.13155625.1995553.7981666.27
坏账准备17120.6519235.5315181.1514943.89
应收账款账面价值149375.48136389.6680372.6466722.38
营业收入234417.10360396.85221902.58147252.62应收账款账面余额占
71.03%43.18%43.06%55.46%
营业收入的比重
报告期各期，发行人应收账款账面余额占营业收入比重分别为55.46%、43.06%、
43.18%及71.03%。
2018-2020年，受益于“碳中和”国家战略带来的风电装备产品需求大幅提升、补
贴政策变动导致的风电项目“抢装潮”、以及发行人产能布局和客户拓展逐年优化等因素，发行人营业收入呈现快速增长。同时，在风电项目“抢装潮”的背景下，下游客户为加快自身风电场建设进度，向发行人支付货款的周期有所缩短，导致发行人应收账款账面余额占营业收入比重自2018年的55.46%下降至2020年的43.18%。
2021年1-9月，发行人应收账款账面余额占营业收入比重提升，主要原因系：（1）
1-50上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
2021年1-9月收入为三个季度收入合计，假设发行人2021年第四季度收入与2020年第
四季度持平，2021年末应收账款账面余额较2021年9月末的涨幅与2020年同期一致，则2021年应收账款账面余额占营业收入的比重约为54.80%，与2018年基本一致，较“抢装潮”背景下的2019、2020年有所提升。（2）风电“抢装潮”接近尾声，下游客户付款周期逐步恢复到抢装潮前水平，导致应收账款回款周期有所延长。如下表所示，
2021年1-9月的应收账款周转天数较2020年度、2019年度有所增长，已接近2018年度水平。
单位：天
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转天数188.09127.19145.75200.13
注：应收账款周转天数已年化。
综上所述，2018年度至2020年度，发行人应收账款占营业收入比重未显著提升；
2021年1-9月，发行人应收账款占营业收入比重有所提升具备业务合理性。
2、发行人对主要客户信用政策及其变化情况，是否存在放宽信用政策以增加销售
的情形
报告期内，发行人主要客户及信用政策情况如下所示：
销售金额当期主营业务报告期客户名称销售内容信用政策（万元）收入的比例全部合同金额在发货并开具发
Vestas 风电装备 34495.19 23.43%票后120天收款。
订单确认后买方支付10%；买方收到卖方合同物料采购确认新疆风能有限责
风电装备16335.2911.09%单支付20%；产品交付并验收任公司
后90天支付总价65%；365天
后支付5%尾款。
合同生效支付10%预付款；乙方提供相关文件后支付批次塔
2018
国家能源集团新筒20%备料款；批次塔筒运到年度
能源有限责任公风电装备11851.648.05%安装现场支付40%；批次塔筒司安装完毕带电运行240预验收
后支付20%；质保期结束后支付10%。
合同生效后甲方向乙方支付合
同价款10%预付款；乙方提供措美县聚合风力
风电装备10983.017.46%主材料采购合同、设备到货计发电有限公司
划表后甲方支付20%备料款；
乙方按批次交付设备后支付本
1-51上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
销售金额当期主营业务报告期客户名称销售内容信用政策（万元）收入的比例
批次设备35%的到货款；全部设备通过240小时试运行后支
付25%验收款；10%质量保修金一年后在收到第二年质保函及后续四年质保承诺后支付。
买方向卖方支付合同价款10%预付款；提供原材料验收证明
后支付20%备料款；按批次到远景能源有限公
风电装备10160.986.90%货后支付40%到货款；产品通司
过240小时验收后支付20%预
验收款；12个月后支付10%质保款。
合计83826.1056.93%新疆风能有限责
风电装备42975.6619.37%与2018年度一致任公司
Vestas 风电装备 42115.77 18.98% 与 2018 年度一致
合同生效后买方支付10%预付款；收到卖方提供的备料证明
中国电力建设集文件后支付30%备料款；塔筒
风电装备29127.4913.13%
团有限公司按批次到达交货地后支付55%
到货款；在初步验收后支付5%初验款。
国家能源集团新
能源有限责任公风电装备21527.819.70%与2018年度一致司
代表性条款1：买方在收到合
2019同价格的10%的收据并审核通
年度过后，在30日内支付合同价格的10%作为预付款；合同项下主材原材料料进场后30天内
支付合同价格的20%作为备料款；在合同产品和服务分批到远景能源有限公
风电装备17946.318.09%货并完成到货检验并且买收到司卖方的合格发票后（以二者较晚者为准）120日支付合同金
额的60%的到货款；12个月后
支付10%质保款。
代表性条款2：与2018年度一致
合计153693.0469.26%
Vestas 风电装备 35132.21 9.75% 与 2018 年度一致
2020远景能源有限公风电装备32756.679.09%与2019年度代表性条款1一致
年度司
中国交通建设股收到合同价款10%的履约保函
风电装备27786.607.71%
份有限公司后支付10%预付款。在各批次
1-52上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
销售金额当期主营业务报告期客户名称销售内容信用政策（万元）收入的比例进度款中扣回。按风机达到发电条件进度支付进度款至
80%。最终结算工程完工验收
合格后复至工程结算总费用
95%。5%质保金待业主返还甲
方后5个工作日返还乙方。
合同生效后30天内支付10%预付款；设计联络会后30天支
付20%备料款；每批次交付30国家电力投资集
风电装备21898.576.08%天支付40%交货款；全部机组团有限公司
通过预验收后30天支付20%预验收款；质保证满期后30天支付质保金。
新疆风能有限责
风电装备16787.384.66%与2018年度一致任公司
合计134361.4337.28%
提供履约保函资料后支付10%预付款，提供主料采购订单及制造计划等资料后支付20%备料款，到货并提供发票等资料上海电气（集团）后支付50%的到货款，通过性风电装备32424.5313.83%
总公司能试验后支付10%验收款，通过整机240审核或者质保期1
年（二者先到期为准）支付10%质保金，上述每个环节都是提供资料后30个工作日内支付
各批次货物合同金额的80%在到货并提供发票等资料后一个
月内支付，完成安装验收并提中国能源建设股
风电装备23515.9010.03%供验收合格证明等资料后支付份有限公司
10%，风场并网投产并提供质
2021年保函等资料后一个月内支付
1-9月10%。
Vestas 风电装备 17939.42 7.65% 与 2018 年度一致
代表性条款1：与2019年度代表性条款1一致
代表性条款2：提供履约保函
等资料后30天内支付10%预远景能源有限公
风电装备16463.317.02%付款，主材采购进场验收合格司
后30天内支付20%备料款，交货并提供发票后的120天内
支付60%到货款；交货后满1年并开具质保函后30天内支
付10%质保金。
龙源电力集团股合同生效并开具履约保函后
风电装备16170.906.90%
份有限公司30日内支付10%预付款；提供
1-53上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
销售金额当期主营业务报告期客户名称销售内容信用政策（万元）收入的比例备料证明等资料后30日内支
付30%投料款；交货并提供发
票等资料后30日内支付40%；
通初步验收买方结算审计后
30天内支付10%验收款；开具
质保函等资料后30日内支付
10%
合计106514.0645.44%
注：上述销售金额根据受同一实际控制人控制下合并计算的口径进行列示，客户信用政策为根据各客户主要合同条款进行整理，由于风电塔筒行业为定制化产品，因此不同项目信用政策略有不同。
对于内销客户，发行人主要采取的是“预付款+备料款+到货款+验收款+质保金”的收款方式，客户代表性的支付模式为“1：2：4：2：1”，即合同生效后支付10%，提供原材料采购相关文件后支付20%，产品按批次交付客户后支付合同总额的40%，客户验收合格后支付20%，质保期结束后付清保证金余款10%。对于外销客户，发行人主要采取全部合同金额在发货并开具发票后120天收款的信用政策。
如上表所示，2018年至2020年发行人各期前五大客户中，发行人针对同一客户不存在放宽信用期的情况；2021 年 1-9 月前五大客户中，Vestas、远景能源有限公司的信用政策较2020年度不存在放宽的情况，新进前五大客户的中国能源建设股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司、上海电气（集团）总公司的信用政策在到货、验收、质保
节点对合同金额的支付比例分别为80%、10%、10%，以到货节点需支付的款项比例计算，其较措美县聚合风力发电有限公司、国家能源集团新能源有限责任公司、国家电力投
资集团有限公司和远景能源有限公司（2018年、2019年代表性条款2）同阶段需支付
合同金额的65%-70%偏紧，与中国交通建设股份有限公司同阶段需支付合同金额的80%相同。以验收节点需支付的款项比例计算，其与2018-2020年度前五大客户的主要信用政策对应支付比例均为90%，不存在明显差别，不存在放宽信用政策的情况。
综上所述，报告期内发行人不存在放宽信用政策以增加销售的情形。
3、各期末应收账款的回款情况，应收账款坏账准备计提是否充分
（1）各期末应收账款回款情况
2018年末、2019年末公司期后12个月回款、2020年12月末公司期后9个月回款
1-54上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告（截至2021年9月30日）、2021年6月末公司期后3个月的（截至2021年9月30日）回款情况如下：
单位：万元、%
2021年1-6月/20212020年度/2019年度/2018年度/
项目年6月末2020年末2019年末2018年末
营业收入139401.35360396.85221902.58147252.62期末应收账款
146899.47155625.1995553.7981666.27
余额
期后回款50789.11137576.6484199.4559186.16
期后回款比例34.5788.4088.1272.47
坏账准备13981.1319235.5315181.1514943.89
注：由于2021年9月末至本回复报告出具日较为接近，故以2021年6月末应收账款至2021年9月30日期后回款情况进行替代分析。
如上表所示，2018年末、2019年末，发行人期后12个月回款比例分别为72.47%、
88.12%；2020年末，发行人期后9个月回款比例为88.40%；2021年6月末，发行人期
后3个月回款比例为34.57%。报告期内，公司整体应收账款期后回款比例较高，回款情况较好。
（2）应收账款坏账准备计提与同行业对比
1）2018年，公司与同行业可比公司按组合计提坏账计提比例对比情况如下：
证券代码证券简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计
002531.SZ 天顺风能 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 8.59%
300569.SZ 天能重工 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 9.16%
300185.SZ 通裕重工 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00% 10.41%
002487.SZ 大金重工 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 80.00% 10.41%
603218.SH 日月股份 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 6.48%
301155.SZ 海力风电 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 7.33%
可比公司均值5.00%12.00%30.00%72.00%87.00%97.00%8.73%
泰胜风能5.00%10.00%30.00%100.00%18.30%
2018年，公司使用账龄分析法计提坏账准备。与同行业公司平均水平相比，除1-2年账龄组合的应收账款外，公司坏账计提比例均高于或等于行业平均水平。其中，公司
1-55上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
1-2年的组合坏账计提比例与除日月股份外的其他上市公司水平一致。公司与日月股份
的计提比例存在差异，主要由于日月股份主营业务中包括风电铸件业务，与公司的主营业务结构存在一定的差别。整体而言，公司坏账计提比例与同行业上市公司水平不存在明显差异，与同行业可比公司基本一致。
2）2019年1月1日起
2019年至今，公司与同行业可比公司适用新金融工具准则、按照预期损失率对应
收账款进行计提。2019年末、2020年末及2021年9月末，公司与同行业可比公司按组合计提坏账计提比例对比情况如下：
证券代码证券简称2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
002531.SZ 天顺风能 未披露 7.84% 7.59%
300569.SZ 天能重工 未披露 4.34% 4.05%
300185.SZ 通裕重工 未披露 11.04% 10.06%
002487.SZ 大金重工 未披露 6.21% 9.33%
603218.SH 日月股份 未披露 5.02% 5.24%
301155.SZ 海力风电 5.85% 5.73% 8.02%
可比公司均值5.85%6.70%7.38%
泰胜风能10.28%12.36%15.89%
2019年起，根据新金融工具准则的要求，公司将应收账款分类为以摊余成本计量
的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。截至2019年12月31日、2020年
12月31日，公司按组合计提坏账准备的比例均高于行业平均水平，2021年9月30日
同行业可比公司未披露按组合计提坏账准备的比例数据，公司按组合计提坏账准备的比例高于行业往年平均水平，会计处理较为谨慎。
综上所述，报告期内，公司期后回款比例较高，回款情况较好。公司坏账准备计提政策符合公司的实际情况，坏账计提比例与同行业上市公司水平不存在明显差异。公司实际坏账损失小于坏账准备计提金额，公司应收账款坏账准备计提充分。
4、发行人补充披露
针对上述行业政策变动所产生的相关风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“三、应收账款信用损失风险”、“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、
1-56上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”之“1、应收账款信用损失风险”中补充披露如下：
1、应收账款信用损失风险
随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2018年末、2019年末、
2020年末及2021年9月末应收账款账面价值分别为66722.38万元、80372.64万元、
136389.66万元和149375.48万元，占资产总额的比例分别为19.28%、18.80%、28.10%
和27.18%。公司应收款项金额较大的原因是发行人境内客户主要为大型风力发电运营商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着公司业务规模的不断提升、“抢装潮”结束后应收账款回款周期有所延长等原因，未来仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
（四）说明合同履约成本计提大额跌价准备的原因，并结合采购及销售模式、存
货项目构成、主要原材料价格走势、在产品和库存商品对应的订单情况、发出商品确
认收入时点、客户变化、产能扩张及存货消化情况，并对比同行业可比公司情况，说明存货余额持续增长的原因以及存货跌价准备计提的充分性；
1、合同履约成本计提大额跌价准备的原因
公司合同履约成本系静海 1 号平台项目所产生，该项目为 BRIAN CHANGHOLDINGS LIMITED（下称“新加坡静海公司”）自主设计研发并向公司采购的新型
海上工程平台，公司根据其要求进行海工平台建造并形成存货。
自2015年起，受原油价格影响，海工平台行业存在一定延期交付情况，市场环境恶化，公司客户新加坡静海公司未寻求到合适商业伙伴，因此长期未通知公司进行项目交付。公司根据会计准则要求，对该项目进行减值计提。
由于静海1号项目是根据客户需求定制专用海上作业平台，项目未来推进存在不确定性，一旦客户撤销订单，通用性较差，只能拆零变现，公司出于谨慎性原则，采用其钢铁回收价格对项目进行可回收金额的估计，按照假设清算法对项目进行可回收金额的测算。
报告期各期末，公司均聘请外部独立的评估师对该项目的资产可收回价值进行评估，评估结果汇总如下：
1-57上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
单位：万元存货评估可收回报告期账面余额账面价值评估报告文号跌价准备价值
2021年9月30
10141.116800.023341.094238.00银信财报字（2021）沪第2219号
日
2020年12月
10141.116800.023341.093623.00银信财报字（2021）沪第0297号
31日
2019年12月
10141.115552.864588.254938.00银信财报字（2020）沪第103号
31日
2018年12月
10141.115552.864588.254850.32银信财报字（2019）沪第007号
31日
注：银信财报字（2021）沪第2219号评估基准日为2021年6月30日。
综上所述，公司合同履约成本减值计提系“静海一号”海上工程平台项目无法如期交付产生。报告期各期，公司严格依照会计准则要求，且聘请了外部评估机构对相关项目进行可回收金额评估，并相应计提减值。结合公司对可变现净值与账面价值的比较结果，以及对项目前景的综合判断，无需进一步计提减值准备，同时出于谨慎性考虑对已经计提的减值准备不予以转回。
2、结合采购及销售模式、存货项目构成、主要原材料价格走势、在产品和库存商
品对应的订单情况、发出商品确认收入时点、客户变化、产能扩张及存货消化情况，并对比同行业可比公司情况，说明存货余额持续增长的原因以及存货跌价准备计提的充分性；
报告期各期末，公司存货金额增长主要系：第一，业务扩张、在手订单增长带来备货增长；第二，“抢装潮”下，为在补贴退坡前完成并网，风电装备制造企业加紧排期生产，普遍存在三季度末存货期末余额大幅增长特点；第三，2021年大宗商品价格持续上升带来原材料金额提升。具体分析如下：
（1）采购、销售模式
1）采购模式
公司原材料采购主要采取“以销定采”的模式，原材料采购基本与销售合同相对应。
公司通常在与下游客户签订销售合同后，基于合同约定，根据原材料价格走势情况，与上游原材料供应商签订采购合同。同时，公司也会根据资金情况及客户预付款项情况合理安排原材料采购，在保证工期的前提下合理安排原材料采购数量及采购时间。
1-58上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
公司将采购原辅材料的申请、报价、验货、交付等环节的责任落实到分管部门经理和个人，建立了科学、合理的原辅材料采购成本控制体系和供应商管理体系。在供应商选择方面，公司根据供应商企业资质、经营规模、质量保证能力、响应速率和样品检验等资料评审确定《合格供方名录》。钢板的最终供应商多为央企、国企、大型民企，公司与主要供应商建立了长期稳定合作关系，以确保获得质量可靠、价格适中的原材料；
对于其他辅材，公司优先从《合格供方名录》中选择，选取多家供应商比较，根据公司需求及市场价格情况进行询价采购。若需要新增供应商，公司按《供应商管理制度》的要求进行评审，合格后，经批准纳入《合格供方名录》后可实行采购。报告期内，公司原辅材料供应持续稳定。
2）销售模式
公司销售订单一般通过招投标或商务谈判方式取得。
通过长期生产经营，公司积累了大量优质客户，并对客户业务动态进行持续跟踪，及时获取客户投资计划及项目储量，与客户协同开发、探讨风电场项目建设安排，提供必要的技术及服务支持。
招投标模式下，公司能够及时准确地把握市场需求信息，并通过采招平台参与项目投标，商务和技术部门估算产品成本，确定投标报价，制作生产标书和商业标书，进行投标。公司中标后，按照合同签订流程，由商务部主导完成后续工作，通过管理系统将生产订单转发给生产计划管理部，后者取得相关技术图纸等资料后，由其进行生产计划的安排并向采购部提出采购申请。产品生产完成后，公司按合同约定和客户实际需求将产品运至客户指定交货地点，并根据合同条款及信用政策与客户进行结算。
商务谈判方式下，主要通过协商议价或竞争性谈判等与客户达成合作意向、签订销售合同，其余具体流程与招投标订单无显著差异。
公司目前的经营模式是由所处风电装备行业的行业特征、产品特点、市场竞争状况、
上下游行业发展情况等因素共同决定的。报告期内，公司经营模式及其关键影响因素未发生重大变化，预计未来一定期间内也不会发生重大变化。
1-59上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
（2）存货项目构成及波动
单位：万元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料25879.2915.66%20222.7419.98%10495.4311.19%7927.8910.17%
在产品43210.1526.14%45454.2444.92%43635.0746.54%38164.8848.97%
库存商品42838.8725.91%17176.3516.97%28857.0630.77%19769.5425.37%
周转材料//////4.760.01%合同履约
3341.092.02%3341.093.30%4588.254.89%4588.255.89%
成本
发出商品12116.407.33%3497.413.46%1253.751.34%3438.045.18%委托加工
37921.9322.94%11506.4811.37%4938.685.27%4037.274.41%
物资存货金额
165307.73100.00%101198.32100.00%93768.24100.00%77930.63100.00%
合计 a期末在手订
366748.58310945.03295394.04158195.71
单金额 b主营业务毛
15.29%20.95%20.81%16.07%
利率 c主营业务成
本 d=b* 310672.72 245802.04 233922.54 132773.66
（1-c）订单覆盖率
187.94%242.89%249.47%170.37%
e=d/a
注：期末在手订单金额为剔除增值税后税金额。
由上表，公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、合同履约成本、委托加工物资等。
报告期各期末，公司在手订单持续快速增长，存货金额增长与期末在手订单金额增长趋势相符，存货的订单覆盖率各期均大于100%。
就存货各明细项目而言，公司存货增长主要系原材料、在产品、库存商品及发出商品增长所致，具体分析如下：
2018年末至2020年末，发行人存货金额逐年增长，年复合增长率13.95%，主要系
下游市场需求旺盛，发行人订单金额大幅增加，原材料、在产品、库存商品同比大幅增长所致：一方面，发行人陆上风电业务不断挖掘国内布局，在手订单逐年增长，2018年度至2020年度，陆上风电业务收入年均复合增长率为53.89%，同时，海上风电市场
1-60上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告兴起，发行人自身海上风电产能攀升，2018年度至2020年度，海上风电业务收入年均复合增长率达88.20%；另一方面，2018年度至2019年度，随着国家能源局发布《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，为了使相应的风电项目能在规定时间内实现并网，以享受补贴电价，相关企业开始进行项目抢装建设，风电行业出现“抢装潮”，2019年度至2020年度，风电市场需求量较为旺盛，拉动发行人营业收入、营业成本及备货增长。
因此，2018年度至2020年度，在下游市场旺盛需求拉动下，发行人存货金额逐年增加，在发行人“以销定产”的销售模式下，发行人不断加强存货管理水平，提高生产速度与产成品周转速度，存货周转率亦逐年提升。
2021年9月末，发行人存货相对2020年末增长63.35%，主要系大宗商品价格上涨、抢装潮及碳达峰影响下，原材料、库存商品、发出商品及委托加工物资大幅提升所致：
第一，原材料金额相对2020年末提升，主要系大宗商品价格上涨所致：2021年以来，大宗商品价格持续上涨，以热轧板卷 Q235B-3.0mm:为例，其 2021 年度最高价格相对2020年末提升超过40%，2021年9月末价格相对2020年末提升26.77%，钢材价格的上涨造成发行人备货原材料期末余额的上涨，具体钢材价格指数波动情况请参见本题目回复之“（3）主要原材料的价格走势”。
第二，发出商品及库存商品增长，主要系受“抢装潮”影响，公司在手订单大幅增长，为保证按时交货，尽快生产，尽早发货，从而导致期末发出商品及库存商品余额较高。其中，公司发往客户 Vestas 乌克兰和澳洲项目的陆上风电产品共 11271.81 万元尚在运输途中，占发出商品期末账面金额比重93.03%，为公司2021年9月末发出商品主要项目；此外，公司在手订单充足，2021年9月末库存商品涉及超过40个风电装备项目，故库存商品金额相对较高。
第三，公司委托加工物资相对期初增长26415.45万元。主要系，一方面，在手订
单大幅增长，受生产交付半径限制，公司通过委托加工提高业务拓展能力；另一方面，抢装潮下订单交付周期要求较短、短期内公司产能相对受限，生产排期紧张公司为提高生产效率、缩短交付时间，委外产品数量和金额增加。
此外，在2020年度陆上风电抢装潮及2021年度海上风电抢装潮影响下，风电行业普遍呈现出三季度末存货金额大幅增长特点，具体对比同行业可比公司2021年9月30
1-61上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
日相对2020年12月31日存货金额增长比例、2020年12月31日相对2020年9月30日存货金额增长比例及2020年9月30日相对2019年12月31日存货金额增长比例如
下所示：
存货期末相对上期末涨幅证券代码证券简称2021年9月30日相2020年12月31日相2020年9月30日相对对2020年12月31日对2020年9月30日2019年12月31日
002531.SZ 天顺风能 48.36% -25.31% 67.34%
300569.SZ 天能重工 182.82% -51.93% 48.98%
300185.SZ 通裕重工 2.20% -7.00% 9.13%
002487.SZ 大金重工 71.45% -19.37% 41.63%
603218.SH 日月股份 37.60% 14.55% -4.80%
301155.SZ 海力风电 -54.64% / /
可比公司均值68.48%-17.81%32.46%
300129.SZ 泰胜风能 63.35% -27.93% 49.75%
注：数据来源为 Wind，海力风电未披露 2020 年 9 月 30 日及 2019 年 9 月 30 日存货金额；且 2021年9月30日海力风电存货增长与同行业可比公司差异较大，已剔除平均值计算。
由上表，2020年，在陆上风电抢装潮影响下，同行业可比公司备货加大，呈现出
2020年9月末存货余相比2019年末大幅增长趋势，随着陆上风电抢装潮于2020年末结束，同行业可比公司与发行人2020年末存货有所回落。2021年，在海上风电抢装潮影响下，同行业可比公司亦加紧备货，2021年9月末，公司存货金额增长与同行业可比公司较为一致。
综上所述，报告期各期末，公司存货金额增长主要系：1）业务扩张、在手订单增长带来备货增长；2）“抢装潮”下，为在补贴退坡前完成并网，风电装备制造企业加紧排期生产，普遍存在三季度末存货期末余额大幅增长特点；3）2021年大宗商品价格持续上升带来原材料金额提升，公司存货增长具备业务合理性和行业普遍性。
（3）主要原材料的价格走势报告期内，发行人原材料主要为钢材，钢材大宗商品（以热轧板卷-Q235B-3.0mm:全国报价为例）价格走势如下所示：
1-62上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
单位：元/吨
7000.00
6500.00
6000.00
5500.00
5000.00
4500.00
4000.00
3500.00
3000.00
数据来源：Wind。
由上表，2020年下半年以来，钢材价格大宗商品价格迅速上涨，2020年末相对2020年初已上涨15%，2021年上半年，钢材最高价格相对2020年末提升超过50%，2021年9月末价格相对2020年末提升26.77%。因此，除订单增加带来备货需求增加外，钢材价格上涨亦拉动发行人2020年末及2021年9月末原材料账面价值增加。
（4）在产品和库存商品对应的订单情况
报告期各期末，公司在产品和库存商品对应订单情况如下所示：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
期末在手订单金额 a 127790.55 201695.16 176294.54 90020.32
当期主营业务毛利率b 15.29% 20.95% 20.81% 16.07%期末在手订单对应的
108251.38159440.02139607.6575554.06
成本c=a*（1-b）
在产品、库存商品d 98165.42 66128.00 73745.88 61372.46
在手订单支持率e=c/d 110.27% 241.11% 189.31% 123.11%
注：期末在手订单金额为在产品、库存商品及发出商品对应订单情况；在产品、库存商品 d 金额包含发出商品。
公司主要产品为风电塔筒装备，具有定制化特点，报告期各期，公司在产品及库存商品在手订单支持率均超过100%，公司存货具备良好的订单支持情况。
2018-1-2
2018-2-2
2018-3-2
2018-4-2
2018-5-2
2018-6-2
2018-7-2
2018-8-2
2018-9-2
2018-10-2
2018-11-2
2018-12-2
2019-1-2
2019-2-2
2019-3-2
2019-4-2
2019-5-2
2019-6-2
2019-7-2
2019-8-2
2019-9-2
2019-10-2
2019-11-2
2019-12-2
2020-1-2
2020-2-2
2020-3-2
2020-4-2
2020-5-2
2020-6-2
2020-7-2
2020-8-2
2020-9-2
2020-10-2
2020-11-2
2020-12-2
2021-1-2
2021-2-2
2021-3-2
2021-4-2
2021-5-2
2021-6-2
2021-7-2
2021-8-2
2021-9-2上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
（5）发出商品收入确认时点
公司业务收入以销售海上风电装备及陆上风电装备为主。具体而言：
对于境内客户，公司完成整体塔筒生产，经客户委派监理现场验收合格后发货，以取得发货清单及客户签收证明作为收入确认时点（若同一项目的塔筒分批完成，按客户分批验收的完整塔筒数量乘以合同单价确认收入）。
对于境外客户：公司以货物完成出口报关、取得出口报关单作为收入确认时点。
报告期内，公司发出商品主要系公司根据客户订单需求，将完工入库的产品送至客户公司，等待客户验收入库时产生。公司在客户验收入库后开具发票确认收入，客户未验收入库的产品，公司将其计入发出商品。
（6）客户变化情况
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：
当期主营业务
报告期客户名称销售内容销售金额（万元）收入的比例
上海电气（集团）总公司风电装备32424.5313.83%
中国能源建设股份有限公司风电装备23515.9010.03%
2021 年 Vestas 风电装备 17939.42 7.65%
1-9月远景能源有限公司风电装备16463.317.02%
龙源电力集团股份有限公司风电装备16170.906.90%
合计106514.0545.44%
Vestas 风电装备 35132.21 9.75%
远景能源有限公司风电装备32756.679.09%
2020中国交通建设股份有限公司风电装备27786.607.71%
年度国家电力投资集团有限公司风电装备21898.576.08%
新疆风能有限责任公司风电装备16787.384.66%
合计134361.4337.28%
新疆风能有限责任公司风电装备42975.6619.37%
Vestas 风电装备 42115.77 18.98%
2019中国电力建设集团有限公司风电装备29127.4913.13%
年度国家能源集团新能源有限责任公司风电装备21527.819.70%
远景能源有限公司风电装备17946.318.09%
合计153693.0469.26%
1-64上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
当期主营业务
报告期客户名称销售内容销售金额（万元）收入的比例
Vestas 风电装备 34495.19 23.43%
新疆风能有限责任公司风电装备16335.2911.09%
2018国家能源集团新能源有限责任公司风电装备11851.648.05%
年度措美县聚合风力发电有限公司风电装备10983.017.46%
远景能源有限公司风电装备10160.986.90%
合计83826.1056.93%
注：上述销售金额根据受同一实际控制人控制下合并计算的口径进行列示。
公司客户主要为大型风电场施工商、电场运营商及风整机厂商等，所采购的产品均按照其所执行项目的具体需求高度定制。报告期各期，公司前五大客户存在一定变动，主要原因系风电项目存在一定的周期性，客户需结合其当期拟执行的项目向发行人采购所需的风电装备。若当期客户待建项目较多，且公司成功获得客户对应订单并完成交付，则会导致公司当期对其销售额上升；反之，若当期客户不存在项目规划或待建项目较少，又或公司未能中标/通过客户设定的供应商遴选程序，则会导致公司对其销售额下降。
因此，公司主要客户变动属于正常的生产经营波动，具备合理性。
（7）产能扩张及存货消化情况
报告期各期，公司产能扩张情况如下所示：
单位：吨
大类2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
陆上风电装备230833.33290000.00270000.00250000.00
海上风电装备/海洋
150000.00130000.00130000.00130000.00
工程类装备
合计380833.33420000.00400000.00380000.00
注1：2021年1-9月产能通过月度产能*月份数计算得到。
注2：海洋工程类装备业务与海上风电装备业务共用部分产线，故产能需合并计算。
随着业务规模的扩大，公司通过建设新生产基地、新增或更新机器设备等方式逐步提升产能，与存货逐期增长相匹配。
报告期各期，公司存货消化情况如下：
1-65上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
期末存货余额 a 158658.82 109383.65 100678.21 84942.40
期后增加b 93136.14 249006.81 271633.23 190076.19
期后消化c 78301.89 184897.40 262927.78 174340.38
消耗比c/（a+b） 49.99% 51.59% 70.62% 63.39%
注1：2018年12月31日、2019年12月31日期后数据口径为期后一年；2020年12月31日期后数据为截止2021年9月30日数据口径。
注2：由于本回复报告出具日企业尚未进行10月数据结账，难以统计2021年9月30日至2021年
10月30日存货期后变动情况；2021年6月30日列暂统计存货自2021年6月30至2021年9月30日变动情况。
注3：期后消耗系公司存货对应营业成本剔除运费等直接计入到成本中的项目后的余额。
由上表，2018年末至2019年末，发行人存货期后消耗比较高，消化情况良好，不存在大额存货难以消化情况；2020年末至2021年6月末，发行人存货期后消耗比相对较低，主要系期后时间不足一年所致。
（8）同行业可比公司情况对比
报告期各期末，公司存货账面价值增长与同行业可比公司对比如下：
单位：万元，%相对
2021年9相对期相对期2019年122018年12
证券代码证券简称2020年12月31日期初月30日初增长初增长月31日月31日增长
002531.SZ 天顺风能 166583.91 48.36 112286.27 24.99 89835.75 -4.60 94168.87
300569.SZ 天能重工 167718.58 182.82 59303.00 -28.39 82816.12 9.87 75379.57
300185.SZ 通裕重工 238431.91 2.20 233298.52 1.49 229879.43 11.48 206205.09
002487.SZ 大金重工 174667.87 71.45 101879.56 14.19 89216.15 45.91 61145.65
603218.SH 日月股份 72283.14 37.60 52532.40 9.06 48169.93 21.91 39511.17
301155.SZ 海力风电 71715.61 -54.64 158105.35 180.08 56449.37 121.02 25540.03
可比公司均值119433.5368.48119567.5233.5799394.4634.2783658.40
300129.SZ 泰胜风能 165307.73 63.35 101198.32 7.92 93768.24 20.32 77930.63
数据来源：Wind； 2021 年 9 月 30 日海力风电存货增长与同行业可比公司差异较大，已剔除平均值计算。
由上表，报告期各期末，发行人存货增长情况略低于同行业可比公司均值，发行人不存在显著异常的存货大额增长情况。
1-66上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
报告期各期末，公司存货跌价准备计提与同行业对比如下：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
证券代码证券简称
9月30日12月31日12月31日12月31日
002531.SZ 天顺风能 N/A 2.52% 3.35% 0.57%
300569.SZ 天能重工 N/A 1.33% 0.77% 0.03%
300185.SZ 通裕重工 N/A 0.82% 0.21% 0.27%
002487.SZ 大金重工 N/A 0.92% 0.00% 0.00%
603218.SH 日月股份 N/A 0.72% 1.33% 1.94%
301155.SZ 海力风电 2.34% 1.16% 0.90% 2.46%
可比公司均值2.34%1.24%1.09%0.88%
300129.SZ 泰胜风能 4.72% 7.48% 6.86% 8.25%
300129.SZ 泰胜风能（剔除静海） 0.85% 1.40% 1.50% 1.95%
数据来源：Wind。
如上表，同行业可比公司平均存货跌价准备计提比例为1%左右，报告期各期，公司存货跌价准备计提比例、剔除静海项目后的存货跌价准备计提比例均大于同行业可比
公司均值，与同行业可比公司相比，公司存货跌价准备计提比例较为充分。
（9）存货跌价准备计提的充分性
1）存货跌价准备的计提方法
在资产负债表日，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存的数量多于销售订购数量的，超出部分存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货；按照存
1-67上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
类别计提跌价准备；与在同一地区生产和销售的品系列相关、具有相同或类似最终用途目的，且难以与其他项分开计量的存货则合并提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
以前计提存货跌价准备的存货在以后年度对外销售的，将对应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成本。
2）存货跌价准备的计提情况
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
存货余额173493.07109383.65100678.2184942.40
存货跌价准备8185.338185.336909.977011.77
其中静海项目6800.026800.025552.865552.86
存货账面金额165307.73101198.3293768.2477930.63跌价准备占存货余额
4.72%7.48%6.86%8.25%比例（%）剔除静海项目跌价准
0.85%1.40%1.50%1.95%
备占存货余额比例（%）
报告期各期末，公司存货跌价准备占存货余额比例分别为8.25%、6.86%、7.48%及
4.72%，其中剔除静海1号项目计提的存货跌价准备后，公司各期末存货跌价准备占存
货余额比例分别为1.95%、1.50%、1.40%和0.85%。2021年9月末存货跌价准备计提比例较低主要系本期因订单增加、钢材原材料价格上升等原因导致期末存货余额较大所致。
综上所示，报告期各期末，公司存货金额增长主要系1）抢装潮、业务扩张、在手订单增长带来备货增长；2）“抢装潮”下，为在补贴退坡前完成并网，风电装备制造企业加紧排期生产，普遍存在三季度末存货期末余额大幅增长特点；3）2021年大宗商品价格持续上升带来原材料金额提升，公司存货增长具备业务合理性和行业普遍性。报告期内，公司存货跌价准备计提政策保持一致，公司业务模式导致存货周转周期较长，报告期内主营业务收入持续增长，原材料钢材价格呈上升趋势，公司存货余额持续增长具有合理性。报告期各期公司存货期后消化情况良好，公司订单覆盖率较高，存货跌价准备计提具有充分性。
1-68上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
（五）结合同行业可比公司情况，说明公司毛利率波动的原因及合理性；
1、公司毛利率波动原因
报告期内，发行人各业务板块的毛利率情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
主营业务毛利率15.29%20.95%20.81%16.07%
其中：陆上风电装备17.64%21.39%21.80%20.63%
海上风电装备14.29%19.42%17.39%-3.52%
其它5.84%73.19%24.39%16.94%
其他业务毛利率80.52%67.05%60.50%66.96%
合计16.76%21.48%21.31%16.94%
报告期各期，发行人的毛利率分别为16.94%、21.31%、21.48%和16.76%，其中，陆上风电装备毛利率分别为20.63%、21.80%、21.39%及17.64%，2018年度至2020年度较为稳定，2021年1-9月毛利率有所下降，主要系2021年以来大宗商品市场整体价格抬升，导致钢材价格上涨，推动产品单位成本增加所致；海上风电装备毛利率分别为-3.52%、17.39%、19.42%及14.29%，整体呈现出先升后降的趋势，亦是导致综合毛利率波动的主要原因。具体分析如下：
（1）陆上风电装备
报告期各期，陆上风电装备毛利率分别为20.63%、21.80%、21.39%及17.64%，具体拆分单价及分性质单位成本分析如下：
单位：万元/吨
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
单位价格0.840.830.820.77
单位成本0.690.650.640.61
毛利率17.64%21.39%21.80%20.63%由上表，2018年度至2020年度，发行人陆上风电装备单位价格及单位成本波动较小，毛利率较为平稳。具体而言：
2019年度，发行人陆上风电装备单价同比增加0.05万元/吨，同比小幅上涨6.49%，
1-69上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
主要系陆上风电装备市场回暖，行业整体单价有所提升所致，发行人同行业可比公司均呈现出2019年度风电塔筒产品单价上涨趋势，上涨幅度区间为3%~25%（具体请参见本题目回复之“2、毛利率波动与同行业可比公司比较情况”之“（2）单价及单位成本差异”之“1）发行人单价与同行业可比公司对比分析”相关数据）。发行人陆上风电装备单位成本同比增加0.03万元/吨，同比小幅上涨4.92%，主要系发行人为提高交付能力，采用委托加工模式交付订单较多，委托加工单位成本同比增加0.02万元/吨，推高单位成本，但由于单价同比亦增加，故毛利率较为稳定。
2020年度，发行人陆上风电装备单价及单位成本相对上年均较为平稳，毛利率较为稳定。
2021年1-9月，发行人陆上风电装备单价相对上年提升0.01万元/吨，较为稳定，
单位成本相对上年提升0.04万元/吨，同比涨幅6.15%，造成毛利率相对上年有所下降。
单位成本的提升主要系单位直接材料同比上涨所致。2021年度，受大宗商品价格上涨影响，钢材价格普遍上涨明显，以热轧板卷-Q235B-3.0mm:全国报价为例，2021 年上半年，钢材最高价格相对2020年末提升超过50%，2021年9月末价格相对2020年末提升26.77%。就原材料采购而言，发行人采用以销定采的采购模式，在获取订单并与客户确定交付时间后，根据生产周期确定原材料采购时点，向原材料供应商进行询价，供应商综合市场价格、材料质量及交期等因素进行报价，发行人多家比价后确定最终供应商，进行原材料采购。由于合同签订时间与采购时点通常存在一定时间间隔，发行人毛利率一定程度上受采购时点的原材料价格影响，原材料采购价格主要受相应大宗商品市场价格波动影响。2021年1-9月单位直接材料上涨亦主要系市场整体价格上涨引起，进而造成发行人当期毛利率下滑。
综上所述，2018年度至2020年度，发行人陆上风电装备毛利率较为稳定，2021年1-9月，受大宗商品原材料价格上涨影响，发行人陆上风电装备毛利率有所下滑，具有业务合理性。
（2）海上风电装备
报告期各期，海上风电装备毛利率分别为-3.52%、17.39%、19.42%及14.29%，呈现出先上升后下降的趋势，具体拆分单位单价及分性质单位成本分析如下：
1-70上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
单位：万元/吨
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
单位价格0.970.930.760.87
单位成本合计0.830.750.630.90
其中：直接材料0.550.530.470.58
制造费用0.060.080.090.21单位成本
直接人工0.070.080.070.11
厂外加工费0.110.000.000.00
运费0.040.05//
毛利率14.29%19.42%17.39%-3.52%
2018年度，发行人毛利率相对较低，主要系：一方面，当年海上风电业务尚处于
前期尝试阶段，海上风电装备产线陆续完成技改、产能尚处于爬坡状态，产能利用率较低，当年销量仅为3.03万吨、单位制造费用较高；另一方面，2018年度，钢材价格上涨带来直接材料单位成本上升，对毛利率水平造成不利影响。
2019年度，发行人海上风电装备毛利率提升，主要系技改项目完成及业务拓展下、海上风电装备销量同比提升116.57%，产能利用率提升，单位制造费用回归正常范围所致。当年，海上风电装备单位价格及单位成本均相对各期较低，主要系当年发行人为快速开拓海上风电业务领域，承接较多海上钢管桩类业务所致，海上钢管桩相对海上塔架、海上导管架等产品单价及单位成本较低。
2020年度，发行人海上风电装备毛利率提升，主要系单价上涨幅度大于单位成本
涨幅所致：随着海上风电市场持续快速发展、发行人“双海战略”的实践效果明显，发行人产能利用率不断上升实现规模化效应，同时主要原材料钢材的市场价格相对稳定，故发行人海上风电装备收入和毛利率在2019年度至2020年度快速提升，拉动发行人整体盈利水平上升；
2021年1-9月，海上风电装备毛利率下降，主要系单位成本同比增长10.67%，涨
幅较大所致，具体分析如下：
第一，随着大宗商品价格整体上涨，钢材价格上升较多，公司单位直接材料成本自
2020年度的0.53万元/吨提升至2021年1-9月的0.55万元/吨，一定程度侵蚀毛利率空
间（大宗商品价格波动及发行人采购模式具体分析请参见本题目回复前述陆上风电装
1-71上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告备2021年1-9月单位直接材料上涨相关分析）；
第二，2021年度，受整体行业高景气度影响，市场需求量大、排期紧，2021年1-9月，发行人海上风电装备收入相对2020年全年增长64.65%，为确保生产排期，提高生产销售效率，发行人对个别项目采用外协方式进行生产，故2021年上半年单位外协成本提升较多，拉低整体毛利率水平，但有助于发行人营业收入规模的提升。
2、毛利率波动与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司比较情况如下：
证券代码证券简称2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
002531.SZ 天顺风能 23.80% 23.49% 26.34% 26.05%
300569.SZ 天能重工 28.21% 28.72% 28.04% 23.41%
300185.SZ 通裕重工 18.35% 23.78% 25.91% 23.21%
002487.SZ 大金重工 23.92% 25.45% 22.85% 20.36%
603218.SH 日月股份 23.27% 28.45% 25.21% 21.39%
301155.SZ 海力风电 30.15% 24.48% 24.01% 16.71%
可比公司均值24.62%25.73%25.39%21.86%
泰胜风能16.76%21.48%21.31%16.94%
数据来源：Wind。
由上表，就毛利率波动趋势而言，受原材料价格波动及风电行业抢装潮影响，发行人与可比公司整体均呈现出2018年度至2019年度毛利率大幅提升约5个百分点，2019年度至2020年度毛利率略微提升，2020年度至2021年1-9月毛利率显著下降趋势，发行人与同行业可比公司毛利率波动趋势较为一致。
就毛利率差异而言，报告期各期，发行人产品毛利率低于同行业可比公司，主要系产品结构及单价、单位成本差异所致。
（1）产品结构差异首先，发行人毛利率低于天顺风能、天能重工、日月股份及海力风电，主要系发行人深耕风电塔筒行业，风电塔筒产品收入占营业收入比重超过96%。相比之下：
天顺风能业务结构较为多样，其中，风电塔筒及相关产品占其营业收入比重仅为
62.76%（以其2020年度公开披露为例），而其叶片类产品（2020年度毛利率21.29%）
1-72上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
及发电类业务（2020年度毛利率66.53%）占营业收入比重超过35%（以其2020年度公开披露为例），显著拉动其整体毛利率水平提升，造成其综合毛利率水平偏高。
天能重工同样经营发电业务，毛利率超过60%，拉动综合毛利率水平提升。
日月股份主营业务为大型重工装备铸件的研发、生产及销售，主要为风力发电、塑料机械、船舶动力以及加工中心等下游行业提供铸件产品配套，且其主要采用球墨铸铁件为主的产品核心技术和关键技术，主要与发行人专一于风电塔筒产品有所差异，应用于不同风电装备细分领域，故毛利率水平有所差异。
通裕重工采用多元化战略，业务涉及锻件、风电主轴、铸件、粉末冶金产品、锻件坯料、管膜、冶金设备、核电及风电装备模块化业务多个领域，涉及风电装备行业上下游广泛延伸，与发行人产品结构有所差异，且其上下游延伸的业务结构有助于其形成经营协同效应，降低成本，提升毛利率水平。
海力风电除风电塔筒外，产品还包括桩基、导管架及其他产品，相关产品毛利率各期均高于风电塔筒，从而拉高整体毛利率水平。
（2）单价及单位成本差异
由于发行人主要可比公司均上市较早，且进行发电、叶片等多元化产品经营，其披露的拆分产品毛利率口径差异较大，对拆分披露风电装备制造业产品的可比公司毛利率与发行人风电塔筒业务毛利率对比如下：
披露风电装备制造
证券代码证券简称2021年1-9月2020年度2019年度2018年度业产品口径
002531.SZ 天顺风能 风塔及相关产品 14.68% 17.31% 19.17% 21.60%
300569.SZ 天能重工 塔筒等风电设备 22.47% 25.18% 24.46% 20.00%
300185.SZ 通裕重工 通用设备制造业 19.55% 24.06% 27.09% 27.87%
002487.SZ 大金重工 风电塔筒 21.43% 25.15% 22.55% 19.61%
603218.SH 日月股份 / / / / /
301155.SZ 海力风电 风电塔筒 28.24% 23.26% 18.45% 7.35%
可比公司均值风电塔筒相关产品19.53%22.99%22.34%19.29%
泰胜风能风电塔筒15.38%20.87%20.80%16.02%
数据来源：公开披露；2021年1-9月可比公司未披露分产品毛利率情况，采用2021年1-6月数据代替；海力风电2021年1-6月数据变动趋势与同行业可比公司差异较大，暂未纳入平均值计算；
2021年1-6月，发行人风电塔筒业务毛利率为17.25%
1-73上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告由上表，2018年度至2020年度，发行人与可比公司风电塔筒产品毛利率均值水平较为一致，且均呈现出2018年度至2020年度上升趋势。2021年1-6月及2021年1-9月，发行人风电塔筒产品毛利率相对2020年度全年毛利率下降，与同行业可比公司2021年1-6月趋势一致。
报告期各期，发行人毛利率与天顺风能较为一致，略低于其他同行业可比公司，主要系：1）通裕重工与发行人主要产品应用于风电装备不同细分领域，毛利率有所差异；
2）单位成本相对较高所致。具体分析如下：
1）发行人单价与同行业可比公司对比分析
报告期各期，发行人与同行业可比公司单价对比如下单位：万元/吨披露风电装备制
证券代码证券简称2021年1-9月2020年度2019年度2018年度造业产品口径
002531.SZ 天顺风能 风塔及相关产品 / 0.86 0.90 0.80
300569.SZ 天能重工 塔筒等风电设备 / 0.79 0.79 0.74
300185.SZ 通裕重工 通用设备制造业 / 0.74 0.62 0.53
002487.SZ 大金重工 风电塔筒 / 0.81 0.81 0.71
603218.SH 日月股份 / / / / /
301155.SZ 海力风电 风电塔筒 1.08 0.94 0.93 0.74
风电塔筒相关
可比公司均值/0.830.810.71产品
泰胜风能风电塔筒0.920.850.810.78
数据来源：Wind；海力风电未披露 2021 年 1-9 月数据，以 2021 年 1-6 月替代；除海力风电 2021年1-6月披露相关数据外，可比公司2021年1-6月及2021年1-9月均未披露分产品单价情况。由于海力风电2021年1-6月毛利率变动趋势与同行业可比公司差异较大，暂未纳入比较及平均值计算。
由上表，报告期各期，发行人产品价格与同行业可比公司均值较为接近，发行人持续为下游客户供应优质产品，产品单价高于天能重工、通裕重工及大金重工。
2）发行人单位成本与同行业可比公司对比分析
报告期各期，发行人与同行业可比公司单位成本对比如下
1-74上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
单位：万元/吨披露风电装备制造2021年证券代码证券简称2020年度2019年度2018年度
业产品口径1-9月
002531.SZ 天顺风能 风塔及相关产品 / 0.71 0.72 0.63
300569.SZ 天能重工 塔筒等风电设备 / 0.59 0.59 0.59
300185.SZ 通裕重工 通用设备制造业 / 0.56 0.45 0.38
002487.SZ 大金重工 风电塔筒 / 0.60 0.63 0.57
603218.SH 日月股份 / / / / /
301155.SZ 海力风电 风电塔筒 0.77 0.72 0.76 0.69
可比公司均值风电塔筒相关产品/0.640.630.57
泰胜风能风电塔筒0.780.670.640.66
数据来源：Wind；海力风电未披露 2021 年 1-9 月数据，以 2021 年 1-6 月替代；除海力风电 2021年1-6月披露相关数据外，可比公司2021年1-6月及2021年1-9月均未披露分产品成本情况。由于海力风电2021年1-6月毛利率变动趋势与同行业可比公司差异较大，暂未纳入比较及平均值计算。
由上表，报告期各期，发行人风电塔筒产品单位成本与天顺风能较为一致，略高于通裕重工、大金重工及天能重工，主要系：
·产业链协同效应带来直接材料差异
发行人单位成本高于通裕重工，系产业链协同差异所致：根据通裕重工披露，其产品业务涉及锻件坯料、粉末冶金产品等多个风电产业链上游业务，原材料成本显著低于风电行业可比公司，具体对比报告期各期单位直接材料如下：
单位：万元/吨披露风电装备制造2021年证券代码证券简称2020年度2019年度2018年度
业产品口径1-9月
002531.SZ 天顺风能 风塔及相关产品 / 0.58 0.65 0.55
300569.SZ 天能重工 塔筒等风电设备 / / / /
300185.SZ 通裕重工 通用设备制造业 / 0.32 0.27 0.23
002487.SZ 大金重工 风电塔筒 / / / /
603218.SH 日月股份 风电行业 / / / /
301155.SZ 海力风电 风电塔筒 0.58 0.55 0.63 0.56
可比公司均值风电塔筒相关产品/0.490.520.45
泰胜风能风电塔筒0.550.460.500.51
数据来源：Wind；除海力风电 2021 年 1-6 月披露相关数据外，可比公司 2021年 1-6 月及 2021 年
1-9月均未披露分产品直接材料情况。由于海力风电2021年1-6月毛利率变动趋势与同行业可比公
1-75上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
司差异较大，暂未纳入比较及平均值计算。
由上表，对比发行人及可比公司单位直接材料可见：报告期各期，发行人与同行业可比公司单位直接材料较为一致，而通裕重工单位直接材料显著低于同行业可比公司，直接造成其单位成本较低。
·产能差异
根据大金重工2021年半年度报告披露，其年产能已达100万吨，产能较高，单厂规模效应较强、单位成本较低；相比之下，发行人目前年风电装备产能约为51万吨，在行业需求旺盛背景下，发行人为进行业务拓展，将部分产品及订单采用委托加工模式进行生产，侵蚀毛利空间。
·原材料价格差异
根据天能重工披露，其报告期各期钢板采购均价为3800元/吨至4400元/吨，显著低于发行人（钢板采购均价为4000元/吨至5200元/吨）及同行业可比公司（海力风电等公开披露数据）。
综上所述，发行人毛利率波动主要系海上风电装备毛利率波动所致，受产能利用率、原材料价格波动、业务拓展及生产排期紧张情况下人力成本上升、外协成本提升等影响，海上风电业务毛利率在报告期内呈现先上升后下降趋势。
报告期内，发行人综合毛利率与同行业可比公司差异主要系产品结构差异及单位成本略高所致。发行人报告期各期毛利率波动趋势与可比公司较为一致，具有业务合理性和行业普遍性。
（六）发行人持续使用尚未取得产权证书的相关房产是否属于重大违法行为，已
采取的整改措施；发行人实际控制人变更后，原实际控制人作出的相关承诺是否继续有效及履行承诺的相应保障措施。
1、发行人持续使用尚未取得产权证书的相关房产是否属于重大违法行为，已采取
的整改措施截至《上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》签署日，发行人及子公司持续使用、尚未取得产权证书的房屋共计
1-76上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
70处，截至本回复报告出具日，发行人已就其中第1项面积为6048.51平方米的房屋
取得编号为沪（2021）金字不动产权第017058号的《不动产权证书》（详见《上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》
之“第一节公司基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（八）生产经营所需的主要生产设备、房屋的使用情况”部分的补充披露）。截至本回复报告出具日，发行人及子公司尚未取得产权证书的自有房屋共69处，建筑面积合计
120904.23平方米，占发行人及子公司全部房产面积的39.22%，该等尚未办理产权证书
房屋的规划建设办理手续和主管部门的合规证明出具情况如下：
建筑面积是否属于核心序号实际使用人用途办证手续合规证明开具情况
（㎡）经营资产
已办理国有土地证、建
设用地规划许可证、建已取得启东海工船
设工程规划许可证、施
1蓝岛海工6795.45生产经营是舶工业园管委会出
工许可证、项目竣工验具的合规证明收备案，未办理土地合宗
2泰胜风能1043.00工业否——
3泰胜风能894.00工业否——
4泰胜风能143.60工业否已办理建设用地规划许——
可证、建设工程规划许
5泰胜风能30.00工业否可证——
6泰胜风能34.00工业否——
7泰胜风能23.00工业否——
已办理建设用地规划许已取得启东海工船
8蓝岛海工4715.00生产经营否可证、建设工程规划许舶工业园管委会出
可证具的合规证明已办理建设用地规划许已取得启东海工船
9蓝岛海工7483.14员工宿舍否可证、建设工程规划许舶工业园管委会出
可证具的合规证明已办理建设用地规划许已取得启东海工船
10蓝岛海工15441.00生产经营否可证、建设工程规划许舶工业园管委会出
可证、施工许可证具的合规证明已办理建设用地规划许已取得启东海工船
11蓝岛海工34616.00生产经营否可证、建设工程规划许舶工业园管委会出
可证具的合规证明
超过土地红线，尚未办
12泰胜风能2016.00食堂否——
理建设手续
13泰胜风能791.50工业否尚未办理建设手续——
14泰胜风能504.00工业否尚未办理建设手续——
15泰胜风能420.00工业否尚未办理建设手续——
16泰胜风能150.00工业否尚未办理建设手续——
1-77上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
建筑面积是否属于核心序号实际使用人用途办证手续合规证明开具情况
（㎡）经营资产
17泰胜风能30.00工业否尚未办理建设手续——
已取得启东海工船
18蓝岛海工3456.00生产经营否尚未办理建设手续舶工业园管委会出
具的合规证明已取得启东海工船
19蓝岛海工3456.00生产经营否尚未办理建设手续舶工业园管委会出
具的合规证明已取得启东海工船
20蓝岛海工2800.00生产经营否尚未办理建设手续舶工业园管委会出
具的合规证明已取得启东海工船生产临时
21蓝岛海工270.00否尚未办理建设手续舶工业园管委会出
配套用房具的合规证明已取得启东海工船临时办公
22蓝岛海工1190.00否尚未办理建设手续舶工业园管委会出
用房具的合规证明已取得启东海工船临时辅助
23蓝岛海工55.00否尚未办理建设手续舶工业园管委会出
用房具的合规证明已取得启东海工船
24蓝岛海工1350.00生产经营否尚未办理建设手续舶工业园管委会出
具的合规证明已取得启东海工船专家休息
25蓝岛海工1350.00否尚未办理建设手续舶工业园管委会出
区具的合规证明供边检人已取得启东海工船
26蓝岛海工320.00员临时休否尚未办理建设手续舶工业园管委会出
息具的合规证明已取得启东海工船
27蓝岛海工78.00打卡间否尚未办理建设手续舶工业园管委会出
具的合规证明已取得启东海工船临时办公
28蓝岛海工204.00否尚未办理建设手续舶工业园管委会出
用房具的合规证明已取得启东海工船厂区生活
29蓝岛海工324.00否尚未办理建设手续舶工业园管委会出
配套用房具的合规证明已取得启东海工船培训辅助
30蓝岛海工620.00否尚未办理建设手续舶工业园管委会出
用房具的合规证明已取得启东海工船临时办公
31蓝岛海工120.00否尚未办理建设手续舶工业园管委会出
用房具的合规证明已取得启东海工船临时办公
32蓝岛海工438.00否尚未办理建设手续舶工业园管委会出
用房具的合规证明生产临时已取得启东海工船
33蓝岛海工400.00否尚未办理建设手续
配套用房舶工业园管委会出
1-78上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
建筑面积是否属于核心序号实际使用人用途办证手续合规证明开具情况
（㎡）经营资产具的合规证明已取得启东海工船生产临时
34蓝岛海工380.00否尚未办理建设手续舶工业园管委会出
配套用房具的合规证明已取得江苏东台经
35东台泰胜1143.00生产经营否尚未办理建设手续济开发区规划设计
局出具的合规证明已取得江苏东台经
36东台泰胜1143.00生产经营否尚未办理建设手续济开发区规划设计
局出具的合规证明已取得江苏东台经
37东台泰胜1004.00生产经营否尚未办理建设手续济开发区规划设计
局出具的合规证明已取得江苏东台经
38东台泰胜916.00生产经营否尚未办理建设手续济开发区规划设计
局出具的合规证明已取得江苏东台经
39东台泰胜480.00生产经营否尚未办理建设手续济开发区规划设计
局出具的合规证明已取得江苏东台经
40东台泰胜176.85办公用房否尚未办理建设手续济开发区规划设计
局出具的合规证明已取得江苏东台经
41东台泰胜171.88生产经营否尚未办理建设手续济开发区规划设计
局出具的合规证明已取得江苏东台经
42东台泰胜150.24办公用房否尚未办理建设手续济开发区规划设计
局出具的合规证明已取得江苏东台经
43东台泰胜93.60生产经营否尚未办理建设手续济开发区规划设计
局出具的合规证明已取得江苏东台经厂区生活
44东台泰胜57.70否尚未办理建设手续济开发区规划设计
配套用房局出具的合规证明已取得江苏东台经
45东台泰胜49.05办公用房否尚未办理建设手续济开发区规划设计
局出具的合规证明已取得江苏东台经厂区生活
46东台泰胜40.00否尚未办理建设手续济开发区规划设计
配套用房局出具的合规证明已取得江苏东台经厂区生活
47东台泰胜23.68否尚未办理建设手续济开发区规划设计
配套用房局出具的合规证明已取得江苏东台经厂区生活
48东台泰胜20.00.否尚未办理建设手续济开发区规划设计
配套用房局出具的合规证明厂区生活已取得江苏东台经
49东台泰胜43.71否尚未办理建设手续
配套用房济开发区规划设计
1-79上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
建筑面积是否属于核心序号实际使用人用途办证手续合规证明开具情况
（㎡）经营资产局出具的合规证明已取得江苏东台经
50东台泰胜22.90办公用房否尚未办理建设手续济开发区规划设计
局出具的合规证明已取得江苏东台经
51东台泰胜1656.00辅助用房否尚未办理建设手续济开发区规划设计
局出具的合规证明已取得包头稀土高新区国土资源局开
52包头泰胜46.62门卫室否尚未办理建设手续
具的一般性房产合规证明已取得包头稀土高
厨房、厕新区国土资源局开
53包头泰胜229.10否尚未办理建设手续
所具的一般性房产合规证明已取得包头稀土高新区国土资源局开
54包头泰胜115.29油漆库房否尚未办理建设手续
具的一般性房产合规证明已取得包头稀土高新区国土资源局开
55包头泰胜20.88存放丙烷否尚未办理建设手续
具的一般性房产合规证明已取得包头稀土高法兰抛丸新区国土资源局开
56包头泰胜36.00房东侧加否尚未办理建设手续
具的一般性房产合宽规证明已取得包头稀土高喷砂房前新区国土资源局开
57包头泰胜92.40否尚未办理建设手续
方新加长具的一般性房产合规证明已取得包头稀土高新区国土资源局开
58包头泰胜1.71气瓶房否尚未办理建设手续
具的一般性房产合规证明已取得包头稀土高新区国土资源局开
59包头泰胜30.82更衣室否尚未办理建设手续
具的一般性房产合规证明已取得哈密高新技
60新疆泰胜3992.11黑塔车间是尚未办理建设手续术产业开发区委员
会开具的合规证明已取得哈密高新技
61新疆泰胜45.00警卫室否尚未办理建设手续术产业开发区委员
会开具的合规证明已取得哈密高新技办公及住
62新疆泰胜1261.98否尚未办理建设手续术产业开发区委员
宿会开具的合规证明
1-80上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
建筑面积是否属于核心序号实际使用人用途办证手续合规证明开具情况
（㎡）经营资产已取得哈密高新技
63新疆泰胜4256.74黑塔车间是尚未办理建设手续术产业开发区委员
会开具的合规证明已取得哈密高新技
64新疆泰胜6100.28黑塔车间是尚未办理建设手续术产业开发区委员
会开具的合规证明已取得哈密高新技
65新疆泰胜128.00压力容器否尚未办理建设手续术产业开发区委员
会开具的合规证明已取得木垒县工业
66木垒风能2100.00打砂喷漆否尚未办理建设手续园区管理委员会开
具的合规证明已取得木垒县工业
67木垒风能210.00食堂否尚未办理建设手续园区管理委员会开
具的合规证明呼伦贝尔
6845.00门卫用房否尚未办理建设手续——
电力
呼伦贝尔购地取得，尚未办理建
693060.00对外出租否——
电力设手续
（1）发行人及子公司持续使用尚未取得产权证书的相关房产是否属于重大违法行为
根据《注册办法》第十一条第（六）项的规定，上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的，不得向特定对象发行股票。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2题，《注册办法》要求上市公司最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
截至本回复报告出具日，发行人及子公司未曾因上述尚未取得产权证的房产受到任何刑事处罚或行政处罚，发行人及子公司使用尚未取得产权证书的相关房产不属于“存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为”的情形。
1-81上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
截至本回复报告出具日，上表中的1处（具体指上表中的第1项房产）、建筑面积为6795.45平方米的自有无证房屋已办理完成建设规划、施工及竣工验收手续，正在办理房屋产权登记手续，且不存在办理房屋产权登记的实质性法律障碍。
上表中的10处（具体包括上表中的第2至11项房产）、建筑面积合计64422.74
平方米的自有无证房产已办理建设工程规划许可，正在办理后续建设手续，该等房产尚未组织竣工验收即交付使用，根据《建设工程质量管理条例》的规定，发行人及相应子公司存在被主管机关责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下罚款的法律风险。
上表中的58处（具体包括上表中的第12项至69项房产）、建筑面积合计49666.04平方米的自有无证房产尚未取得建设工程规划许可等建设手续，根据《中华人民共和国城乡规划法》的规定，该等房产存在被主管机关限期拆除的风险，发行人及相应子公司存在被主管机关处以建设工程造价百分之十以下罚款的法律风险。
针对上述发行人及子公司使用尚未取得产权证的房产事宜，上表中发行人的子公司蓝岛海工、东台泰胜、新疆泰胜、木垒风能及包头泰胜已就其全部共计55处（具体包括上表中的第1项、8至11项、18至67项房产）、建筑面积合计111720.13平方
米的自有无证房产取得主管部门出具的相关证明，占全部未取得产权证书的自有房产总面积的92.40%。主管部门证明蓝岛海工、包头泰胜各项工程建设的规划、施工等符合国家法律法规，蓝岛海工、包头泰胜依法享有全部房产的所有权，且在日常经营使用房地产方面均遵守国家及地方有关房屋管理方面的法律、法规、政策，不存在违反房屋管理方面的法律、法规、政策而受到立案调查或行政处罚的情况。主管部门证明新疆泰胜的房屋建设及使用不存在重大违反国家及地方房屋管理、规划管理及建筑业管理
法律、法规、规范性文件的情形，新疆泰胜及东台泰胜正常拥有并使用其持有的房屋，且不会对其拥有和使用上述房屋作出处罚，亦不会强制拆除上述房屋。主管部门证明木垒风能能够依法开展生产经营和建设活动，现有厂区建筑符合木垒风能规划，木垒风能可以正常使用现有房屋开展生产经营性活动，不会强制拆除其拥有的房屋。
上表中发行人及子公司呼伦贝尔泰胜的14处（具体包括上表中的第2至7项、第
12至17项及第68至69项房产）、建筑面积共9184.10平方米的无证房产，尚未取
得主管部门的专项合规证明，该等房产面积占发行人及子公司无证房产总面积的7.60%，占比较小；根据发行人的确认并经核查，该等房屋均为辅助性用房，非发行人核心生产经营资产，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，发行人及子公司呼伦贝尔泰
1-82上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
胜未曾因使用该等无证房产受到主管部门的行政处罚，此外，呼伦贝尔泰胜在报告期内主营业务收入及净利润占发行人相应比例均不到5%，不属于《审核问答》第2题中规定的发行人重要子公司范畴。
（2）发行人及子公司针对尚未取得产权证书的相关房产已采取的整改措施
针对尚未取得产权证书的房产，发行人及子公司已在积极推动办理相关建设手续及权属证书，自本次向特定对象发行股票申报至本回复报告出具日，发行人已就其中一处面积为6048.51平方米的房屋取得编号为沪（2021）金字不动产权第017058号的《不动产权证书》。
同时发行人的实际控制人柳志成先生、黄京明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张
福林先生已出具承诺，将督促发行人及其子公司尽快办理无证房产涉及的立项、用地、规划、施工、竣工验收等报批报建手续并取得房产权属证书；在其持有发行人股份期间，若因违法被主管部门要求拆除房屋或对发行人、子公司作出行政处罚的，承诺共同协助发行人或其子公司寻找替代房屋，共同承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保发行人及其子公司不因无证房产而遭受任何损失；但若原本就是临时建筑设施或拆除后不影响公司正常生产经营或因国家政策变化或地方政府规划改变导致尚
未办理房产证的房产被拆除，则承诺人不承担由此导致的任何经济损失。
截至2021年9月30日，发行人及子公司的主要在建工程情况如下：
序号项目实施主体账面余额
1 泰胜风能嵩县 50MW 分散式风电场项目 嵩县泰胜 3016.82
2阿勒泰泰胜风机重型塔架生产基地建设工程项目阿勒泰泰胜1638.41
3吐鲁番泰胜风机重型塔架生产基地吐鲁番泰胜335.57
合计4990.80
上述在建工程占2021年9月30日在建工程余额比例94.78%
发行人及子公司上述在建工程均集中于风电设备制造、风电场建设等相关业务，均已取得属地发改部门及环保部门批复，符合《企业投资项目核准和备案管理条例》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目用地预审管理办法》等法律法规及
规范性文件相关规定。报告期内，发行人及子公司未因上述在建工程建设涉及重大违法违规行为而受到政府部门的行政处罚。
1-83上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告其中，截至本回复报告出具日，嵩县泰胜的“泰胜风能嵩县 50MW 分散式风电场项目”尚未取得建设工程规划许可及建筑工程施工许可，根据前述《中华人民共和国城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》规定，嵩县泰胜存在被主管部门责令停止建设、限期改正、处以罚款、限期拆除、没收实物或者违法收入等法律风险。但是，嵩县自然资源局已原则同意该项目用地，截至本回复报告出具日，嵩县泰胜未受到过任何主管部门的行政处罚；且嵩县泰胜在报告期内主营业务收入及净利润占发行人相应
比例均不到5%，不属于《审核问答》第2题中规定的发行人重要子公司范畴。
除嵩县泰胜的在建项目外，截至本回复报告出具日，阿勒泰泰胜风机重型塔架生产基地建设工程项目已取得相应规划及施工许可，符合相关建设规划有关规定；吐鲁番泰胜风机重型塔架生产基地项目已相应取得建设用地规划许可，截至本回复报告出具日，该项目尚未正式开工建设，因此，吐鲁番泰胜尚未就该项目取得相应建设施工许可。报告期内，阿勒泰泰胜、吐鲁番泰胜亦不存在因在建工程存在违法违规行为而受到任何主管部门行政处罚的情形，且阿勒泰泰胜、吐鲁番泰胜在报告期内主营业务收入及净利润占发行人相应比例均不到5%，不属于《审核问答》第2题中规定的发行人重要子公司范畴。
此外，发行人的实际控制人柳志成先生、黄京明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张福林先生已出具承诺，针对发行人及其子公司部分在建工程未按工程进度办理所必需的建设手续事宜，承诺在其持有发行人股权期间将共同督促发行人及其子公司尽快办理所需手续，若因违法被主管部门要求停止建设或对发行人、子公司作出行政处罚的，承诺共同承担因前述情况导致的停工损失、经济处罚、拆除费用、重建费用及其他经济损失，确保发行人及其子公司不因前述在建工程而遭受任何损失；但若不影响公司正常生产经营或因国家政策变化或地方政府规划改变导致无法办理相关建设手续，则承诺人不承担由此导致的任何经济损失。
因此，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，发行人及子公司在建工程建设不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的重大违法行为。
综上，截至本回复报告出具日，发行人及子公司正在使用的房产中共计69处尚未取得产权证书，建筑面积合计为120904.23平方米，占发行人及子公司全部房产面积的39.22%，发行人及子公司使用该等无证房产不属于《注册办法》第十一条第（六）
1-84上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
项规定的重大违法行为：（1）发行人子公司蓝岛海工、东台泰胜、新疆泰胜、木垒风
能以及包头泰胜已就其合计55处无证房产取得主管部门出具的合规证明，合计面积为
111720.13平方米，占发行人及子公司无证房产总面积的92.40%。（2）剩余发行人
及子公司呼伦贝尔泰胜尚未取得主管部门合规证明的合计14处无证房产，合计面积为
9184.10平方米，占发行人及子公司无证房产总面积的7.60%。其中，发行人6处房产（具体包括上表中的第2至7项）已办理建设工程规划手续，尚未组织竣工验收即交付使用，根据《建设工程质量管理条例》规定存在被主管机关责令改正并处以罚款的法律风险，但截至本回复报告出具日，发行人未因此受到主管部门任何行政处罚，不属于《注册办法》第十一条第（六）项规定的重大违法行为；发行人另6处房产（具体包括上表第12至17项）及呼伦贝尔泰胜2处房产（具体包括上表第68、69项）因主要用于门卫和出租使用，房产面积较小，尚未取得建设手续，根据《中华人民共和国城乡规划法》规定存在被主管部门责令限期改正，处以罚款、限期拆除或没收的法律风险，但截至本回复报告出具日，发行人及呼伦贝尔泰胜未因此受到主管部门任何行政处罚，不属于《注册办法》第十一条第（六）项规定的重大违法行为；且前述发行人及呼伦贝尔泰胜的14处尚未取得主管部门合规证明的房产非发行人核心生产经营资产，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，此外，呼伦贝尔泰胜在不属于《审核问答》第2题中规定的发行人重要子公司范畴。因此，发行人及子公司呼伦贝尔泰胜使用该等无证房产不属于《注册办法》第十一条第（六）项规定的重大违法行为。
（3）发行人的实际控制人已就发行人及子公司使用前述无证房产事宜出具损失承担承诺。除发行人及子公司使用上述无证房产事宜外，报告期内，发行人及子公司的主要在建工程由嵩县泰胜、阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜实际实施，虽然嵩县泰胜在建工程尚未取得相应建设规划施工许可，但截至本回复报告出具日，嵩县泰胜未曾因违反相关建设规划及施工法律法规受到任何主管部门的行政处罚，且根据《审核问答》第2题中规定，嵩县泰胜、阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜均不属于发行人重要子公司。报告期内，发行人及子公司未因在建工程建设存在重大违法违规行为而受到政府部门的任何行政处罚，根据《审核问答》的相关规定，发行人及子公司的在建工程建设不存在《注册办法》第十一条第（六）项规定的重大违法行为。因此，发行人及子公司使用尚未取得产权证书的相关房产及在建工程建设均不存在《注册办法》第十一条第（六）项规
定的重大违法行为，不构成上市公司不得向特定对象发行股票的情形。
1-85上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
2、发行人实际控制人变更后，原实际控制人作出的相关承诺的效力及履行承诺的
相应保障措施
本次协议转让和向特定对象发行股票完成后，发行人的实际控制人发生变更，根据发行人的原实际控制人柳志成先生、黄京明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张福林先生出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》，发行人原实际控制人针对无证房产作出的承诺在实际控制人持有泰胜风能股权期间持续有效，柳志成先生、黄京明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张福林先生对上述承诺义务承担连带责任。本次协议转让和向特定对象发行股票完成后，发行人的实际控制人发生变更，原实际控制人仍持有发行人股份，因此其作出的相关承诺仍有效。根据各方于2021年7月23日签订的《附条件生效的股份转让协议》约定：“柳志成、黄京明、张福林承诺在交割日后三年内：柳志成、黄京明、张福林各自转让股份数量不得超过本次股份转让后其所持上市公司股份数量的50%。”故在本次向特定对象发行、交割完成后至少三年内，上述承诺依然有效。
截至本回复报告出具日，发行人的原实际控制人柳志成先生、黄京明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张福林先生已出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票相关事宜的补充承诺函》，承诺若其违反原承诺函内容或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，同时，本人同意发行人按照该等事项对其或子公司造成的损失相应扣除本人应当从发行人获取的薪酬、奖励等。
3、补充披露相关风险
针对发行人尚未取得产权证书的房产，发行人已于募集说明书中披露相关风险，详见“募集说明书”之“重大事项提示”之“二、部分土地及房产存在下述瑕疵及风险”，
及“第七节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（四）法律风险”之“2、部分土地及房产存在权属瑕疵及风险”相关内容，并补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，公司子公司阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜拥有的2宗土地使用权尚未取得产权证书，原因为当地主管机关要求土地及地上房产统一办理不动产权
1-86上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告证书，而相应土地上的在建项目未建设完成。阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜在该2宗土地上的建设项目超出了相应《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工及竣工期限，存在被相应国土主管部门要求支付违约金的风险；其中，吐鲁番泰胜在相应宗地上的建设项目尚未开工，存在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回土地使用权的法律风险。
同时，截至本募集说明书签署日，公司及子公司正在使用的部分房产尚未取得相应产权证书，其中部分无证房产用于公司及子公司主营业务相关的生产经营。公司及子公司未取得产权证书的房屋共69处，其中1处已经完成竣工验收手续，正在办理权属证书，预计取得权属证书不存在实质性法律障碍；10处房屋已取得部分建设手续，正在办理剩余所需建设手续，该等房屋占公司全部房产面积的比例为20.90%，该等房屋尚未组织竣工验收即交付使用，存在被主管机关责令改正及处以罚款的法律风险；58处尚未取得任何建设手续，该等房屋占公司全部房产面积的比例为16.12%，该等房屋存在被主管机关限期拆除的风险，公司及相应子公司存在被主管机关处以罚款的法律风险。
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司未因上述事项受到主管机关的处罚，无证土地的主管部门已出具合规情况说明，大部分无证房产当地主管部门已出具不存在被拆除风险的证明及不存在重大违法违规的证明。虽然公司及相关子公司正在积极办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。若最终公司及相关子公司因该等无证土地、房产被政府主管部门处罚或相关资产被责令收回、拆除或停止使用，将对公司的生产经营产生不利影响。”二、核查程序
针对上述问题（1）至（5），保荐机构及发行人会计师执行如下核查程序：
1、通过公开查询渠道如行业协会信息、行业研究报告等，了解发行人所属行业的
市场情况；
2、查阅同行业可比公司报告期相关公告，了解同行业可比公司报告期内收入变化
情况及相关原因，计算报告期内营业收入复合增长率；
3、取得公司各期末存货明细表及各期末在手订单情况，分析其订单覆盖率情况；
1-87上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告4、查阅《广州凯得投资控股有限公司与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸关于上海泰胜风能装备股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》中收购方对于支持发行人未来业务发展的相关约定；
5、查阅发行人公开披露的新建生产基地相关计划；
6、了解公司现金流量表的编制方法及过程，核对公司编制现金流量表的基础数据
是否与财务报表数据一致，复核公司报告期内编制现金流量的方法是否正确、现金流量性质的划分是否准确；
7、结合各资产负债项目的金额及变动情况，分析公司各主要现金流量项目报告期
内变动的原因及合理性、是否符合公司情况；
8、检查公司各往来科目的款项性质划分是否正确，检查各现金流量项目与相关的
资产负债及损益项目是否勾稽一致；
9、查阅公司及同行业公司报告期内资产负债情况、现金流量情况以及经营活动现
金流量净额与净利润的差异情况；
10、访谈发行人销售负责人，了解公司销售模式、销售业务流程、定价策略以及物
流、销售回款政策等相关政策的执行情况；
11、选取主要客户检查销售合同，查验主要客户的信用政策及变化情况，检查期末
应收账款是否超过信用期；
12、查看公司关于客户信用政策、应收账款计提政策等规定，取得公司各期末应收
账款明细表、账龄表，对各期应收账款坏账准备计提金额进行复核；
13、获取发行人销售与回款明细，并核查发行人银行流水，检查银行回单、银行对
账单等应收账款回款凭证，核查销售回款情况；
14、查看同行业可比公司报告期相关公告，查看同行业可比公司应收账款坏账准备
计提政策及坏账准备计提情况；
15、对公司各期末存货进行监盘、并将存货盘点明细表与收发存清单进行核对，确
保存货真实、完整；
16、与公司管理层访谈了解静海1号项目的背景及计提存货跌价准备的原因；获取
各报告期末外部独立第三方关于静海1号项目的评估报告，复核评估方法、重要评估假
1-88上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
设是否合理，并对静海1号项目计提的减值准备进行重新计算，核查静海1号计提跌价准备金额的准确性；
17、了解发行人的存货跌价准备计提政策，评价管理层关于存货跌价准备计提方法
的合理性，复核报告期各期末存货减值测试的过程，并持续关注期后钢材价格走势以及存货消化情况，判断公司对存货跌价准备计提是否合理、充分；
18、结合发行人在手订单、在产品和库存商品的期后结转的情况，分析发行人报告
期各期存货周转率变动情况；
19、获取同行业公司财务数据，将公司各期末存货变动比例、存货跌价准备计提比
例与其进行比较分析，分析期末库存余额变动和存货跌价准备计提的合理性；
20、查阅发行人收入成本明细表，分析各业务产品的销售收入占比及毛利率情况，
分析毛利率波动的原因；
21、访谈发行人管理层，了解风电装备行业趋势、产业政策及上下游行业变化对发
行人毛利率的影响；
22、查看同行业可比公司公开披露信息，了解其毛利率变动情况；访谈公司管理层，
了解公司毛利率变动与可比公司不一致的原因，分析发行人毛利率是否存在进一步下滑风险；
23、取得发行人各类产品的单位价格和单位成本情况；访谈发行人管理层，了解各
类产品收入占比、毛利率的变动情况及原因。
针对上述问题（6），保荐机构及发行人律师执行如下核查程序：
1、查阅涉及发行方案的预案阶段公告、本次发行的申报文件；
2、查阅发行人提供的房产清单、《不动产权证书》、政府主管部门开具的房产合
规证明、在建工程清单及主要在建工程的相关政府批复；
3、查阅实际控制人出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》和《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票相关事宜的补充承诺函》；
4、查询了《广州凯得投资控股有限公司与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸关于上海泰胜风能装备股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》；
1-89上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
5、查询发行人及其子公司、参股公司所在地住房和城乡建设、自然资源、林业、发改、环保等政府部门网站公示信息；
6、查询发行人出具的关于嵩县泰胜在建工程项目的专项说明。
三、核查意见
针对上述问题（1）至（5），经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、短期来看，“抢装潮”在一定程度上加快了行业需求的释放，导致风电建设项
目周期有所缩短，但受“抢装潮”结束的影响，风电建设项目执行周期可能恢复到“抢装潮”前水平，可能导致市场整体需求在短期内出现一定下滑，发行人产品交付时间的不确定性也将有所提高。虽然截至2021年9月30日，发行人在执行及待执行订单共计
393463万元，在手订单充足，但若上述在手订单受风电建设项目周期延长等因素影响
无法按时交付，将导致发行人近1-2年业绩增速放缓，难以保持2018-2020年年均复合增长率达56.44%的高速增长趋势。但长期来看，受益于“碳中和”国家战略的政策提振和发行人自身产能布局和客户拓展的不断优化，发行人业绩保持持续稳定增长的可能性较大。
2、2020年及最近一期经营活动现金流量净额大幅下滑主要系经营性应收、经营性
应付、存货等科目变动影响所致，与发行人经营情况相符，与同行业可比公司不存在显著差异；
3、2018年度至2020年度，发行人应收账款占营业收入比重未显著提升；2021年
1-9月，发行人应收账款账面余额占营业收入比重提升，主要原因系：（1）2021年1-9月收入为三个季度收入合计，假设发行人2021年第四季度收入与2020年第四季度持平，
2021年末应收账款账面余额较与2021年9月末涨幅与2020年同期一致，则2021年应
收账款账面余额占营业收入的比重约为54.80%，与2018年基本一致，较“抢装潮”背景下的2019、2020年有所提升。（2）风电“抢装潮”接近尾声，下游客户付款周期逐步恢复到抢装潮前水平，导致应收账款回款周期有所延长。发行人应收账款占营业收入比重波动具备业务合理性。发行人主要客户不存在放宽信用政策以增加销售的情形，各期末应收账款的回款较好，应收账款坏账准备计提充分。
4、发行人合同履约成本减值计提系“静海一号”海上工程平台项目无法如期交付
1-90上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告产生。报告期各期，公司严格依照会计准则要求，且聘请了外部评估机构对相关项目进行可回收金额评估，并相应计提减值。结合公司对可变现净值与账面价值的比较结果，以及对项目前景的综合判断，无需进一步计提减值准备，同时出于谨慎性考虑对已经计提的减值准备不予以转回。
5、发行人存货金额增长主要系1）业务扩张、在手订单增长带来备货增长；2）“抢装潮”下，为在补贴退坡前完成并网，风电装备制造企业加紧排期生产，普遍存在三季度末存货期末余额大幅增长特点；3）2021年大宗商品价格持续上升带来原材料金额提升。公司存货增长情况与同行业可比公司趋势相符。公司存货跌价准备计提符合会计准则要求，且相比于同行业可比公司不存在显著差异，具有充分性。
6、发行人毛利率波动主要系海上风电产品毛利率波动所致，受产能利用率、原材
料价格波动、业务拓展及生产排期紧张情况下人力成本上升、外协成本提升等影响，海上风电业务毛利率在报告期内呈现先上升后下降趋势。发行人综合毛利率与同行业可比公司差异主要系产品结构差异及单位成本略高所致。发行人报告期各期毛利率波动趋势与可比公司较为一致，具有业务合理性和行业普遍性。
针对上述问题（6），经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人持续使用尚未取得产权证书的相关房产不属于重大违法行为，并已采取办理产权证书、规划及施工许可、政府主管部门合规证明等整改措施，发行人实际控制人已对尚未取得产权证书的相关房产的证书办理及发行人因此遭受的损失等出具承诺，该等承诺在发行人实际控制人变更后但其仍持有发行人股份期间继续有效。报告期内，发行人未因在建工程建设造成重大违法违规行为而受到政府部门行政处罚。
1-91上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
问题四
截至2021年6月30日，发行人持有长期股权投资104116.08万元、交易性金融资产23644.80万元、其他权益工具4757.51万元、投资性房地产4186.94万元。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地
产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
一、对问题的回复
（一）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及
后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
截至2021年9月30日，发行人不存在类金融业务，合并报表层面不存在长期股权投资余额。合并资产负债表中，以下资产科目可能存在财务性投资：
单位：万元财务性投资占
序账面价值/投财务性投资项目投资对象名称归属于母公司号资金额金额净资产比例
1交易性金融资产银行理财12810.15//
宁波丰年君盛投资合伙企业
1757.511757.510.65%
2其他权益工具（有限合伙）
江苏昌力科技发展有限公司3000.003000.001.10%
3买入返售金融资产////
4发放贷款和垫款////
5债权投资////
6其他债权投资////
7长期应收款////
1-92上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
财务性投资占
序账面价值/投财务性投资项目投资对象名称归属于母公司号资金额金额净资产比例
8长期股权投资////
其他非流动金融资
9////
产
合计17567.664757.511.75%由上表，发行人资产科目中，可能存在财务性投资且2021年9月30日期末余额不为0的科目为交易性金融资产和其他权益工具，具体分析如下：
（1）交易性金融资产
截至2021年9月30日，发行人交易性金融资产账面价值为12810.15万元，均为系加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的银行理财产品，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不构成财务性投资。
（2）其他权益工具
截至2021年9月30日，发行人其他权益工具账面价值为4757.51万元，具体如下：
单位：万元发行人后发行人被投资主序发行人首次期末账公司名称认缴金额实缴金额续投资股权注册资本体成立号出资时间面余额时间比例时间宁波丰年君盛投资合伙2015年10
12000.002000.002016/9/82016/10/271757.514.1381%47489.4417
企业（有限合月22日伙）江苏昌力科
1992年4
2技发展有限102.55383000.002017/9/222018/1/103000.005.4522%2392.9231月8日公司
注1：发行人首次出资时间为发行人实缴资金转款完成时间。
注2：认缴金额为根据投资协议中“认缴金额”或“增资注册资本”填写；实缴金额为发行人实际转款金额。
注3：发行人持有江苏昌力科技发展有限公司股权比例已合并计算发行人通过宁波丰年君盛投资合
伙企业（有限合伙）对江苏昌力科技发展有限公司的间接持股部分。
1）宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）基本情况
宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年10月，由专业的投资管理
1-93上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
机构宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙人，主要从事股权投资业务。
截至2021年9月30日，宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）基金份额持有情况如下：
初始投资额序号名称合伙人类型份额比例（万元）
1宁波丰年通达投资管理有限公司普通合伙人520.001.08%宁波梅山保税港区众合共创投资合伙企业（有限
2有限合伙人4041.008.36%
合伙）宁波梅山保税港区众合共庆投资合伙企业（有限
3有限合伙人2700.005.59%
合伙）
4宁波丰年鑫悦投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人1100.002.28%
5北京运通兴宝汽车销售服务有限公司有限合伙人2970.006.15%
6上海泰胜风能装备股份有限公司有限合伙人2000.004.14%
7大连通信电缆有限公司有限合伙人2000.004.14%
8南通云天光电科技有限公司有限合伙人1000.002.07%
9中汇融达（大连）资产管理有限公司有限合伙人1000.002.07%
10北京科锐配电自动化股份有限公司有限合伙人1000.002.07%
11安徽楚江科技新材料股份有限公司有限合伙人1000.002.07%
12广东蓝盾企业经营管理有限公司有限合伙人1000.002.07%
13厦门鼎坤集团有限公司有限合伙人1000.002.07%
14祝宏斌有限合伙人3000.006.21%
15胡秋娥有限合伙人2500.005.17%
16梁嘉爵有限合伙人2000.004.14%
17叶杭奇有限合伙人1600.003.31%
18杨惠琴有限合伙人1500.003.10%
19缪希强有限合伙人1400.002.90%
20丁利萍有限合伙人1300.002.69%
21陈方有限合伙人1200.002.48%
22梁少梅有限合伙人1000.002.07%
23姚水龙有限合伙人1000.002.07%
24娄鹏有限合伙人1000.002.07%
25吴耀军有限合伙人1000.002.07%
26徐欣悦有限合伙人1000.002.07%
27万志云有限合伙人1000.002.07%
28刘如良有限合伙人1000.002.07%
1-94上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
初始投资额序号名称合伙人类型份额比例（万元）
29喻旸有限合伙人1000.002.07%
30李兵有限合伙人1500.003.10%
31施慧斌有限合伙人1000.002.07%
32林晨杰有限合伙人1000.002.07%
33刘凯有限合伙人1000.002.07%
合计48331.00100.00%
截至2021年9月30日，宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）对外投资明细如下：
序号企业名称主营业务
北京东远润兴科技雷达、通信等高速信号采集存储回放，实时大规模信号处理、复杂电磁环
1
有限公司境模拟监测及构建等领域的技术及产品研发、生产和销售北京军懋国兴科技
2飞机参数实时回传系统为核心产品的航空电子与信息化企业
股份有限公司
成都嘉泰华力科技军用电子对抗系统、分机和模块系统；军用嵌入式计算机；军用电子战、有限责任公司雷达测试系统
江苏昌力科技发展精密冷拔钢管、不锈钢发射筒及液压缸、液压阻尼缓冲减震系统装置的设
有限公司计、开发、生产和服务科盾科技股份有限
5车辆智能辅助驾驶系统、手持式/头戴式/消防专用夜视仪、红外观测仪
公司
上海泰胜风能装备风力发电设备、钢结构、化工设备制造安装各类海洋工程设备、设施、
6
股份有限公司平台的设计、建造、组装、销售
武汉森岩科技有限军械、弹药、航材、保密工程安全设备和控制系统设计、开发、生产、安
7
公司装和服务
西安创联超声技术超声电机、有机实芯电位器、系列气体报警器、敏感元件、特种电位器及
8
有限责任公司射频连接器等电子产品的研发、生产及销售襄阳博亚精工装备
9机械核心传动装置、板带精整精密装备的研发、设计、制造和销售
股份有限公司中天引控科技股份
10智能弹药、无人平台及应用平台、导引控制系统等领域的研发和销售
有限公司中天智控科技控股智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；航空运输设备销售；智能机
11
股份有限公司器人的研发；智能机器人销售；人工智能硬件销售
宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）为国内领军军工投资机构，具有丰富的产业并购基金管理与运营经验。发行人投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙），主要系在保证主营业务发展的前提下，推动发行人通过并购、投资等方式开拓与发行人现有产品技术同质或类似的军工军用产品业务，对发行人产业转型、长远发展将产生积极影响，实现较高的资本增值收益。发行人未来将根据投资项目情况制定相应的处置计划。
1-95上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
2）江苏昌力科技发展有限公司
江苏昌力科技发展有限公司是从事军工领域高精度系统相关产品生产、研发的民营
高科技企业，其基于多年沉淀，在流体传动技术、阻尼缓冲减振技术、金属热成型技术、金属精密冷拔成型技术、特超长型材精密成型技术等方面积累了丰富的经验，开发出一批尖端高技术产品，成功应用于国防领域。其产品结构、技术储备符合发行人战略转型发展方向。发行人投资江苏昌力科技发展有限公司有助于发行人进一步加深对军工产业的理解，拓展军工行业资源。发行人未来将根据投资项目情况制定相应的处置计划。
综上所述，截至2021年9月30日，公司不存在类金融业务，对于宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）及江苏昌力科技发展有限公司的投资属于财务性投资，其投资账面价值合计4757.51万元，占归属于母公司净资产比例为1.75%，占比较小，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
2021年7月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过本次向特定对象
发行 A 股股票相关议案。公司投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）时间 2016年（实缴完成时点），投资江苏昌力科技发展有限公司的时间为2018年（实缴完成时点），属于财务性投资，但占合并报表归属于母公司净资产的比重为1.75%，不属于《审核问答》所认定的“金额较大”的情形，且不属于在本次发行董事会决议日前六个月内。
同时，公司不存在拟实施的财务性投资及类金融业务。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，且自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日及未来五年内，发行人对于宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）及江苏昌力科技发展有限公司不存在投资及进一步投资计划。
1-96上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
（三）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
1、发行人及其境内子公司、参股公司的经营业务情况
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第二条第一款规定：
“在中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法。”
第二条第三款规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条的规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”截至本回复报告出具日，根据发行人及其境内子公司、参股公司的《公司章程》《合伙协议》及营业执照，以及经国家企业信用信息系统公示的经营范围，该等企业经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，该等企业未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，具体情况如下：
是否从事房是否具有房序号子公司名称营业执照经营范围地产开发相地产开发关业务资质
设计、建造、销售各类海洋工程装备、风力发电
设备、辅助船、钢结构，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务，自有动产、房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关南通泰胜蓝岛海洋部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类
1否否工程有限公司工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；专用设备修理；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
风力发电设备、钢结构、化工设备、机电一体化
上海泰胜（东台）设备制造、安装，风力发电设备、辅件、零件销
2电力工程机械有限售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。否否
公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1-97上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
是否从事房是否具有房序号子公司名称营业执照经营范围地产开发相地产开发关业务资质
许可经营项目：普通货物运输（凭许可证经营）包头泰胜风能装备
3一般经营项目：风力发电塔架制造、安装、风力否否
有限公司
发电设备、辅件、零件销售；进出口贸易
建设工程：风力发电设备、钢结构、化工设备制
朔州泰胜风能装备造安装；货物进出口、技术进出口；风力发电设
4否否有限公司备、辅件、配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风力发电塔架、钢结构、化工设备制造、安装；
新疆泰胜风能装备风力发电设备、辅件、零件的销售。（依法须经
5否否
有限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风力发电、光电及其相关产业开发和运营；负责
工程建设项目的申报立项与建设、安装工程总承
巴里坤泰胜新能源包；负责风力发电、光电及其相关产业设备制造、
6否否有限公司销售和运营、维护、检测、检修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风电发电、光伏发电；风电设备、光电设备和运
吐鲁番新能源吐鲁营维护、检测、检修；风电与光伏发电及互补系
7番泰胜新能源有限统技术开发与应用；风力发电、光伏发电建设项否否公司目立项、开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风电设备、光电设备及压力容器制造、安装；风
电设备、光电设备及其辅件销售；风电与光伏发吐鲁番泰胜风能装8电及其互补系统技术开发与应用。（依法须经批否否备有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风电设备、光电设备制造、安装；风电设备、光阿勒泰泰胜新能源电设备及其辅件销售；风电与光伏发电及其互补
9否否装备有限公司系统技术开发与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风电设备、光电设备制造、安装；风电设备、光木垒泰胜风能装备电设备及其辅件销售；风电与光伏发电及其互补
10否否有限公司系统技术开发与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风电发电、光伏发电；风电设备、光电设备和运
营维护、检测、检修；风电与光伏发电及其互补木垒泰胜新能源有
11系统技术开发及应用；风力发电、光伏发电建设否否
限公司项目立项、开发和建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风力发电、光伏发电；风电设备、光电设备销售
和运营维护、检测、检修；风电与光伏发电及其吉木乃泰胜新能源
12互补系统技术开发与应用；风力发电、光伏发电否否
发电有限公司建设项目立项、开发和建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）泰胜风能技术（上机电设备销售，风能发电领域内的技术开发、技
13否否
海）有限公司术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术
1-98上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
是否从事房是否具有房序号子公司名称营业执照经营范围地产开发相地产开发关业务资质的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事风电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，风上海泰胜风电技术电设备，机电设备及配件，计算机、软件及辅助
13-1否否
有限公司设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，计算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
风力发电，太阳能发电，国家法律法规政策允许玉环泰胜风力发电
14的太阳能发电和风力发电项目投资业务，电力咨否否
有限公司询服务，供电设施及受电设施承装、承修、承试。
许可经营项目：无。一般经营项目：风力发电设备制造、化工设备制造安装（不含压力容器及压呼伦贝尔泰胜电力力设备）；钢结构彩钢复合板、C型钢、Z型钢
15工程机械有限责任否否
制造安装；风力发电设备辅件及钢材销售；厂房、公司
场地、机械设备的租赁；风电塔筒售后服务、技术服务。
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验一般项目：发电机及发电机组制造；
大庆泰胜风能装备16金属结构制造；专用设备制造（不含许可类专业否否有限公司设备制造）；风力发电机组及零部件销售；喷涂加工
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；
风力发电机组及零部件销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；陆上风力发电机组销售；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；风力发电浙江泰胜风能设备
17技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技否否
有限公司术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
技术推广服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，泰胜风能（北京）
18经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；否否
科技发展有限公司不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）电力销售、通用及专用设备安装维修；技术开发、
泰胜风能（河北）技术服务、技术推广、技术咨询。电力工程施工
18-1否否电力销售有限公司总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泰胜新能（唐山）新能源技术推广服务。（依法须经批准的项目，
18-1-1新能源科技有限公否否经相关部门批准后方可开展经营活动）司阜新泰胜风能装备风电设备及配件销售、检测与维修（依法须经批
18-2否否
销售有限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
1-99上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
是否从事房是否具有房序号子公司名称营业执照经营范围地产开发相地产开发关业务资质动。）风力、光伏电站的开发、运营及发电工程总承包，新能源电站相关设备的设计、制造、销售，节能阜新泰胜新能源开
18-3技术开发，国内贸易，货物进出口，技术进出口。否否
发有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）开鲁县泰胜新能源新材料技术推广服务；风力发电机组及零件、风
18-4否否
开发有限责任公司电场相关装备销售、维护；电站建设、运营。
通辽市泰胜新能源新材料技术推广服务；风力发电机组及零部件、
18-5否否
开发有限责任公司风电场相关装备销售、维护；电站建设、运营。
泰胜风能（新巴尔新材料推广服务；风力发电机组及零件；风电场
18-6虎左旗）新能源投否否
相关装备销售、维护；电站建设、运营。
资有限责任公司
泰胜风能（嵩县）新能源电站的开发、建设、运营。（涉及许可经
18-7新能源开发有限公否否营项目，应取得相关部门许可后方可经营）司
新能源领域的技术研发；光伏发电站、风力发电
站、充电桩项目开发、建设、维护、运营管理及
技术咨询；光伏电池板、光伏逆变器及太阳能光
伏产品开发、销售；水处理设备、太阳能设备、山东风华新能源开
18-8消防设备、光伏发电设备的销售、安装；旅游项否否
发有限公司
目开发、建设及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：太阳能发电技术服务；合同能源管理。
泰胜新能（天津）18-9（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自否否新能源有限公司主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；节能管理服务；
风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；资源再生新蔡县泰胜新能源利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营
18-10否否有限公司业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：各类工程建设活动；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技
泰胜新能源（湖北）
18-11术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术否否
有限公司推广；合同能源管理；太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
平舆县泰胜新能源一般项目：新兴能源技术研发；风电场相关系统
18-12否否
有限公司研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；
1-100上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
是否从事房是否具有房序号子公司名称营业执照经营范围地产开发相地产开发关业务资质
节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
风力发电设备、钢结构、化工设备制造安装；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；风力发电设备、辅件、
配件销售；供应链管理及咨询业务；1.5MW级以
泰胜华南（珠海）
19上风电机组设计技术开发、风电场配套技术开否否
风能设备有限公司发、第三方物流管理、运输服务（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
高精度油缸系列产品、高精度冷拨钢管、精密冷
拔机、车用天然气瓶、冷拔不锈钢管、冷拔铝合
金管、冷拔金属型材、阻尼缓冲减震系统、编织
江苏昌力科技发展纳米制品、机电设备的研发及技术咨询、技术服
20否否
有限公司务、技术转让、制造、销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波丰年君盛投资实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等21合伙企业（有限合监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代否否伙）客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、发行人及其境内控股子公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，
请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本回复报告出具日，发行人及其境内控股子公司持有的土地及相关房产主要用于生产、办公、员工宿舍，不持有住宅用地，共计持有7处证载土地用途为商住的《上海市房地产权证》，其具体情况如下：
建筑面积序号证载权利人坐落证载用途权属证书编号获取途径
（㎡）金山区杭州湾大道沪房地金字2010年10月向上海
1泰胜风能88号2001室、223号82.72办公（2012）第003718上置房地产发展有
地下1层车位355室号限公司购买金山区杭州湾大道沪房地金字2010年10月向上海
2泰胜风能391.52办公
88号2002室、隆安（2012）第003711上置房地产发展有
1-101上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
建筑面积序号证载权利人坐落证载用途权属证书编号获取途径
（㎡）东路223号地下1层号限公司购买车位356室金山区杭州湾大道沪房地金字2010年10月向上海
88号2003室、隆安
3泰胜风能113.77办公（2012）第003698上置房地产发展有
东路223号地下1层号限公司购买车位357室金山区杭州湾大道沪房地金字2010年10月向上海
88号2005室、隆安
4泰胜风能113.10办公（2012）第003695上置房地产发展有
东路223号地下1层号限公司购买车位358室金山区杭州湾大道沪房地金字2010年10月向上海
88号2006室、隆安
5泰胜风能113.77办公（2012）第003717上置房地产发展有
东路223号地下1层号限公司购买车位359室金山区杭州湾大道沪房地金字2010年10月向上海
88号2007室、隆安
6泰胜风能391.52办公（2012）第003696上置房地产发展有
东路223号地下1层号限公司购买车位360室金山区杭州湾大道沪房地金字2010年10月向上海
88号2008室、隆安
7泰胜风能82.72办公（2012）第003693上置房地产发展有
东路223号地下1层号限公司购买车位361室
上表中7处房屋均为发行人向上海上置房地产发展有限公司购买所得，证载用途均为办公，目前处于闲置状态。该等房屋的购买和使用的行为不涉及房地产开发、经营和销售，不属于变相投资房地产的情形。
发行人投资性房地产主要为房屋及建筑物和土地使用权。报告期各期末，发行人的投资性房地产账面价值分别为5991.89万元、4523.89万元、4299.26万元及
4130.79万元。其中，呼伦贝尔泰胜标准化厂房尚未办妥产权证书，截至2021年9月末，呼伦贝尔标准化厂房账面价值为283.09万元。
报告期内，目前发行人境内的投资性房地产收入全部来源于对呼伦贝尔泰胜的闲置厂房进行出租，该等对外出租的厂房的相关信息如下：
土地使用土地使用权建筑物办证序号产权人土地座落建筑面积权证号用途类型名称手续呼经国用购地取呼伦呼伦贝尔经济标准化
1（2012）第工业出让3060.00得，无建
贝尔泰胜开发区起步区厂房
000012号设手续
1-102上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
前述呼伦贝尔泰胜用于对外出租的房产所在土地证载用途为工业，为呼伦贝尔泰胜购地取得；因呼伦贝尔泰胜实际经营情况未投入生产，出于资源利用考虑，呼伦贝尔泰胜将该闲置厂房对外出租，报告期各期，上述厂房对外出租形成的收入分别为
127.01万元、191.92万元、192.39万元及144.29万元，该等厂房的购买和使用的行
为不涉及房地产开发、经营和销售，不属于变相投资房地产的情形。
综上所述，发行人及其境内子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，该等企业未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及其境内控股子公司持有的土地及相关房产主要用于生产、办公、员工宿舍，不持有住宅用地，共计持有7处证载土地用途为商住的《上海市房地产权证》均为发行人向上海上置房地产发展有限公司购买所得，证载用途均为办公，目前处于闲置状态，该等房屋的购买和使用的行为不涉及房地产开发、经营和销售，不属于变相投资房地产的情形；报告期内，发行人境内的投资性房地产收入全部来源于对呼伦贝尔泰胜的闲置厂房进行出租，该等厂房的购买和使用的行为不涉及房地产开发、经营和销售，不属于变相投资房地产的情形。报告期内，公司及其境内子公司、参股公司不属于房地产开发企业，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，其未持有房地产开发、经营相关资质，亦不存在需要房地产开发企业资质的情形，发行人及其境内子公司、参股公司不存在《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第4号——创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》第17题“关注本次募集资金是否涉及购买土地或房产”中与房地产业务相关的情形。
二、核查程序
针对上述问题（1）和（2），保荐机构执行如下核查程序：
1、对于银行理财产品，保荐机构执行如下核查：
获取发行人序时账，核查2021年1-9月交易性金融资产买卖情况，获取截至2021年9月30日的委托理财明细，核查产品名称、期限、利率情况，获取并核查委托理财相关合同，判断其是否属于财务性投资产品。
2、对于其他权益工具，保荐机构执行如下核查：
（1）获取其他权益工具科目明细；获取并核查发行人董事会前6个月序时账；
1-103上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
（2）获取并核查投资协议、投资前董事会等决议文件，被投资单位2018年度至
2020年度审计报告等文件；
（3）对被投资单位进行工商信息核查；
（4）获取并核查宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人及有限合伙人名单；
（5）获取并核查截至2021年9月30日宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）对外投资明细；
（6）对发行人管理层进行访谈，了解发行人对相关企业的投资原因、持有计划；
（7）获取并核查宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）投资项目退出分配收益相关协议；
（8）获取发行人签章版本说明，说明其自本次发行董事会决议日前六个月至本回
复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
针对上述问题（3），保荐机构及发行人律师执行如下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照、《公司章程》或《合伙协议》
并检索国家企业信用信息公示系统公示信息；
2、查阅发行人提供的土地房产清单及权属证书、购买房屋的交易凭证，访谈发行
人董事会秘书；
3、查询发行人及其子公司、参股公司所在地住房和城乡建设部门网站公示信息；
4、取得发行人出具的书面确认函；
5、获取呼伦贝尔泰胜用于对外出租厂房的相关资料。
三、核查意见
针对上述问题（1）和（2），经核查，保荐机构认为：
1、截至2021年9月30日，发行人交易性金融资产账面价值为12810.15万元，均
为银行理财产品，主要系为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不构成财务性投资。
1-104上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
发行人其他权益工具账面价值为4757.51万元，属于财务性投资，但占合并报表归属于母公司净资产的比重为1.75%，不属于《审核问答》所认定的“金额较大”的情形。
其中，投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）时间为2016年，投资江苏昌力科技发展有限公司的时间为2018年度，不属于在本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日内，不需要从本次募集资金中扣除。
2、截至2021年9月30日，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
针对上述问题（3），经核查，保荐机构和发行人律师认为：
截至本回复报告出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型；发行人及子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；截至目前，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地，发行人持有7处商服用地及商业房产，该等房产因购买取得，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司持有商服用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
1-105上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
对问题的回复：
公司已于募集说明书扉页重大事项提示中重新撰写与本次发行及发行人自身密切
相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（以下无正文）
1-106上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告（此页无正文，为《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之盖章页）上海泰胜风能装备股份有限公司
2021年月日
1-107上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告（此页无正文，为《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人签字：______________________________________田加力朱宏印
2021年月日
中国国际金融股份有限公司
2021年月日
1-108上海泰胜风能装备股份有限公司审核问询函的回复报告
保荐机构首席执行官声明本人已认真阅读《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官：
黄朝晖中国国际金融股份有限公司
2021年月日