泰胜风能:上海泰胜风能装备股份有限公司2021年非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）

北京市嘉源律师事务所
关于上海泰胜风能装备股份有限公司
2021年向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
1北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：上海泰胜风能装备股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司
2021 年向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
嘉源(2021)-01-766
敬启者：
受上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司本次 2021 年向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见。
本所已于2021年9月30日就本次发行出具嘉源（2021）-01-609号《北京市嘉源律师事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行A 股股票的律师工作报告》、嘉源（2021）-01-610 号《北京市嘉源律师事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（前述文件在下文合称“原法律意见书”）。
因公司于2021年10月13日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020269号）（以下简称“《问询函》”），本所律师就其中需要律师发表意见的相关事项进行了补充核查。此外，因公司需要补充申报截至2021年9月30日的财务数据，本次发行的“报告期”调整为2018年度、
2019年度、2020年度及2021年1-9月，为使本所出具的法律意见能够反映公
司自2021年6月30日至2021年9月30日期间（以下简称“特定期间”）的
变化以及相关事宜的最新情况，本所对公司本次发行涉及的相关法律事宜进行了补充核查并出具补充法律意见，本所于2021年11月9日出具嘉源(2021)-01-1701《北京市嘉源律师事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“原《补充法律意见
书（一）》”）。
根据深交所就《问询函》相关问题进一步问询的要求，本所对原《补充法律意见书（一）》中“第一部分问询函回复”相关问题进行了补充核查和验证，就相关内容进行了更新，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。
2第一部分问询函回复
一、《问询函》问题1
截至2021年6月30日，公司的总股本为719153256股，柳志成、黄京明、夏权光、张福林、张锦楠五人组成的一致行动人团队合计持有公司22.25%股份，为公司实际控制人。2021年7月23日，本次发行对象广州凯得投资控股有限公司（以下简称凯得投控）与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署
《附条件生效的股份转让协议》，以每股15.00元的价格受让柳志成持有的
14539655股普通股、黄京明持有的12991614股普通股、张锦楠持有的
4471090股普通股、张福林持有的3554068股普通股、张舒啸持有的477500股普通股，合计约占发行人已发行普通股总股本的5.011%。同日，凯得投控与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》，以5.01元/股的价格认购泰胜风能向特定对象发行股票215745976股。上述股份转让交割的先决条件为本次向特定对象发行A股股票事项获得深交所审核通过和中国证监会注册。凯得投控的实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。本次协议转让及向特定对象发行股票后，公司控股股东将变更为凯得投控，实际控制人将变更为广州经济技术开发区管理委员会。
请发行人补充说明：（1）本次发行前后凯得投控、柳志成等人所持股份
数量及比例，并结合主要股东所持股份、表决权情况，发行人现有实际控制人的一致行动协议是否持续有效等，论证说明凯得投控能否通过本次发行取得发行人控制权，是否符合《注册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定；
（2）本次发行后发行人的实际控制人认定为广州经济技术开发区管理委员会
的原因及依据；（3）协议转让定价与本次发行定价及目前股票价格存在较大
差异原因及合理性，是否符合相关国资管理规定，若协议转让不能实施是否会对凯得投控取得控制权及控制权稳定性产生不利影响；（4）凯得投控未与夏
权光而与张舒啸签订股份转让协议的原因，夏权光与张舒啸是否存在关联关系、是否就所持发行人股份所有权、表决权，股份转让事宜存在其他协议安排。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
3答复：
（一）本次发行前后凯得投控、柳志成等人所持股份数量及比例，并结合
主要股东所持股份、表决权情况，发行人现有实际控制人的一致行动协议是否持续有效等，论证说明凯得投控能否通过本次发行取得发行人控制权，是否符合《注册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定
1、本次发行前后凯得投控、柳志成等主要股东持股情况根据泰胜风能的公告及提供的书面资料，截至2021年7月19日（筹划控制权变更事项停牌日），泰胜风能的总股本为719153256股，柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林五人组成的一致行动人团队合计持有泰胜风能
22.23%股份，为泰胜风能实际控制人。根据《发行预案》、泰胜风能与凯得投
控签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行中凯得投控将认购泰胜风能新增股票215745976股。根据凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署的《附条件生效的股份转让协议》，凯得投控拟受让柳志成持有的
14539655股普通股、黄京明持有的12991614股普通股、张锦楠持有的
4471090股普通股、张福林持有的3554068股普通股、张舒啸持有的477500
股普通股，合计约占公司已发行普通股总股本的5.011%，本次协议转让股份交割的先决条件为本次发行获得深交所审核通过和中国证监会注册。本次发行的发行股票数量为215745976股，假设自本补充法律意见书出具之日起至本次发行前泰胜风能的总股本未发生变化、且本次发行股数未发生变化，则本次股份转让及本次发行完成后，泰胜风能总股本将增加至934899232股，本次协议转让及本次发行前后泰胜风能的股权结构如下：
本次协议转让及本次发行前本次协议转让及本次发行后股东名称
股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）
凯得投控0025177990326.93
柳志成581586228.09436189674.67
黄京明519664567.23389748424.17
窦建荣199898192.78199898192.14
1一致行动人团队合计持股数量计算的股权比例为22.23%，各自单独持股比例加总的股权比例为
22.25%，存在四舍五入的尾差。
4本次协议转让及本次发行前本次协议转让及本次发行后
股东名称
股份数量（股）占比（%）股份数量（股）占比（%）
张锦楠178843622.49134132721.43
夏权光176739022.46176739021.89
张福林142162721.98106622041.14兴业银行股份
有限公司-南方
兴润价值一年99690001.3999690001.07持有期混合型证券投资基金
刘文洋69930010.9769930010.75宁波丰年君盛
投资合伙企业58450000.8158450000.63（有限合伙）宁波梅山保税港区丰年君悦
54778500.7654778500.59
投资合伙企业（有限合伙）
合计20817428428.9542439776045.40
注：上表为便于比较同一股东的持股变化情况，将截至2021年9月30日公司前十大股东和本次协议转让及向特定对象发行股票后前十大股东的持股情况进行了合并列示。
本次股份转让和本次发行完成后，凯得投控将持有公司251779903股股票，持股比例将达到26.93%，成为公司第一大股东。本次股份转让和本次发行完成后，原一致行动人团队持股数量将由159899614股降低至124343187股，持股比例由22.23%降低至13.30%，与凯得投控持股比例相差10%以上。
2、本次发行前后凯得投控、柳志成等股东表决权情况
（1）本次发行前主要股东表决权情况柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林于2021年7月20日签署《一致行动人协议》，各方自2001年4月泰胜风能（包括其前身）设立以来对公司进行了共同控制，在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动，组成一致行动人团队。截至本补充法律意见书出具之日，一致行动人团队合计持有公司
159899614股，持股比例约22.23%，享有所持股份对应表决权，除一致行动人团队外，公司不存在其他持股比例超过5%的股东。根据凯得投控出具的《关于前六个月内买卖上市公司股票情况的声明》，本次交易前，凯得投控未持有泰胜风能股票，因此不享有表决权。
5（2）本次股份转让及本次发行完成后主要股东表决权情况
本次股份转让及本次发行完成后，凯得投控将持有公司251779903股股票，持股比例将达到26.93%，成为公司第一大股东，享有所持股份对应表决权；柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林组成的一致行动人团队合计持股比例
将降低至13.30%，与凯得投控表决权比例相差10%以上，且前述自然人中任何单个股东持股比例不超过5%。
3、本次股份转让及本次发行后的董监高构成情况根据凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署的《附条件生效的股份转让协议》，各方同意本次股份转让及本次发行完成后，公司董事会席位共13名，其中独立董事5名；监事会席位3名，其中含1名职工监事，各方于本次交易完成后30日内，依法对公司董事、监事及高级管理人员进行适当调整，其中，凯得投控在交易完成后有权推荐/提名5名非独立董事、4名独立董事、2名股东监事及财务总监、董事会秘书，法定代表人由董事长担任，董事长由凯得投控提名的董事经董事会选举后担任，转让方推荐/提名3名非独立董事、1名独立董事。
4、发行人现有实际控制人的一致行动协议的效力
柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林于2021年7月20日签署了
《上海泰胜风能装备股份有限公司一致行动人协议》，协议有效期为2021年7月20日起至2022年7月19日止。根据该协议，前述自然人自2001年4月泰胜有限设立之初即为公司股东，自2001年以来对公司进行了共同控制，在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动。报告期内，前述自然人签署的《一致行动人协议》有效期均为一年，每年有效期届满后，该等自然人重新签署新的《一致行动人协议》。
截至本补充法律意见书出具之日，柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林于2021年7月20日签署的《上海泰胜风能装备股份有限公司一致行动人协议》仍有效。
5、凯得投控能否通过本次发行取得发行人控制权，是否符合《注册办法》
6第五十七条关于发行对象的相关规定
（1）关于上市公司收购的控制权认定的相关规定
根据《公司法》第二百一十六条第（二）项规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据泰胜风能《公司章程》第一百九十五条第（一）项规定，控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过
实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
（2）凯得投控通过本次股份转让和本次发行将取得发行人控制权
本次股份转让和本次发行完成后，凯得投控将持有公司251779903股股票，持股比例和享有的表决权比例将达到26.93%，成为公司第一大股东；本次股份转让和本次发行完成后，原一致行动人团队持股数量将由159899614股降低至
124343187股，持股比例和享有的表决权比例由22.25%降低至13.30%，原一
致行动人团队持股比例和表决权比例与凯得投控均相差10%以上，公司其他股东的持股比例和表决权比例均低于5%，因此凯得投控依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
另外，根据《附条件生效的股份转让协议》安排，凯得投控可提名公司董事会半数以上成员，并由凯得投控推荐公司的财务总监、董事会秘书。泰胜风
7能《公司章程》第一百一十九条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”第一百二十五条规定，“公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理数名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”因此，本次协议转让及向本次发行完成后，凯得投控能够提名公司董事会半数以上成员人选，能够对董事会决议产生重大影响，并能通过对公司董事会的影响对公司高级管理人员的任免产生重大影响。
此外，根据《附条件生效的股份转让协议》，转让方承诺不会谋求公司控制权；转让方承诺除非遇到凯得投控丧失控制权的情形，否则在未经凯得投控书面同意的情况下，柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸及其一致行动人及关联方不会以任何方式增持（包括转让人、转让人一致行动人及转让人关联方增持或通过任何主体增持）公司股份；转让人、转让人一致行动人及转让人关联方亦不会以增持公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和
签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为公司的实际控制人或谋求对公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求公司的控制权。
因此，综合上述分析，由于本次股份转让与本次发行互为前提条件，凯得投控通过本次发行可以取得泰胜风能控制权，符合《上市公司收购管理办法》
第八十四条的规定。
根据《注册管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者
发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
凯得投控通过本次发行将成为泰胜风能控股股东，因此本次发行符合《注册管理办法》第五十七条关于发行对象的相关规定。
8（二）本次发行后发行人的实际控制人认定为广州经济技术开发区管理委
员会的原因及依据
1、关于实际控制人认定的相关依据
根据《公司法》第二百一十六条规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过
实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》规定，实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构、集体组织，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。
2、本次转让和本次发行完成后广州经济技术开发区管理委员会为泰胜风
能实际控制人
根据《广州经济技术开发区条例》第三条规定，开发区管委会代表广州市政府，行使市一级管理权限，对开发区实行统一领导和管理，协调开发区内中央、省属单位有关开发区的工作，因此开发区管委会可以认定为国有资产管理机构。同时，根据相关上市公司及新三板挂牌公司公开披露的信息，开发区管委会控制的下属上市公司穗恒运 A（000531.SZ）及利德曼（300289.SZ）、新
三板挂牌公司凯云发展（873596.NQ）及粤开证券（830899.NQ），该等上市公司亦将开发区管委会认定为实际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日，开发区控股持有凯得投控100%股权，开发区管委会持有开发区控股90%股权，为开发区控股的控股股东和实际控制人，因此开发区管委会为凯得投控的间接控股股东和实际控制人。基于上述分析，
9本次股份转让与本次发行完成后，凯得投控成为泰胜风能控股股东，因此开发
区管委会成为泰胜风能的实际控制人。
综上，本次股权转让及本次发行完成后，凯得投控将成为公司的控股股东，开发区管委会将成为公司的实际控制人。
（三）协议转让定价与本次发行定价及目前股票价格存在较大差异原因及合理性，是否符合相关国资管理规定，若协议转让不能实施是否会对凯得投控取得控制权及控制权稳定性产生不利影响
1、本次协议转让价格的定价依据
2021年7月23日，协议转让受让方凯得投控与转让方柳志成、黄京明、张
锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股15.00元的价格受让柳志成持有的14539655股普通股、黄京明持有的12991614股普
通股、张锦楠持有的4471090股普通股、张福林持有的3554068股普通股、
张舒啸持有的477500股普通股，合计约占泰胜风能已发行普通股总股本的
5.011%，交易对价合计为人民币54050.89万元。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2020年修
订）第十条的规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”根据《深圳证券交易所交易规则》第3.6.4条第一款的规定：“有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。”；根据《深圳证券交易所创业板交易特别规定》第2.1条第一款的规定：
“本所对创业板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20％。超过涨跌幅限制的申报为无效申报。”。因此，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则等另有规定外，创业板上市公司股份协议转让价格应不得低于协议签署日前一交易日公司股票收盘价的80%，且未设置上限。
2021年7月19日，上市公司因筹划本次控制权转让事宜停牌。本次协议签
10署前一交易日公司股票收盘价等于2021年7月16日公司股票收盘价，为6.55元/股，根据深交所上述交易规则计算，对应的协议转让价格下限为5.24元/股，本次协议转让定价15.00元/股不违反相关法律法规及规范性文件的规定。
根据交易各方的书面确认，本次协议转让价格系交易双方综合考虑上市公司未来发展、风电行业未来走向、控制权转让溢价、与本次发行的一揽子安排、
原实际控制人团队、核心管理人员、主要技术人员的任职期限、竞业禁止行为
等持续服务带来的溢价等综合因素后协商确定，体现了交易双方的真实意愿，具有商业合理性，未违反相关法律法规及规范性文件的规定。
2、本次协议转让定价与本次发行定价及目前股票价格存在较大差异的原
因及合理性凯得投控受让泰胜风能36033927股普通股（约占泰胜风能已发行普通股总股本的5.011%）的转让价格为15.00元/股，相对于上市公司2021年11月8日最新收盘价10.52元/股溢价率为42.59%、相对于股份转让协议签署日前一日
收盘价6.55元/股溢价率为129.01%、相对于本次发行定价5.01元/股溢价率为
199.40%。根据交易各方的书面确认，本次股份转让的溢价原因系：
（1）“一揽子”交易成本的综合考量进一步保证价差维持在合理范围内
根据凯得投控与泰胜风能签署的《附条件生效的股份认购协议》，此认购协议生效先决条件之一为凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸
签署的《附条件生效的股份转让协议》已生效且持续有效；根据《附条件生效的股份转让协议》，凯得投控受让的股份进行交割的先决条件之一为本次向特定对象发行股票事项已经深交所审核通过和中国证监会注册。因此，本次协议转让与向特定对象发行股票互为前提，为“一揽子”交易。
本次“一揽子”交易的综合交易成本计算如下：
注
每股价格转让/发行数量总金额溢价率项目
（元）（A） （股）（B） （万元）（C） （%）
36033927
协议转让 15.00 54050.89（C1） 129.01
（B1）
215745976108088.73
向特定对象发行5.01-23.51
（B2） （C2）
11注
每股价格转让/发行数量总金额溢价率项目
（元）（A） （股）（B） （万元）（C） （%）一揽子综合交易成本（元/股）（D=（C1+C2）/ 6.44 251779903 162139.62 -1.68
（B1+B2））
注：溢价率为协议转让价格、本次发行价格及一揽子综合交易成本较股份转让协议签署日前一日收盘价的溢价率。
由上表可知，本次“一揽子”综合交易成本为6.44元/股，低于股份转让协议签署日前一日收盘价，与向特定对象发行股票定价5.01元/股的溢价率为
28.54%，溢价率相对较低，交易定价较为合理。
（2）凯得投控看好泰胜风能未来发展，并将为泰胜风能带来更多业务协同
风电是国家实现“碳中和”战略的重要助力，国家政策大力支持风电行业发展，为上市公司所在行业创造了良好的市场环境。根据《附条件生效的股份转让协议》，凯得投控承诺在取得上市公司控制权后以上市公司为主体向广东省政府申请配置海上风电及陆上风电资源各100万千瓦，以及协助上市公司在广州市政府申请沿海有岸线的土地，如上市公司在广州建设生产基地，将积极协助上市公司办理立项、环评、土地等相关手续，并承诺将积极支持上市公司开拓广东省的海上及陆上风电市场。
（3）涉及上市公司控制权变更
本次交易涉及上市公司控制权变更，基于市场化原则，交易各方在商议股份价格时考虑了控制权变更因素。
（4）《附条件生效的股份转让协议》对原实际控制人团队、核心管理人员、主要技术人员的任职期限和竞业禁止行为做出明确约定，因此股份转让价格存在一定溢价
1）交易对手方中除张锦楠、张舒啸外，其他交易对手方均适用任职期限及
竞业禁止的约定
《附条件生效的股份转让协议》对原实际控制人团队、核心管理人员、主要技术人员的任职期限和竞业禁止行为作出了明确约定是本次协议转让定价存在一定溢价的原因之一。
12根据凯得投控（作为协议甲方）与转让方（作为协议乙方）签署的《附条件生效的股份转让协议》第11.2条约定，“在甲方保证核心团队待遇不降的前提下，乙方承诺，为保证目标公司持续发展和保持核心竞争优势，乙方应尽量确保目标公司的核心管理人员和核心技术人员（包括截至本协议签订日的现有人员以及交割日后三年内的新增人员）的稳定。在甲方向有权国有资产监督管理部门对本次交易申请审批之前乙方应向甲方提供前述核心管理人员、核心技
术人员的名单，在标的股份交割之前乙方应确保名单列示的人员与目标公司签订自交割日起不短于五年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与目标公司签订《竞业禁止协议》”。
关于本次交易完成后的公司治理安排，根据《附条件生效的股份转让协议》
第8.1条的约定，柳志成、黄京明、张福林同意将继续担任非独立董事，并承诺在交割日后三年内未经凯得投控同意不得离职。
根据凯得投控与泰胜风能的书面确认，本次协议转让中，凯得投控的交易对手方中的柳志成、黄京明、张福林属于泰胜风能核心管理人员范畴，适用上述任职期限及竞业禁止的约定。
根据泰胜风能提供的资料及确认，交易对手方中，张锦楠目前为公司董事会成员，但已于2018年底退休，退休后除担任公司董事外不担任公司任何其他职务，自2019年开始未领取公司发放的任何薪酬或津贴，不属于公司核心管理人员范畴，因此不适用上述任职期限及竞业禁止的约定。
根据泰胜风能提供的资料及本所律师对张舒啸的访谈确认，交易对手方张舒啸未在泰胜风能担任任何职务，未领取公司发放的任何薪酬或津贴，不属于泰胜风能核心管理人员范畴，因此不适用上述任职期限及竞业禁止的约定。
2）本次协议转让中股东张锦楠的股权转让定价溢价合理性
根据柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光、张福林于2021年7月20日签署的
《一致行动人协议》，协议五方自2001年以来对公司进行了共同控制，在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动，在协议有效期内，未经其他各方书面同意或者达成相关书面协议，任何一方不得转让其所持有的全部或者部分公司非限售流通股股票、或者委托任何其他第三方管理其所持有的公司股份，或者为
13其所持有的公司股份设定股权质押等任何形式的权益负担。协议有效期为2021年7月20日至2022年7月19日止。
根据上述约定，张锦楠与本次协议转让中柳志成、黄京明、张福林为一致行动人，对一致行动人团队中任何一方持有泰胜风能股票的转让即本次协议转让有一票否决权。因此，本次股份协议转让与本次发行为控制权转让的交易，本次协议转让亦为一项整体交易，张锦楠作为实际控制人团队的一方，取得实际控制人团队其他成员同样的转让溢价率具有合理性。
3）本次协议转让中股东张舒啸的股权转让定价溢价合理性
凯得控股原拟通过向实际控制人团队协议受让股票和认购泰胜风能非公开发行的股票获得泰胜风能的控股权，但根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》相关规定，上市公司股东通过协议转让方式转让股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。
由于实际控制人团队中的夏权光在实施减持计划过程中出现操作失误，致使一致行动人团队实际减持数量略超过减持计划中确定的数量，夏权光已承诺其所持泰胜风能股票自2021年1月7日起自愿锁定十二个月，至2022年1月6日，在锁定期内不通过任何方式减持；若违反上述承诺，其减持股份所得的收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。因此，在本次股份转让拟签署协议时，夏权光无法作为凯得投控的交易对手方参与本次股份转让。
根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股本总数的25%，即合计转让的股权比例不超过其持股总数的25%。由于实际控制人团队中的夏权光因上述承诺不得转让其持有的泰胜风能股票，其他实际控制人也均在泰胜风能担任董事职务，即本次股权转让签署协议时由实际控制人团队可以对外转让的股权总数为35556427股，占上市公司总股本约4.9442%，不满足深交所关于协议转让的最低股权比例要求。
基于股东张舒啸自愿参与本次股份转让，并作为本次股份转让的一部分，可促使本次交易符合深交所的协议转让的规定，且有利于凯得投控尽快通过本次股份转让和本次发行取得泰胜风能控制权，因此给予张舒啸与实际控制人团队成员同样的转让溢价率具有合理性。
144）确保转让协议中任职期限及竞业禁止约定执行的措施
根据凯得投控与转让方签署的《附条件生效的股份转让协议》第14.3条约定，“如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。”根据上述约定，若柳志成、黄京明、张福林未履行其在《附条件生效的股份转让协议》中约定义务，包括任职期限和竞业禁止义务，凯得投控有权依据上述约定要求违约方继续履行协议约定，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失。
综上，由于本次协议转让与向特定对象发行股票为“一揽子”交易，综合考虑交易成本溢价率相对较低，交易定价较为合理，此外，凯得投控基于对泰胜风能在风电装备领域的行业地位的认可、对未来上市公司在股东资源的支持下
的长期发展的较高预期，同时充分考虑到转让方中柳志成、黄京明、张锦楠、张福林长期作为上市公司实际控制人的控制权溢价、本次交易完成后柳志成、
黄京明、张福林及其他上市公司原核心管理团队及主要技术人员仍对上市公司
负有持续性服务义务及竞业禁止约束，在不违反相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，受让方与转让方协商确定协议转让价格。协议转让价格与向特定对象发行股票定价及最新收盘价的价差在合理范围内。因此，本次协议转让价格与本次发行价格及最新收盘价的价差具备合理性。
3、本次协议转让价格是否符合相关国资管理规定
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第十条规定，上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值
等因素合理定价；“第五十四条”“第五十五条”及“第七条”规定，国有股东受让上市公司股份导致上市公司控制权转移的，由国有资产监督管理机构审核批准。
截至本补充法律意见书出具之日，根据交易双方提供的资料，本次交易总体方案已经开发区控股董事会决议通过、广州开发区国有资产监督管理局2及广
2根据《广州开发区国资局监管企业投资监督管理暂行办法》第十一条的规定，区国资局依法对企业
15州市国资委审批通过，本次协议转让价格已获得国资监管部门认可，不存在违
反国资监管规定的情形。
4、若协议转让不能实施是否会对凯得投控取得控制权及控制权稳定性产
生不利影响
根据《附条件生效的股份转让协议》，此转让协议生效的先决条件之一为本次发行已经深交所审核通过并取得中国证监会注册批复；根据《附条件生效的股份认购协议》，该认购协议生效的先决条件之一为《附条件生效的股份转让协议》已生效，且持续有效。因此，本次协议转让及向特定对象发行股票互为前提，为“一揽子交易”。
在本次发行获得深交所审核通过并取得中国证监会注册批复后，交易双方将一并办理本次协议转让及向特定对象发行股票事宜，在此之前，《附条件生效的股份转让协议》尚未生效，本次协议转让不会实施。
根据《附条件生效的股份转让协议》之约定，在深交所对本次协议转让出具确认意见后5个工作日内，各方应共同办理标的股份过户手续，向中登公司提交无限售流通股协议转让过户材料；自标的股份登记至凯得投控名下之日起，凯得投控即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务，凯得投控成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
《附条件生效的股份转让协议》中未将凯得投控支付标的股份转让价款作
为标的股份过户的前提条件。关于标的股份转让价款的支付，该协议约定在协议生效且收到深交所交付的合规性确认函之日起的5个工作日内，凯得投控向转让方各自名义开立的共管账户中支付股份转让价款的95%，自标的股份过户登记至凯得投控证券账户后5个工作日内，各方同意指示银行解除共管账户的监管；在泰胜风能董事会和监事会改组及管理人员调整完成之日起5个工作日内，凯得投控向转让方支付股份转让价款的5%。本次协议转让的股份转让价款合计为人民币540508905元，根据凯得投控提供的截至2021年9月30日的财投资活动履行出资人职责，进行监督管理。
16务报表，截至2021年9月30日，凯得投控总资产为119.66亿元，净资产63.82亿元，货币资金26.58亿元，具有支付相应股份转让价款的资金实力。
综上所述，根据《附条件生效的股份认购协议》之约定，若协议约定的生效条件（包括但不限于《附条件生效的股份转让协议》生效，且持续有效）未能成就，致使该股份认购协议无法生效且不能得以履行的，则该股份认购协议终止，凯得投控将无法取得泰胜风能存量股份及新发行股份，泰胜风能控制权将不会发生变动。若本次发行获得深交所审核通过并取得中国证监会注册批复等前提条件满足，《附条件生效的股份转让协议》生效，各方在协议转让取得深交所合规确认函后办理标的股份过户至凯得投控的手续，过户完成，凯得投控即取得标的股份的完整的股东权利，标的股份过户不以凯得投控完成股份转让价款支付为前提。
（四）凯得投控未与夏权光而与张舒啸签订股份转让协议的原因，夏权光
与张舒啸是否存在关联关系、是否就所持发行人股份所有权、表决权，股份转让事宜存在其他协议安排根据泰胜风能于2021年1月6日披露的《关于实际控制人累计减持股份比例达到1%暨减持计划完成的公告》（公告编号：2021-001）及书面确认、夏权
光出具的《夏权光关于股份锁定的承诺》及本所律师对夏权光的访谈，因夏权光在实施减持计划过程中出现操作失误，致使一致行动人团队实际减持数量略超过减持计划中确定的数量，夏权光已承诺其所持泰胜风能股票自2021年1月
7日起自愿锁定十二个月，至2022年1月6日，在锁定期内不通过任何方式减持；若违反上述承诺，其减持股份所得的收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。由于夏权光作出了上述股份锁定承诺，因此其未参与本次协议转让。夏权光确认其对公司实际控制人团队的其他人员柳志成、黄京明、张锦楠、张福林及泰胜风能股东张舒啸与凯得投控签署《附条件生效的股份转让协议》不存在任何异议；夏权光与张舒啸之间不存在任何关联关系，未就夏权光所持有的泰胜风能股份所有权、表决权及本次协议转让作出任何其他协议安排。
凯得投控原拟通过向一致行动人团队协议受让股票和认购泰胜风能向特定
17对象非公开发行的股票获得泰胜风能的控股权，但根据深交所的相关规定，上
市公司股份协议转让的受让方受让的股权比例不得低于5%。由于实控人团队中的夏权光因上述承诺不得转让其持有的泰胜风能股票，其他实控人也均在泰胜风能担任董事职务，合计转让的股权比例不超过其持股总数的25%，即不超过
4.94%，不满足深交所关于协议转让的最低股权比例要求，因此凯得投控需要向
泰胜风能其他股东收购股票。
根据公司提供的资料及书面确认、张舒啸提供的资料及本所律师对张舒啸的访谈，基于个人投资意向，张舒啸自多年前开始多次自二级市场买入并持有泰胜风能的股票，买入价格不等；张舒啸未曾在公司担任任何职务，与公司实际控制人团队的夏权光及公司的其他股东不存在任何一致行动协议或其他协议安排；其最初通过亲戚结识泰胜风能实际控制人团队的柳志成，在其被告知本次协议转让事宜后，张舒啸自愿参与本次协议转让；根据对张舒啸的访谈及实际控制人团队确认，张舒啸与实际控制人团队不存在任何关联关系，实际控制人团队未就张舒啸所持有的泰胜风能股份所有权、表决权、本次协议转让作出
任何其他协议安排，亦不存在任何其他利益输送；本次协议转让完成后，张舒啸所持有的泰胜风能的股票将全部转让给凯得投控，其不再持有泰胜风能的股票，亦未与任何人就本次协议转让约定委托持股、表决权委托等安排。
综上，本所律师认为：
1、本次股份转让和本次发行完成后，原一致行动人团队持股比例和表决权
比例与凯得投控均相差10%以上，发行人其他股东的持股比例和表决权比例均低于5%，因此凯得投控依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响；另外，根据《附条件生效的股份转让协议》安排，凯得投控可提名发行人董事会半数以上成员，转让方承诺不会谋求发行人控制权，凯得投控通过本次发行可以取得发行人控制权，因此本次发行符合《注册管理办法》第五十七条关于发行对象的相关规定；
2、协议转让定价与本次发行定价及目前股票价格存在较大差异主要系：
（1）控制权变更溢价考虑；（2）凯得投控对泰胜风能在风电装备领域的行业
地位的认可以及对未来发展的较高预期；（3）“一揽子”交易情况下的综合交易
18成本的考量；（4）交易对手方柳志成、黄京明、张福林作为核心管理人员、主
要技术人员的任职期限、竞业禁止行为等持续服务。在不违反相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，受让方与转让方协商确定协议转让价格。本次协议转让价格与向特定对象发行的价格及最新收盘价的价差具备合理性，不存在操纵上市公司股票价格从而侵害中小股东利益的情形；
3、本次协议转让定价符合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，并
已取得国资主管部门对于本次交易总体方案的批准，本次协议转让价格已获得国资监管部门认可，不存在违反国资监管规定的情形；
4、本次协议转让及向特定对象发行股票为“一揽子交易”。若协议转让无法实施，则本次交易终止，凯得投控将无法取得发行人控制权，发行人控制权将不会发生变动；
5、因夏权光所持发行人股份处于自愿锁定期内，凯得投控未与夏权光签订
股份转让协议；为满足股份协议转让的最低股权比例要求，凯得投控愿意向其他股东购买股票，张舒啸自愿参与本次协议转让，因此凯得投控与张舒啸签订了股份转让协议；根据访谈张舒啸和实际控制人团队确认，实际控制人团队与张舒啸不存在任何关联关系；实际控制人团队与张舒啸之间就所持发行人股份
所有权、表决权，股份转让事宜不存在任何其他协议安排，亦不存在任何其他利益输送。
二、《问询函》问题2
根据申请文件，凯得投控及其实际控制的其他企业不存在经营与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。本次发行不会导致公司在主营业务经营方面与凯得投控及其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
广州开发区控股集团有限公司（以下简称开发区控股）持有凯得投控100%的股权。为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，凯得投控及开发区控股出具相关承诺。就未来可能与泰胜风能产生的关联交易，凯得投控出具相关承诺。
请发行人补充说明：（1）广州经济技术开发区管理委员会控制的与发行人经营范围存在相同或相似的企业情况，并对照《深圳证券交易所创业板上市公
19司证券发行上市审核问答》问题1中的要求，说明本次募投项目实施后是否新
增同业竞争，对于已存在同业竞争的业务，结合实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方
的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响；（2）本次募投项目实施后
是否新增显失公平的关联交易，本次发行完成后，实际控制人拟采取的避免关联交易的具体措施。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）广州经济技术开发区管理委员会控制的与发行人经营范围存在相同或相似的企业情况，并对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题1中的要求，说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争，对于已存在同业竞争的业务，结合实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利
益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响
1、本次募投项目实施后是否新增同业竞争
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题1的要求，保荐人及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，认定同业竞争是否构成重大不利影响时，应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相
互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。重大不利影响的认定标准参照本所首发审核问答相关内容。发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。
根据《发行预案》，本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后
20将全部用于泰胜风能补充流动资金，不涉及募投项目，不会导致募投项目实施
后新增同业竞争。
2、开发区管委会控制的与发行人经营范围相同或相似的企业情况
根据泰胜风能提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，泰胜风能的经营范围为“风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售。”。此外，泰胜风能部分下属子公司经营范围中包含“太阳能发电技术服务”“光伏发电”“光电”等
发电相关业务内容，但报告期内泰胜风能合并范围内企业未由光伏发电带来任何收入。根据泰胜风能的书面确认，其主营业务及业务规划为风力发电设备、辅件、零件及各类海洋工程设备的制造和销售，并计划布局风电场开发、运营等业务，以谋求产业链拓展及业务转型。
（1）开发区控股及其下属企业与泰胜风能经营范围相同或相似的企业
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统网站及企查查、天眼查等网站查询情况及开发区控股提供的截至2021年9月30日其合并范围下属企业明细表，截至2021年9月30日，开发区控股及其下属企业与泰胜风能经营范围存在相同或相似的企业情况如下：
所属集团/股序号公司名称经营范围与泰胜风能经营范围相同或相似的内容东广州穗开电业有广州高新区1限公司（以下简现代能源集售电业务；太阳能发电；电力供应称“穗开电业”）团有限公司广州穗开分布式太阳能光伏供电系统的安装及售后服务；风力发
2穗开电业
能源有限公司电
太阳能光伏供电系统的研究、开发、设计；太阳
广州穗开晴天太能技术研究、开发、技术服务；太阳能发电站建
3阳能科技有限公穗开电业设；太阳能光伏供电系统的安装及售后服务；太
司阳能发电站投资；太阳能发电站运营；太阳能发电
风能、光伏、储能、充电项目设计、建设、运营佛山市森隆新能
4穗开电业与维护；新能源技术服务；新能源产品及设备销
源有限公司售穗开九州（广
5东）光伏电力有穗开电业太阳能发电站运营；太阳能发电
限公司6广州穗开智慧能穗开电业新能源电站（包括太阳能、风能、地热能、潮汐
21源有限公司能、潮流能、波浪能、生物质能等）建设、经营；太阳能发电站运营广州中州新能源风力发电；太阳能发电；太阳能发电站运营；电
7穗开电业
开发有限公司力供应；太阳能发电站投资；
广州恒运企业集团股份
广州恒运新能源有限公司太阳能热发电产品销售；供电业务；发电、输
8有限公司（以下简称电、供电业务“穗恒运A”）汕头市光耀新能
9 穗恒运 A 发电、输电、供电业务，太阳能发电技术服务
源有限公司汕头恒鹏新能源
10 穗恒运 A 发电、输电、供电业务；太阳能发电技术服务
有限公司汕头市晶旭新能
11 穗恒运 A 发电、输电、供电业务，太阳能发电技术服务
源有限公司广东江门恒光新
12 穗恒运 A 光伏发电；电力销售；光伏发电项目
能源有限公司广东江门恒光二
13 期新能源有限公 穗恒运 A 供电业务；太阳能发电技术服务
司
截至2021年9月30日，开发区控股控制的企业经营范围中存在与泰胜风能或下属子公司相同或相似业务的情况，均为穗开电业及其下属企业和穗恒运A 的下属企业，主要涉及光伏发电业务和风力发电业务与泰胜风能的部分下属子公司经营范围相同或相似。
根据开发区控股出具的《说明函》及穗恒运 A 的相关公告并经访谈穗开电业确认，截至本补充法律意见书出具之日，穗恒运 A 及其下属企业正在建设部分光伏发电项目，不涉及风力发电业务；穗开电业及其下属企业正在运营及建设部分光伏发电项目，尚未产生任何风力发电业务相关收入；该等公司运营或建设中的发电项目主要集中在广东地区。
根据泰胜风能提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，泰胜风能的部分下属子公司经营范围中包含“太阳能发电技术服务”“光伏发电”“光电”“电站建设、运营”“新能源电站的开发、建设、运营”等内容，为泰胜风能筹建中的光伏发电项目、风力发电项目运营主体；但报告期内，泰胜风能合并范围内未由光伏发电、风力发电带来任何收入。根据泰胜风能的书面确认，自2018年1月
1日至本补充法律意见书出具之日，泰胜风能主营业务为陆上、海上风电装备（包括风电塔架、导管架、管桩等）和海洋工程装备的制造和销售，光伏发电
22业务、风力发电业务均非泰胜风能的主营业务。
根据开发区控股出具的《说明函》，截至本补充法律意见书出具之日，开发区控股实际控制的企业中，不存在经营风力发电设备制造业务的企业；虽然开发区控股控制的企业中存在经营范围与泰胜风能或下属子公司经营范围相同
或相似的情形，但截至本补充法律意见书出具之日，该等风力发电、光伏发电业务均未给泰胜风能带来任何收入，不属于泰胜风能的主营业务，因此，开发区控股下属企业不会构成对泰胜风能的实质性同业竞争。
（2）开发区管委会控制的除开发区控股及其下属企业外与泰胜风能经营范围相同或相似的企业
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统网站及企查查、天眼查等网站
查询情况并经访谈广州开发区国有资产监督管理局，截至2021年9月30日，开发区管委会控制的企业3主要情况如下：
开发区管序公司名称委会持股经营范围主要职能号比例
1.以生物医药
产业为主的高投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营新技术产业投广州高新项目的除外）；房地产开发经营；房屋建筑工资；2.以生物区投资集程施工；房屋租赁；房地产中介服务；自有房
190.00%医药产业为主
团有限公地产经营活动；物业管理；市政公用工程施的高新技术产司工；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
业园区开发与
建筑物拆除（不含爆破作业）；投资咨询服务运营；3.城市更新企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可1.以新一代信经营项目的除外）；项目投资（不含许可经营息技术产业为科学城项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；主的战略性新（广州）城市及道路照明工程施工；工程技术咨询服兴产业投资；
290.00%
投资集团务；百货零售（食品零售除外）；货物进出口2.与产城综合
有限公司（专营专控商品除外）；通信系统设备制造；体相关的更新
通信终端设备制造；电子真空器件制造；光电改造、建设施
子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件工、投资运
3由于：（1）开发区管委会下属企业层级及数量众多；（2）根据广州开发区相关规定并经访谈广州开
发区国有资产监督管理局确认，开发区管委会仅对一级企业依法履行出资人职责并行使监督管理职能，因此本表系开发区管委会对外投资及实际控制的全部一级企业。
23开发区管
序公司名称委会持股经营范围主要职能号比例制造；自有房地产经营活动；物业管理；工程营；3.环保相环保设施施工；商品批发贸易（许可审批类商关产业投资运品除外）；节能技术推广服务；汽车销售；节营
能技术咨询、交流服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；机电设备安装服务；建筑工程机械与设备租赁；投资咨询服务；节能技术开发服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；工程总承包服务；园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；市政设施管理；
水污染治理；半导体分立器件制造；集成电路制造；贸易代理；金属制品批发；金属及金属
矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及
制品批发（国家专营专控类除外）；房屋租赁；固体废物治理企业总部管理；建筑物拆除（不含爆破作业）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资、开发、
知识城建设、经营管理物流设施；企业管理咨询服1.知识产业园（广州）务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；市场区投资开发及
390.00%
投资集团调研服务；房地产开发经营；自有房地产经营产业投资；2.有限公司活动；物业管理；其他仓储业（不含原油、成现代服务业品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；市政公用工程施工；市政设施管理；企业自有资金投资企业财务咨询服务；仓储咨询服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业总部管理；企业自有资金投资；房地产开发经营；物业管
1.智能制造和理；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃广州开发先进制造；2.气仓储、危险品仓储）；货物进出口（专营专区投资集美容美妆和大4100.00%控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商团有限公健康；3.重大品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除司产业投资和资外）；煤炭及制品批发；金属及金属矿批发本运作（国家专营专控类除外）；钢材批发；钢材零售；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；信息技术咨询服务；通用机械设备销售；机械配件批发；汽车销售
1.现代金融；
广州开发以自有资金从事投资活动；园区管理服务；企
2.投资与资产
区控股集业总部管理；企业管理咨询；非居住房地产租
590.00%管理；3.科技
团有限公赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服务园区投资运营司（不含许可类信息咨询服务）；证券投资咨询管理
6广州高新100.00%生态环境材料制造；新材料技术推广服务；技1.能源及新能
24开发区管
序公司名称委会持股经营范围主要职能号比例
区现代能（注1）术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技源产业链投资
源集团有术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研运营；2.以能限公司发；非居住房地产租赁；合同能源管理；节能源产业为主的管理服务；新兴能源技术研发；资源再生利用产业园区投资
技术研发；电池制造；供应链管理服务；工程运营；3.电
和技术研究和试验发展；园区管理服务；输配力、热力、燃电及控制设备制造；以自有资金从事投资活气及清洁能源动；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危的生产供应及险化学品）；燃气经营；房地产开发经营相关服务
1.非公开募集
广州开发证券投资基区产业基
投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询金；2.股权投
7金投资集100.00%服务；受托管理股权投资基金；股权投资资与投资服团有限公务；3.非货币司银行服务公共电汽车客运；公路旅客运输；城市轨道交通；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业总部管理；
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
企业自有资金投资；投资咨询服务；股权投资；股权投资管理；投资、开发、建设、经营1.交通基础设管理物流设施；公路工程建筑；公路养护；城施投资建设运
广州开发市轨道桥梁工程服务；铁路、道路、隧道和桥营；2.交通基
区交通投100.00%梁工程建筑；城市及道路照明工程施工；高速础设施配套资
8
资集团有（注2）公路照明系统施工；交通标志施工；路牌、路源综合开发运
限公司标、广告牌安装施工；各种交通信号灯及系统营；3.交通相安装；监控系统工程安装服务；园林绿化工程关产业投资运服务；景观和绿地设施工程施工；房地产投资营
（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；公交站场管理；公路运营服务；广告业；自行车出租服务；汽车租赁
房地产开发经营；以服务外包方式从事职能管1.人才服务及理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管相关产业投资理；人力资源外包；投资咨询服务；为留学人运营；2.人才
广州开发员提供创业、投资项目的信息咨询服务；体育产业园、人才
区人才教项目投资与管理；投资、开发、建设、经营管住房、保障性
9育工作集100.00%理物流设施；市场营销策划服务；企业形象策住房开发建设
团有限公划服务；企业管理咨询服务；企业管理服务管理及酒店投司（涉及许可经营项目的除外）；大型活动组织资运营管理；
策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、3.教育产业投艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演资、配套服务
出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批及培训业务
25开发区管
序公司名称委会持股经营范围主要职能号比例后方可经营）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；养老产业投资、开发；企业自有资金投资；办公服务；医疗专业领域大型峰会的承办；会议及展览服务；餐饮管理；酒店管理；单位后勤管
理服务（涉及许可经营的项目除外）；企业总部管理；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；物业管理；房屋租赁；汽车租赁；房地产中介服务；
房地产咨询服务；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；租赁交易咨询和担保（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；文化
产业园的投资、招商、开发、建设；新媒体产
业园的投资、招商、开发、建设；风险投资；
人力资源和社会保障科学研究；收集、整理、
储存和发布人才、职业供求信息；流动人才人事档案及相关的人事行政关系管理；人才引进；人才信息网络服务；人才择业咨询指导；
人才租赁；人才测评；人才招聘；收集、整
理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才培训；证券投资咨询；期货投资咨询；酒店
住宿服务（旅业）；中餐服务；西餐服务；自
助餐服务；日式餐、料理服务；韩式餐、料理服务；制售东南亚餐（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）；制售泰餐（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）；快餐服务；茶馆服务；咖啡馆服务；酒吧服务；
冷热饮品制售；小吃服务；餐饮配送服务；甜品制售；中央厨房（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准）游艺娱乐用品零售；其他文化娱乐用品批发；
文化研究；具有文化价值遗址保护的技术研
究、技术咨询；非物质文化遗产保护的技术研究、技术咨询；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；物业管理；房地产开发经营；自
有房地产经营活动；企业管理咨询服务；工艺1.文化及旅游
黄埔文化美术品零售(象牙及其制品除外)；房屋租赁；产业投资；2.
1（广州）100.00%场地租赁（不含仓储）；文化传播（不含许可文化及旅游产
0发展集团经营项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服业园区运营管
有限公司务；策划创意服务；文化艺术咨询服务；旅游理；3.文化服
景区规划设计、开发、管理；群众参与的文艺务
类演出、比赛等公益性文化活动的策划；文化推广（不含许可经营项目）；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方
26开发区管
序公司名称委会持股经营范围主要职能号比例可经营）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；公园规划设计；艺（美）术创作服务；艺术表演场馆管理服务；烈士陵园、纪念馆；农业项目开发；农业园艺服务；农业科学研究和试验发展；现代农业园区规划及温室设计；农业规划设计服务；农业技术开发服务；
农业技术推广服务；农业工程设计服务；农业
技术咨询、交流服务；其他农业服务；游泳馆；酒店住宿服务（旅业）；公园管理；图书出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版业；展览馆；美术馆
注1：2021年8月，开发区管委会原一级子公司广州高新区现代能源集团有限公司已无偿划转至开发区控股及广州高新区投资集团有限公司。截至目前，开发区控股持有广州高新区现代能源集团65.98%股权、广州高新区投资集团有限公司持有广州高新区现代能源
集团34.02%股权，开发区管委会实际管理广州高新区现代能源集团有限公司。
注2：2021年1月，开发区管委会原一级子公司广州开发区交通投资集团有限公司已无偿划转至广州开发区投资集团有限公司。截至目前，广州开发区国有资产监督管理局直接持有广州开发区投资集团有限公司100.00%股权，开发区管委会实际管理广州开发区投资集团有限公司。
根据上述开发区管委会对外投资的一级子公司，经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站及企查查、天眼查等网站查询该等一级子公司控制的下属企业，截至本补充法律意见书出具之日，除上述开发区控股所控制企业外，开发区管委会控制的少数下属企业经营范围存在与泰胜风能部分经营范围相同或
相似的情况，具体如下：
1）广州明珠电力（集团）股份有限公司
根据广州明珠电力（集团）股份有限公司的确认并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统、企查查等公开网站，广州明珠电力（集团）股份有限公司的基本信息及经营情况如下：
公司名称广州明珠电力（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91440101190678129K成立日期1993年3月18日
经营范围发电、供电及燃料经营。机电设备安装及维修保养、技术服务广州开发区投资集团有限公司（为开发区管委会对外投资的一级企业）控股股东
直接持有广州明珠电力（集团）股份有限公司50.2104%股权，为其控股
27股东
实际控制人开发区管委会
广州明珠电力（集团）股份有限公司为开发区管委会下属二级企业，其公司层级具体生产经营的直接管理单位为广州开发区投资集团有限公司广州市萝岗区人民法院于2012年3月23日裁定受理广州明珠电力（集报告期内实际经营
团）股份有限公司破产清算，于2013年3月15日裁定宣告其破产。报告业务情况
期内未实际开展业务，无任何营业收入
2）广州科学城航天科技有限公司
根据广州科学城航天科技有限公司的确认并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统、企查查等公开网站，广州科学城航天科技有限公司的基本信息及经营情况如下：
公司名称广州科学城航天科技有限公司统一社会信用代
91440101MA5BDRRD9H
码成立日期2018年7月19日
电子、通信与自动控制技术研究、开发;材料科学研究、技术开发;能源
技术研究、技术开发服务;航天科技知识的推广;节能技术开发服务;节能
技术咨询、交流服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;计算
机批发;软件批发;电力销售代理;充电桩销售;通用机械设备销售;电力电
子技术服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;房屋建筑工程施
工;市政公用工程施工;建筑工程后期装饰、装修和清理;钢结构制造;建筑
经营范围物电力系统安装;水利工程设计服务;工程排水施工服务;城市及道路照明
工程施工;公路工程建筑;通信设施安装工程服务;建筑劳务分包;通信线路
和设备的安装;机电设备安装服务;智能化安装工程服务;机电设备安装工
程专业承包;太阳能发电站建设;工程勘察设计;电子工程设计服务;通信工
程设计服务;能源技术咨询服务;工程技术咨询服务;房屋建筑工程设计服
务;节能技术推广服务;广播电视传输设施安装工程服务;广播电视及信号
设备的安装;承装（修、试）电力设施;风力发电
科学城（广州）投资集团有限公司（为开发区管委会对外投资的一级企控股股东
业）直接持有广州科学城航天科技有限公司51%股权，为其控股股东实际控制人开发区管委会
广州科学城航天科技有限公司为开发区管委会下属二级企业，其具体生公司层级
产经营的直接管理单位为科学城（广州）投资集团有限公司
报告期内实际经自成立以来主要参与并推进汉麻种植及实验研究，未实际开展发电业营业务情况务，自成立以来尚无任何营业收入上述开发区管委会控制的、开发区控股及其下属企业之外的其他企业经营范围中存在与泰胜风能及其下属子公司经营范围相同或相似业务的情况不构成
实质性同业竞争，理由如下：
根据广州市人民政府网站公示信息，广州经济技术开发区与广州高新技术产业开发区广州出口加工区、广州保税区、中新广州知识城合署办公，统称为
28“广州开发区”。根据《广州经济技术开发区条例》第三条规定，开发区管委会
代表广州市政府，行使市一级管理权限，对开发区实行统一领导和管理，协调开发区内中央、省属单位有关开发区的工作，因此开发区管委会可以认定为国有资产管理机构。
根据《广州开发区国资局监管企业投资监督管理暂行办法》第十一条的规定，“区国资局依法对企业投资活动履行出资人职责，进行监督管理，主要包括：（一）研究和引导区属国有资本投资导向，支持企业依据发展战略规划、围绕
主业进行投资；（二）指导和监督一级集团建立健全投资管理制度；（三）掌
握一级集团的年度投资计划并纳入全面预算管理；（四）对列入负面清单特别
监管类的投资项目进行备案或提出意见；（五）监督和指导企业开展项目后评
价；（六）可根据需要参与企业组织的重大投资项目专家评审会；（七）建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、资产评估、考核分配、资本运营、干部管理、外派监事会监督、纪检监察、审计监督等相关监管职能合力，及时发现投资风险，减少投资损失。”第十二条规定，“企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，按照‘谁决策、谁负责’的原则，企业依法自主经营和实施有效的内部控制并承担相应责任。一级集团应当明确投资决策机制，对投资决策实行统一管理，可结合自身的管理需要实行分级管理（投资决策的企业管理层级原则上不超过二级，经区国资局发文确认的监管企业所属重要子企业除外），并对下属企业投资行为加强管控。”第二条规定，一级集团指的是广州开发区国有资产监督管理局履行出资人职责的国有及国有控股企业、国有实际控制企业。
根据上述规定并经访谈广州开发区国有资产监督管理局确认，“广州经济技术开发区工业门类比较齐全，广州经济技术开发区管理委员会不会干预下属企业的具体生产经营业务，即使下属企业经营范围存在部分重叠，管委会对该等企业的实际生产经营影响小，不会为其他与泰胜风能存在业务竞争的下属企业攫取商业机会或输送利益，不会影响泰胜风能的利益”。根据上述访谈确认及相关规定，开发区管委会对所控制企业仅履行出资人职责和监督管理，企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，开发区管委会并不会直接干预下属企业的生产经营活动。因此，除开发区控股及其下属企业外，即使开发区管委
29会控制的其他企业中存在经营范围中与泰胜风能相同或相似业务的情况，开发
区管委会对该等企业的实际生产经营影响小，不会为其他与泰胜风能存在业务竞争的下属企业攫取商业机会或输送利益，不会通过干预下属企业经营从而影响泰胜风能的独立性，作出损害泰胜风能利益的决定。
另外，除开发区控股及其下属企业外，开发区管委会控制的其他企业经营范围中与泰胜风能存在相同或相似情形的业务主要是太阳能发电、风力发电业务，开发区管委会控制的其他企业均未实际开展发电业务，未取得任何发电业务收入；截至本补充法律意见书出具之日，该等业务均非泰胜风能的主营业务，因此，该等企业与泰胜风能不构成同业竞争。
3、凯得投控及开发区控股关于避免同业竞争的承诺函
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，凯得投控及开发区控股已作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业目前未从事与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动。
2、在本公司控制泰胜风能期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免
发生并促使本公司控制的其他企业避免发生与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动。
3、本公司控制泰胜风能期间，本公司不会限制泰胜风能正常的商业机会。
本公司或本公司控制的其他企业获得与泰胜风能主营业务构成实质性同业竞争
的业务机会，本公司将书面通知泰胜风能，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给泰胜风能或其控股企业。
4、本公司承诺不利用控制地位谋取不当利益，不损害泰胜风能及其他股东的合法权益。
5、上述承诺于本公司对泰胜风能拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”综上，本次发行募投项目实施后不会新增同业竞争；开发区控股及其控制的企业所经营业务与泰胜风能的主营业务不构成实质性同业竞争，且为避免与
30泰胜风能之间未来可能产生的同业竞争，凯得投控及开发区控股已作出关于避
免同业竞争的承诺，不会对发行人构成重大不利影响；除开发区控股及其控制的企业外，开发区管委会控制的部分企业经营范围中存在与泰胜风能或泰胜风能的子公司经营范围相同或相似的业务情况，开发区管委会对所控制企业仅履行出资人职责和监督管理，对下属企业的实际生产经营影响小，不会通过干预下属企业经营从而影响泰胜风能的独立性，作出损害泰胜风能利益的决定，同时该等下属企业与泰胜风能的经营范围相同或相似的业务不属于泰胜风能主营业务，不构成同业竞争。
（二）本次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易，本次发行完成后，实际控制人拟采取的避免关联交易的具体措施根据凯得投控及开发区控股出具的《关于规范关联交易的承诺》并经本所
律师核查，2018年1月1日至本次协议转让及本次发行前，凯得投控、开发区控股及其控制的其他公司与泰胜风能之间不存在关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次协议转让和本次发行完成后，凯得投控为泰胜风能的控股股东，凯得投控与泰胜风能构成关联关系，凯得投控认购本次向特定对象发行股票构成与泰胜风能的关联交易。
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于泰胜风能补充流动资金，不涉及募投项目，不会导致募投项目实施后新增显失公平的关联交易的情况。
为确保投资者的利益，泰胜风能已在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中对关联交易进行了规定。就未来可能与泰胜风能产生的关联交易，凯得投控及开发区控股承诺如下：
“1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和上市公司公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照
市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；
313、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、上述承诺于本公司对泰胜风能拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”综上，本所律师认为：
1、本次发行募投项目实施后不会新增同业竞争；开发区控股及其控制的企
业所经营业务与发行人的主营业务不构成实质性同业竞争，且为避免与泰胜风能之间未来可能产生的同业竞争，凯得投控及开发区控股已作出关于避免同业竞争的承诺，不会对发行人构成重大不利影响；除开发区控股及其控制的企业外，通过公开检索等方式核查，开发区管委会控制的部分企业经营范围中存在与发行人或发行人的子公司经营范围相同或相似的业务情况，开发区管委会对所控制企业仅履行出资人职责和监督管理，开发区管委会对下属企业的实际生产经营影响小，不会通过干预下属企业经营从而影响发行人的独立性，作出损害发行人利益的决定，同时该等下属企业与发行人的经营范围相同或相似的业务不属于发行人主营业务，不构成同业竞争。
2、本次协议转让及本次发行前，凯得投控、开发区控股及其控制的其他公
司与发行人之间不存在关联交易；凯得投控在本次协议转让和本次发行完成后
成为发行人的控股股东，其认购本次发行的股票构成与发行人的关联交易；本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于发行人补充流动资金，不涉及募投项目，不会导致募投项目实施后新增显失公平的关联交易的情况；就未来可能与发行人产生的关联交易，凯得投控及开发区控股已作出关于规范关联交易的承诺。
三、《问询函》问题3
3.最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为66722.38万元、
80372.64万元、136389.66万元和132918.34万元，占当期营业收入的比例分别
为45.31%、36.22%、37.84%和95.35%。截至2021年6月30日，发行人存货中合
32同履约成本账面价值10141.11万元、计提跌价准备6800.02万元。2018年度至
2020年度，营业收入年均复合增长率为56.44%，增速较高，最近三年及一期发
行人经营活动产生的现金流量净额分别为20928.78万元、32334.85万元、-
7264.99万元和7339.76万元。报告期各期，发行人的毛利率分别为16.94%、
21.31%、21.48%和18.62%，其中海上风电装备毛利率分别为-3.52%、17.39%、19.42%和15.60%。2019年5月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）。依据申请文件，发行人及子公司正在使用的部分房产尚未取得产权证书，实际控制人承诺，若因主管部门要求拆除房屋或对发行人、相关子公司作出行政处罚的，将协助发行人或相关子公司寻找替代房屋，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及停工损失等经济损失，确保发行人及其子公司不因无证房产而遭受任何损失，上述承诺在承诺人持有发行人股权期间持续有效。
请发行人补充说明：（1）相关行业政策对发行人经营业绩的影响，发行人营业收入较快增长的原因，是否与同行业可比公司一致，增速是否具有可持续性；（2）2020年及最近一期经营活动现金流量净额大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（3）报告期内应收账款占营业收入比重
提升的原因，发行人对主要客户信用政策及其变化情况，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；各期末应收账款的回款情况，应收账款坏账准备计提是否充分；（4）说明合同履约成本计提大额跌价准备的原因，并结合采购及销售模式、存货项目构成、主要原材料价格走势、在产品和库存商品对应的订单情
况、发出商品确认收入时点、客户变化、产能扩张及存货消化情况，并对比同行业可比公司情况，说明存货余额持续增长的原因以及存货跌价准备计提的充分性；（5）结合同行业可比公司情况，说明公司毛利率波动的原因及合理性；
（6）发行人持续使用尚未取得产权证书的相关房产是否属于重大违法行为，已采取的整改措施；发行人实际控制人变更后，原实际控制人作出的相关承诺是否继续有效及履行承诺的相应保障措施。
请发行人补充披露上述（1）（2）（3）（6）所涉风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）至（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
33关于上述问题（6）的答复：
（一）发行人持续使用尚未取得产权证书的相关房产是否属于重大违法行为，已采取的整改措施依据《上海泰胜风能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》，公司及子公司持续使用、尚未取得产权证书的房屋共计70处，根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司已就下表第1项面积为6048.51平方米的房屋取得编号为沪（2021）金字不动产权第017058号的《不动产权证书》，公司及子公司尚未取得产权证书的自有房屋共69处，建筑面积合计120904.23平方米，占公司及子公司全部房产面积的39.22%。截至本补充法律意见书出具之日，上述1处新取得不动产权证书的房屋和69处尚未办理产权证书房屋的规划建造办理手续和主管部门的合规证明出具情况如下：
序实际使用建筑面积是否属于核合规证明开具情用途办证手续
号人(㎡)心经营资产况
1泰胜风能6048.51办公否已取得不动产权证——
已办理国有土地
证、建设用地规划已取得启东海工
许可证、建设工程生产经船舶工业园管委
2蓝岛海工6795.45是规划许可证、施工
营会出具的合规证
许可证、项目竣工明
验收备案，未办理土地合宗
3泰胜风能1043.00工业否——
4泰胜风能894.00工业否——
5泰胜风能143.60工业否已办理建设用地规——
划许可证、建设工
6泰胜风能30.00工业否程规划许可证——
7泰胜风能34.00工业否——
8泰胜风能23.00工业否——
已取得启东海工已办理建设用地规生产经船舶工业园管委
9蓝岛海工4715.00否划许可证、建设工
营会出具的合规证程规划许可证明已取得启东海工已办理建设用地规员工宿船舶工业园管委
10蓝岛海工7483.14否划许可证、建设工
舍会出具的合规证程规划许可证明
34序实际使用建筑面积是否属于核合规证明开具情
用途办证手续
号人(㎡)心经营资产况已办理建设用地规已取得启东海工
生产经划许可证、建设工船舶工业园管委
11蓝岛海工15441.00否
营程规划许可证、施会出具的合规证工许可证明已取得启东海工已办理建设用地规生产经船舶工业园管委
12蓝岛海工34616.00否划许可证、建设工
营会出具的合规证程规划许可证明
超过土地红线，尚
13泰胜风能2016.00食堂否——
未办理建设手续
14泰胜风能791.50工业否尚未办理建设手续——
15泰胜风能504.00工业否尚未办理建设手续——
16泰胜风能420.00工业否尚未办理建设手续——
17泰胜风能150.00工业否尚未办理建设手续——
18泰胜风能30.00工业否尚未办理建设手续——
已取得启东海工生产经船舶工业园管委
19蓝岛海工3456.00否尚未办理建设手续
营会出具的合规证明已取得启东海工生产经船舶工业园管委
20蓝岛海工3456.00否尚未办理建设手续
营会出具的合规证明已取得启东海工生产经船舶工业园管委
21蓝岛海工2800.00否尚未办理建设手续
营会出具的合规证明已取得启东海工生产临船舶工业园管委
22蓝岛海工270.00时配套否尚未办理建设手续
会出具的合规证用房明已取得启东海工临时办船舶工业园管委
23蓝岛海工1190.00否尚未办理建设手续
公用房会出具的合规证明已取得启东海工临时辅船舶工业园管委
24蓝岛海工55.00否尚未办理建设手续
助用房会出具的合规证明已取得启东海工生产经船舶工业园管委
25蓝岛海工1350.00否尚未办理建设手续
营会出具的合规证明专家休已取得启东海工
26蓝岛海工1350.00否尚未办理建设手续
息区船舶工业园管委
35序实际使用建筑面积是否属于核合规证明开具情
用途办证手续
号人(㎡)心经营资产况会出具的合规证明已取得启东海工供边检船舶工业园管委
27蓝岛海工320.00人员临否尚未办理建设手续
会出具的合规证时休息明已取得启东海工船舶工业园管委
28蓝岛海工78.00打卡间否尚未办理建设手续
会出具的合规证明已取得启东海工临时办船舶工业园管委
29蓝岛海工204.00否尚未办理建设手续
公用房会出具的合规证明已取得启东海工厂区生船舶工业园管委
30蓝岛海工324.00活配套否尚未办理建设手续
会出具的合规证用房明已取得启东海工培训辅船舶工业园管委
31蓝岛海工620.00否尚未办理建设手续
助用房会出具的合规证明已取得启东海工临时办船舶工业园管委
32蓝岛海工120.00否尚未办理建设手续
公用房会出具的合规证明已取得启东海工临时办船舶工业园管委
33蓝岛海工438.00否尚未办理建设手续
公用房会出具的合规证明已取得启东海工生产临船舶工业园管委
34蓝岛海工400.00时配套否尚未办理建设手续
会出具的合规证用房明已取得启东海工生产临船舶工业园管委
35蓝岛海工380.00时配套否尚未办理建设手续
会出具的合规证用房明已取得江苏东台生产经经济开发区规划
36东台电力1143.00否尚未办理建设手续
营设计局出具的合规证明已取得江苏东台生产经经济开发区规划
37东台电力1143.00否尚未办理建设手续
营设计局出具的合规证明生产经已取得江苏东台
38东台电力1004.00否尚未办理建设手续
营经济开发区规划
36序实际使用建筑面积是否属于核合规证明开具情
用途办证手续
号人(㎡)心经营资产况设计局出具的合规证明已取得江苏东台生产经经济开发区规划
39东台电力916.00否尚未办理建设手续
营设计局出具的合规证明已取得江苏东台生产经经济开发区规划
40东台电力480.00否尚未办理建设手续
营设计局出具的合规证明已取得江苏东台办公用经济开发区规划
41东台电力176.85否尚未办理建设手续
房设计局出具的合规证明已取得江苏东台生产经经济开发区规划
42东台电力171.88否尚未办理建设手续
营设计局出具的合规证明已取得江苏东台办公用经济开发区规划
43东台电力150.24否尚未办理建设手续
房设计局出具的合规证明已取得江苏东台生产经经济开发区规划
44东台电力93.60否尚未办理建设手续
营设计局出具的合规证明已取得江苏东台厂区生经济开发区规划
45东台电力57.70活配套否尚未办理建设手续
设计局出具的合用房规证明已取得江苏东台办公用经济开发区规划
46东台电力49.05否尚未办理建设手续
房设计局出具的合规证明已取得江苏东台厂区生经济开发区规划
47东台电力40.00活配套否尚未办理建设手续
设计局出具的合用房规证明已取得江苏东台厂区生经济开发区规划
48东台电力23.68活配套否尚未办理建设手续
设计局出具的合用房规证明已取得江苏东台厂区生经济开发区规划
49东台电力20.00活配套否尚未办理建设手续
设计局出具的合用房规证明厂区生已取得江苏东台
50东台电力43.71否尚未办理建设手续
活配套经济开发区规划
37序实际使用建筑面积是否属于核合规证明开具情
用途办证手续
号人(㎡)心经营资产况用房设计局出具的合规证明已取得江苏东台办公用经济开发区规划
51东台电力22.90否尚未办理建设手续
房设计局出具的合规证明已取得江苏东台辅助用经济开发区规划
52东台电力1656.00否尚未办理建设手续
房设计局出具的合规证明已取得包头稀土高新区国土资源
53包头风能46.62门卫室否尚未办理建设手续
局开具的一般性房产合规证明已取得包头稀土
厨房、高新区国土资源
54包头风能229.10否尚未办理建设手续
厕所局开具的一般性房产合规证明已取得包头稀土油漆库高新区国土资源
55包头风能115.29否尚未办理建设手续
房局开具的一般性房产合规证明已取得包头稀土存放丙高新区国土资源
56包头风能20.88否尚未办理建设手续
烷局开具的一般性房产合规证明已取得包头稀土法兰抛高新区国土资源
57包头风能36.00丸房东否尚未办理建设手续
局开具的一般性侧加宽房产合规证明已取得包头稀土喷砂房高新区国土资源
58包头风能92.40前方新否尚未办理建设手续
局开具的一般性加长房产合规证明已取得包头稀土高新区国土资源
59包头风能1.71气瓶房否尚未办理建设手续
局开具的一般性房产合规证明已取得包头稀土高新区国土资源
60包头风能30.82更衣室否尚未办理建设手续
局开具的一般性房产合规证明已取得哈密高新黑塔车技术产业开发区
61新疆风能3992.11是尚未办理建设手续
间委员会开具的合规证明已取得哈密高新
62新疆风能45.00警卫室否尚未办理建设手续
技术产业开发区
38序实际使用建筑面积是否属于核合规证明开具情
用途办证手续
号人(㎡)心经营资产况委员会开具的合规证明已取得哈密高新办公及技术产业开发区
63新疆风能1261.98否尚未办理建设手续
住宿委员会开具的合规证明已取得哈密高新黑塔车技术产业开发区
64新疆风能4256.74是尚未办理建设手续
间委员会开具的合规证明已取得哈密高新黑塔车技术产业开发区
65新疆风能6100.28是尚未办理建设手续
间委员会开具的合规证明已取得哈密高新压力容技术产业开发区
66新疆风能128.00否尚未办理建设手续
器委员会开具的合规证明已取得木垒县工打砂喷业园区管理委员
67木垒风能2100.00否尚未办理建设手续
漆会开具的合规证明已取得木垒县工业园区管理委员
68木垒风能210.00食堂否尚未办理建设手续
会开具的合规证明呼伦贝尔门卫用
6945.00否尚未办理建设手续——
电力房
呼伦贝尔对外出购地取得，尚未办
703060.00否——
电力租理建设手续
（1）发行人及其子公司持续使用尚未取得产权证书的相关房产是否属于重大违法行为
根据《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定，上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的，不得向特定对象发行股票。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
第2题，《注册管理办法》要求上市公司最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
39全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为。
截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司未曾因上述尚未取得产权证的房产受到任何刑事处罚或行政处罚，公司及子公司使用尚未取得产权证书的相关房产不属于“存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为”的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，上表中的第2项自有无证房屋，建筑面积为6795.45平方米，已办理完成建设规划、施工及竣工验收手续，正在办理房屋产权登记手续，且不存在办理房屋产权登记的实质性法律障碍。
上表中的第3至12项共计10项自有无证房屋，建筑面积合计64422.74平方米，已办理建设工程规划许可，正在办理后续建设手续，该等房产尚未组织竣工验收即交付使用，根据《建设工程质量管理条例》的规定，公司及相应子公司存在被主管机关责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下罚款的法律风险。
上表中的第13项至70项共计58项自有无证房屋，建筑面积合计49666.04平方米，尚未取得建设工程规划许可等建设手续，根据《中华人民共和国城乡规划法》的规定，该等房产存在被主管机关限期拆除的风险，公司及相应子公司存在被主管机关处以建设工程造价百分之十以下罚款的法律风险。蓝岛海工、东台电力、新疆风能、木垒风能及包头风能已就其全部共计55处（具体包括上表中的第2项、9至12项、19至68项房屋）、建筑面积合计111720.13平方米
的自有无证房屋取得主管部门出具的相关证明，占全部未取得产权证书的自有房屋总面积的92.40%。主管部门证明蓝岛海工、包头风能各项工程建设的规划、施工等符合国家法律法规，蓝岛海工、包头风能依法享有全部房产的所有权，且在日常经营使用房地产方面均遵守国家及地方有关房屋管理方面的法律、法
规、政策，不存在违反房屋管理方面的法律、法规、政策而受到立案调查或行政处罚的情况。主管部门证明新疆风能的房屋建设及使用不存在重大违反国家及地方房屋管理、规划管理及建筑业管理法律、法规、规范性文件的情形，新
40疆风能及东台电力正常拥有并使用其持有的房屋，且不会对其拥有和使用上述
房屋作出处罚，亦不会强制拆除上述房屋。主管部门证明木垒风能能够依法开展生产经营和建设活动，现有厂区建筑符合木垒风能规划，木垒风能可以正常使用现有房屋开展生产经营性活动，不会强制拆除其拥有的房屋。
上表中公司及子公司呼伦贝尔电力的14处（具体包括上表中的第2至7项、第12至17项及第68至69项房产）、建筑面积共9184.10平方米的无证房产，尚未取得主管部门的专项合规证明，该等房产面积占公司及子公司无证房产总面积的7.60%，占比较小；根据公司的确认并经核查，该等房屋均为辅助性用房，非公司核心生产经营资产，不会对公司持续经营造成重大不利影响，公司及子公司呼伦贝尔电力未曾因使用该等无证房产受到主管部门的行政处罚，此外，呼伦贝尔电力在报告期内主营业务收入及净利润占发行人相应比例均不到
5%，不属于《审核问答》第2题中规定的发行人重要子公司范畴。
（2）公司及子公司针对尚未取得产权证书的房产的整改措施
就上述尚未取得产权证书的房产，公司及子公司已在积极推动办理相关建设手续及权属证书，在本次发行申报后已就其中一处面积为6048.51平方米的房屋取得编号为沪（2021）金字不动产权第017058号的《不动产权证书》；同
时公司原实际控制人柳志成先生、黄京明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张
福林先生已出具承诺，将督促公司及其子公司尽快办理无证房产涉及的立项、用地、规划、施工、竣工验收等报批报建手续并取得房产权属证书；在其持有
公司股份期间，若因违法被主管部门要求拆除房屋或对公司、子公司作出行政处罚的，承诺共同协助公司或其子公司寻找替代房屋，共同承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及经济损失，确保公司及其子公司不因无证房产而遭受任何损失；但若原本就是临时建筑设施或拆除后不影响公司正常生产经营或
因国家政策变化或地方政府规划改变导致尚未办理房产证的房产被拆除，则承诺人不承担由此导致的任何经济损失。
截至2021年9月30日，公司及子公司的主要在建工程情况如下：
序号项目实施主体账面余额
泰胜风能嵩县 50MW 分
1嵩县风能3016.82
散式风电场项目
41阿勒泰泰胜风机重型塔
2架生产基地建设工程项阿勒泰新能源1638.41
目吐鲁番泰胜风机重型塔
3吐鲁番风能335.57
架生产基地
合计4990.80
上述在建工程占2021年9月30日在建工程余额比例94.78%
公司及子公司上述在建工程均集中于风电设备制造、风电场建设等相关业务，均已取得属地发改部门及环保部门批复，符合《企业投资项目核准和备案管理条例》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目用地预审管理办法》
等法律法规及规范性文件相关规定。报告期内，公司及子公司未因上述在建工程建设涉及重大违法违规行为而受到政府部门的行政处罚。
其中，截至本补充法律意见书出具之日，嵩县风能的“泰胜风能嵩县 50MW分散式风电场项目”尚未取得建设工程规划许可及建筑工程施工许可，根据《中华人民共和国城乡规划法》、《建设工程质量管理条例》规定，嵩县风能存在被主管部门责令停止建设、限期改正、处以罚款、限期拆除、没收实物或者违法
收入等法律风险。但是，嵩县自然资源局已原则同意该项目用地，截至本补充法律意见书出具之日，嵩县风能未受到过任何主管部门的行政处罚；且嵩县风能在报告期内主营业务收入及净利润占发行人相应比例均不到5%，不属于《审核问答》第2题中规定的发行人重要子公司范畴。
除嵩县风能的在建项目外，截至本补充法律意见书出具之日，阿勒泰新能源风机重型塔架生产基地建设工程项目已取得相应规划及施工许可，符合相关建设规划有关规定；吐鲁番风能风机重型塔架生产基地项目已相应取得建设用
地规划许可，截至本补充法律意见书出具之日，该项目尚未正式开工建设，因此，吐鲁番风能尚未就该项目取得相应建设施工许可。报告期内，阿勒泰新能源、吐鲁番风能亦不存在因在建工程存在违法违规行为而受到任何主管部门行
政处罚的情形，且阿勒泰泰胜、吐鲁番风能在报告期内主营业务收入及净利润占发行人相应比例均不到5%，不属于《审核问答》第2题中规定的公司重要子公司范畴。
此外，公司原实际控制人柳志成先生、黄京明先生、张锦楠先生、夏权光
42先生、张福林先生已出具承诺，针对公司及子公司部分在建工程未按工程进度
办理所必需的建设手续事宜，承诺在其持有发行人股权期间将共同督促发行人及其子公司尽快办理所需手续，若因违法被主管部门要求停止建设或对发行人、子公司作出行政处罚的，承诺共同承担因前述情况导致的停工损失、经济处罚、拆除费用、重建费用及其他经济损失，确保公司及子公司不因前述在建工程而遭受任何损失；但若不影响公司正常生产经营或因国家政策变化或地方政府规
划改变导致无法办理相关建设手续，则承诺人不承担由此导致的任何经济损失。
因此，根据《审核问答》的相关规定，公司及子公司在建工程建设不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的重大违法行为。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司使用无证房产以及在建工程建设不属于《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的重大违法行为。
（二）发行人实际控制人变更后，原实际控制人作出的相关承诺的效力及履行承诺的相应保障措施
本次协议转让和本次发行股票完成后，公司的实际控制人发生变更，根据公司原实际控制人柳志成先生、黄京明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张福林先生出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》，泰胜风能现实际控制人针对无证房产及在建工程作出的承诺在实际控制人持有泰胜风能股权期间持续有效，柳志成先生、黄京明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张福林先生对上述承诺义务承担连带责任。本次股份转让和本次发行完成后，公司实际控制人发生变更，原实际控制人仍持有公司股份，因此其作出的相关承诺仍有效。根据各方于2021年7月23日签订的《附条件生效的股份转让协议》约定：“柳志成、黄京明、张福林承诺在交割日后三年内：柳志成、黄京明、张福林各自转让股份数量不得超过本次股份转让后其所持上市公司股份数量的50%。”因此，在本次发行完成后至少三年内，实际控制人出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》依然有效。
截至本补充法律意见书出具之日，公司原实际控制人柳志成先生、黄京明43先生、张锦楠先生、夏权光先生、张福林先生已出具《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行股票相关事宜的补充承诺函》，承诺若其违反原承诺函内容或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，同时，本人同意泰胜风能按照该等事项对其或子公司造成的损失相应扣除本人应当从公司获取的薪酬、奖励、现金分红等。
综上，本所律师认为：
发行人及子公司使用无证房产以及在建工程建设不属于《注册管理办法》
第十一条第（六）项规定的重大违法行为，且发行人及子公司已采取办理产权
证书、规划及施工许可、政府主管部门合规证明等整改措施，发行人实际控制人已对相关无证房产及在建工程建设等事项出具承诺，该等承诺在发行人实际控制人变更后但其仍持有发行人股份期间继续有效。因此，上述情形不构成本次发行的实质性法律障碍。
四、《问询函》问题4
4.截至2021年6月30日，发行人持有长期股权投资104116.08万元、交易性
金融资产23644.80万元、其他权益工具4757.51万元、投资性房地产4186.94万元。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末
归母净资产比例、是否属于财务性投资，最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）本次发行相关董事会决议日前六个
月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（3）发行人及其
子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
44请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
关于上述（3）答复：
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第二条第一款规定：“在中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得房地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法。”第二条第三款规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条的规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”截至本补充法律意见书出具之日，根据泰胜风能及其境内子公司、参股公司的《公司章程》《合伙协议》及营业执照，并经国家企业信用信息系统公示的经营范围，该等企业经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，该等企业未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，具体情况如下：
是否从事是否具有房房地产开序号企业名称营业执照经营范围地产开发资发相关业质务
风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设上海泰胜风能装计、建造、组装、销售，从事货物和技术的
1否否
备股份有限公司进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
设计、建造、销售各类海洋工程装备、风力
发电设备、辅助船、钢结构，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
南通泰胜蓝岛海设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
2否否洋工程有限公司务，自有动产、房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
45是否从事
是否具有房房地产开序号企业名称营业执照经营范围地产开发资发相关业质务
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；专用设备修理；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
风力发电设备、钢结构、化工设备、机电一上海泰胜（东体化设备制造、安装，风力发电设备、辅
3台）电力工程机件、零件销售，自营和代理各类商品及技术否否械有限公司的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目：普通货物运输（凭许可证经包头泰胜风能装营）一般经营项目：风力发电塔架制造、安
4否否
备有限公司装、风力发电设备、辅件、零件销售；进出口贸易
建设工程：风力发电设备、钢结构、化工设
备制造安装；货物进出口、技术进出口；风朔州泰胜风能装5力发电设备、辅件、配件销售（依法须经批否否备有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风力发电塔架、钢结构、化工设备制造、安
新疆泰胜风能装装；风力发电设备、辅件、零件的销售。
6否否备有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风力发电、光电及其相关产业开发和运营；
负责工程建设项目的申报立项与建设、安装
巴里坤泰胜新能工程总承包；负责风力发电、光电及其相关
7否否
源有限公司产业设备制造、销售和运营、维护、检测、检修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风电发电、光伏发电；风电设备、光电设备
和运营维护、检测、检修；风电与光伏发电
吐鲁番泰胜新能及互补系统技术开发与应用；风力发电、光
8否否源有限公司伏发电建设项目立项、开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风电设备、光电设备及压力容器制造、安装；风电设备、光电设备及其辅件销售；风吐鲁番泰胜风能
9电与光伏发电及其互补系统技术开发与应否否
装备有限公司用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风电设备、光电设备制造、安装；风电设
备、光电设备及其辅件销售；风电与光伏发阿勒泰泰胜新能10电及其互补系统技术开发与应用。（依法须否否源装备有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11木垒泰胜风能装风电设备、光电设备制造、安装；风电设否否
46是否从事
是否具有房房地产开序号企业名称营业执照经营范围地产开发资发相关业质务
备有限公司备、光电设备及其辅件销售；风电与光伏发电及其互补系统技术开发与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风电发电、光伏发电；风电设备、光电设备
和运营维护、检测、检修；风电与光伏发电
木垒泰胜新能源及其互补系统技术开发及应用；风力发电、
12否否有限公司光伏发电建设项目立项、开发和建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
风力发电、光伏发电；风电设备、光电设备
销售和运营维护、检测、检修；风电与光伏吉木乃泰胜新能发电及其互补系统技术开发与应用；风力发
13否否
源发电有限公司电、光伏发电建设项目立项、开发和建设。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机电设备销售，风能发电领域内的技术开泰胜风能技术发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事
14（上海）有限公货物及技术的进出口业务。【依法须经批准否否
司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事风电科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，风电设备，机电设备及配件，计算上海泰胜风电技14-1机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安否否术有限公司全专用产品）销售，计算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
风力发电，太阳能发电，国家法律法规政策玉环泰胜风力发允许的太阳能发电和风力发电项目投资业
15否否
电有限公司务，电力咨询服务，供电设施及受电设施承装、承修、承试。
许可经营项目：无。一般经营项目：风力发电设备制造、化工设备制造安装（不含压力呼伦贝尔泰胜电容器及压力设备）；钢结构彩钢复合板、C
16力工程机械有限否否
型钢、Z 型钢制造安装；风力发电设备辅件责任公司
及钢材销售；厂房、场地、机械设备的租赁；风电塔筒售后服务、技术服务。
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验一般项目：发电机及发电机大庆泰胜风能装17组制造；金属结构制造；专用设备制造（不否否备有限公司含许可类专业设备制造）；风力发电机组及零部件销售；喷涂加工一般项目：通用设备制造（不含特种设备制浙江泰胜风能设
18造）；风力发电机组及零部件销售；海上风否否
备有限公司电相关装备销售；海上风电相关系统研发；
47是否从事
是否具有房房地产开序号企业名称营业执照经营范围地产开发资发相关业质务陆上风力发电机组销售；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；风力发电技术服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
技术推广服务。（市场主体依法自主选择经泰胜风能（北营项目，开展经营活动；以及依法须经批准
19京）科技发展有的项目，经相关部门批准后依批准的内容开否否
限公司展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）电力销售、通用及专用设备安装维修；技术泰胜风能（河开发、技术服务、技术推广、技术咨询。电
19-1北）电力销售有否否力工程施工总承包。（依法须经批准的项限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）泰胜新能（唐19-1-新能源技术推广服务。（依法须经批准的项山）新能源科技否否
1目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司风电设备及配件销售、检测与维修（依法须阜新泰胜风能装
19-2经批准的项目，经相关部门批准后方可开展否否
备销售有限公司经营活动。）风力、光伏电站的开发、运营及发电工程总承包，新能源电站相关设备的设计、制造、阜新泰胜新能源
19-3销售，节能技术开发，国内贸易，货物进出否否
开发有限公司口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）开鲁县泰胜新能新材料技术推广服务；风力发电机组及零
19-4源开发有限责任件、风电场相关装备销售、维护；电站建否否公司设、运营。
通辽市泰胜新能新材料技术推广服务；风力发电机组及零部
19-5源开发有限责任件、风电场相关装备销售、维护；电站建否否公司设、运营。
泰胜风能（新巴新材料推广服务；风力发电机组及零件；风尔虎左旗）新能
19-6电场相关装备销售、维护；电站建设、运否否
源投资有限责任营。
公司泰胜风能（嵩新能源电站的开发、建设、运营。（涉及许
19-7县）新能源开发可经营项目，应取得相关部门许可后方可经否否有限公司营）
新能源领域的技术研发；光伏发电站、风力山东风华新能源
19-8发电站、充电桩项目开发、建设、维护、运否否
开发有限公司
营管理及技术咨询；光伏电池板、光伏逆变
48是否从事
是否具有房房地产开序号企业名称营业执照经营范围地产开发资发相关业质务
器及太阳能光伏产品开发、销售；水处理设
备、太阳能设备、消防设备、光伏发电设备
的销售、安装；旅游项目开发、建设及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
泰胜新能（天一般项目：太阳能发电技术服务；合同能源19-9津）新能源有限管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业否否公司执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；节能管理服务；风电场相关系统研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；资源再生利用技术研发（除依法须新蔡县泰胜新能
19-10经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展否否
源有限公司经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：各类工程建设活动；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项泰胜新能源（湖目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
19-11否否
北）有限公司交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
一般项目：新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电
技术服务；节能管理服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技平舆县泰胜新能术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业
19-12否否源有限公司执照依法自主开展经营活动）许可项目：电
力设施承装、承修、承试；各类工程建设活
动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
风力发电设备、钢结构、化工设备制造安装；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行泰胜华南（珠政审批的货物和技术进出口除外）；风力发
20海）风能设备有电设备、辅件、配件销售；供应链管理及咨否否
限公司 询业务；1.5MW 级以上风电机组设计技术开
发、风电场配套技术开发、第三方物流管理、运输服务（依法须经批准项目，经相关
49是否从事
是否具有房房地产开序号企业名称营业执照经营范围地产开发资发相关业质务部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
高精度油缸系列产品、高精度冷拨钢管、精
密冷拔机、车用天然气瓶、冷拔不锈钢管、
冷拔铝合金管、冷拔金属型材、阻尼缓冲减
震系统、编织纳米制品、机电设备的研发及江苏昌力科技发
21技术咨询、技术服务、技术转让、制造、销否否
展有限公司售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金宁波丰年君盛投
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资22资合伙企业（有否否担保、代客理财、向社会公众集（融）资等限合伙）金融业务）
（二）发行人及其境内控股子公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其境内控股子公司持有的土地及相关房产主要用于生产、办公、员工宿舍，不持有住宅用地，共计持有7处证载用途为商服用地/商业房产的房屋，其具体情况如下：
序证载权建筑面证载用坐落权属证书编号获取途径
号利人积(㎡)途金山区杭州湾2010年10月向沪房地金字大道88号2001上海上置房地
1泰胜风能82.72办公（2012）第
室、223号地下产发展有限公
003718号
1层车位355室司购买
金山区杭州湾
2010年10月向
大道88号2002沪房地金字上海上置房地
2泰胜风能室、隆安东路391.52办公（2012）第
产发展有限公
223号地下1层003711号
司购买车位356室
3泰胜风能金山区杭州湾113.77办公沪房地金字2010年10月向
大道88号2003（2012）第上海上置房地
50序证载权建筑面证载用
坐落权属证书编号获取途径
号利人积(㎡)途
室、隆安东路003698号产发展有限公
223号地下1层司购买
车位357室金山区杭州湾
2010年10月向
大道88号2005沪房地金字上海上置房地
4泰胜风能室、隆安东路113.10办公（2012）第
产发展有限公
223号地下1层003695号
司购买车位358室金山区杭州湾
2010年10月向
大道88号2006沪房地金字上海上置房地
5泰胜风能室、隆安东路113.77办公（2012）第
产发展有限公
223号地下1层003717号
司购买车位359室金山区杭州湾
2010年10月向
大道88号2007沪房地金字上海上置房地
6泰胜风能室、隆安东路391.52办公（2012）第
产发展有限公
223号地下1层003696号
司购买车位360室金山区杭州湾
2010年10月向
大道88号2008沪房地金字上海上置房地
7泰胜风能室、隆安东路82.72办公（2012）第
产发展有限公
223号地下1层003693号
司购买车位361室
根据公司提供的资料及书面确认，上表中7处房屋均为泰胜风能向上海上置房地产发展有限公司购买所得，证载用途均为办公，目前处于闲置状态。该等房屋的购买和使用的行为不涉及房地产开发、经营和销售，不属于变相投资房地产的情形。
根据公司提供资料及书面确认，公司的投资性房地产主要为房屋及建筑物和土地使用权。报告期各期末，公司的投资性房地产账面价值分别为5991.89万元、4523.89万元、4299.26万元及4130.79万元，其中，子公司呼伦贝尔电力标准化厂房尚未办妥产权证书，截至2021年9月末，呼伦贝尔电力标准化厂房账面价值为283.09万元。
报告期内，公司境内的投资性房地产收入全部来源于对呼伦贝尔电力的闲
51置厂房进行出租，该等对外出租的厂房的相关信息如下：
土地使用权土地使用权建筑物建筑面积办证权利人土地座落
证号用途类型名称（平方米）手续呼经国用
呼伦呼伦贝尔经济标准化购地取得，
（2012）第工业出让3060.00贝尔电力开发区起步区厂房无建设手续
000012号
根据公司提供的资料及书面确认，前述呼伦贝尔电力用于对外出租的房产所在土地证载用途为工业，为呼伦贝尔电力购地取得；因呼伦贝尔电力实际经营情况未投入生产，出于资源利用考虑，呼伦贝尔电力将该闲置厂房对外出租，报告期各期，上述厂房对外出租形成的收入分别为127.01万元、191.92万元、
192.39万元及144.29万元，该等厂房的购买和使用的行为不涉及房地产开发、经营和销售，不属于变相投资房地产的情形。
综上，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型；发行人及子公司、参股公司目前未从事房
地产开发业务，不具有房地产开发资质；截至目前，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地，发行人持有7处商服用地及商业房产，该等房产因购买取得，证载用途均为办公，目前处于闲置状态，该等房屋的购买和使用行为不涉及房地产开发、经营、销售等业务；发行人及其子公司、参股公司持有商服
用地及商业房产的情形，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；报告期内，发行人及其子公司不属于房地产开发企业，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，其未持有房地产开发、经营相关资质，亦不存在需要房地产开发企业资质的情形，不存在《审核关注要点》中“关注本次募集资金是否涉及购买土地或房产”与房地产业务相关的情形。
52第二部分法律事项更新
一、本次发行的批准与授权
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，本次发行的批准与授权未发生变化，本次发行尚待深交所审核通过和取得中国证监会注册批复。
二、本次发行的主体资格
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司本次发行的主体资格未发生变化，公司仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司本次发行的实质条件未发生变化。本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《收购管理办法》《实施细则》《监管问答》
和《审核指南》规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、公司的控股股东及实际控制人
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司仍无控股股东，实际控制人未发生变化，实际控制人持有的股份亦不存在重大权属纠纷。
53五、公司的股本及演变
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司的股本及演变情况未发生变化。
六、公司的独立性
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司在资产、人员、财务、机构、业务等独立性方面未发生变化。
公司仍拥有独立完整的生产、供应、销售系统，仍具有独立从事生产活动的能力以及面向市场的自主经营能力。
七、公司的业务
截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司子公司新疆风能持有的《特种设备生产许可证》已过有效期，该《特种设备生产许可证》为从事压力容器制造业务应获得的资质。根据新疆风能的书面确认，新疆风能的主营业务为风力塔筒生产，未从事压力容器制造，无需取得《特种设备生产许可证》，因此该资质已过有效期对其生产经营不构成重大影响。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，除上述情况外，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司主营业务、已取得的业务资质及持续经营能力未发生变化。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方和关联交易
1、关联方
根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司的主要关联方未发生重大变
54化。
2、报告期内公司与关联方之间的重大关联交易
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司2021年1-9月的关联交易情况如下：
2021年1-9月，公司及其下属子公司向关键管理人员支付薪酬4883775.00元。
3、关联交易制度和关联方的承诺
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人就关联交易制定的相关制度及相关关联方作出的承诺未发生变化。
（二）同业竞争
1、开发区控股与发行人的同业竞争情况
根据开发区控股提供的资料、本所律师对开发区控股的访谈并经本所律师核查，2021年8月3日，广州高新区现代能源集团有限公司控股权划转至开发区控股，截至2021年9月30日，开发区控股控制的企业新增与泰胜风能下属企业存在经营范围相同或相似的情况，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，开发区控股及其下属企业与泰胜风能经营范围相同或相似的企业情况如下：
所属集团/股序号公司名称经营范围与泰胜风能经营范围相同或相似的内容东广州高新区广州穗开电业有
1现代能源集售电业务；太阳能发电；电力供应
限公司团有限公司广州穗开分布式太阳能光伏供电系统的安装及售后服务；风力发
2穗开电业
能源有限公司电
太阳能光伏供电系统的研究、开发、设计；太阳
广州穗开晴天太能技术研究、开发、技术服务；太阳能发电站建
3阳能科技有限公穗开电业设；太阳能光伏供电系统的安装及售后服务；太
司阳能发电站投资；太阳能发电站运营；太阳能发电
风能、光伏、储能、充电项目设计、建设、运营佛山市森隆新能
4穗开电业与维护；新能源技术服务；新能源产品及设备销
源有限公司售穗开九州（广
5穗开电业太阳能发电站运营；太阳能发电
东）光伏电力有
55限公司新能源电站（包括太阳能、风能、地热能、潮汐广州穗开智慧能
6穗开电业能、潮流能、波浪能、生物质能等）建设、经
源有限公司营；太阳能发电站运营广州中州新能源风力发电；太阳能发电；太阳能发电站运营；电
7穗开电业
开发有限公司力供应；太阳能发电站投资；
广州恒运新能源太阳能热发电产品销售；供电业务；发电、输
8 穗恒运 A
有限公司电、供电业务汕头市光耀新能
9 穗恒运 A 发电、输电、供电业务，太阳能发电技术服务
源有限公司汕头恒鹏新能源
10 穗恒运 A 发电、输电、供电业务；太阳能发电技术服务
有限公司汕头市晶旭新能
11 穗恒运 A 发电、输电、供电业务，太阳能发电技术服务
源有限公司广东江门恒光新
12 穗恒运 A 光伏发电；电力销售；光伏发电项目
能源有限公司广东江门恒光二
13 期新能源有限公 穗恒运 A 供电业务；太阳能发电技术服务
司
截至2021年9月30日，开发区控股控制的企业经营范围中存在与泰胜风能或下属子公司相同或相似业务的情况，均为穗开电业及其下属企业和穗恒运A 的下属企业，主要涉及光伏发电业务和风力发电业务与泰胜风能的部分下属子公司经营范围相同或相似。
根据开发区控股出具的《说明函》及穗恒运 A 的相关公告并经访谈穗开电业确认，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，穗恒运 A 及其下属企业正在建设部分光伏发电项目，不涉及风力发电业务；穗开电业及其下属企业正在运营及建设部分光伏发电项目，尚未产生任何风力发电业务相关收入；该等公司运营或建设中的发电项目主要集中在广东地区。
根据泰胜风能提供的资料，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，泰胜风能的部分下属子公司经营范围中包含“太阳能发电技术服务”“光伏发电”“光电”“电站建设、运营”“新能源电站的开发、建设、运营”等内容，为泰胜风能筹建中的光伏发电项目、风力发电项目运营主体；但报告期内，泰胜风能合并范围内未由光伏发电、风力发电带来任何收入。根据泰胜风能的书面确认，自2018年1月1日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，泰胜风能主营业务为陆上、海上风电装备（包括风电塔架、导管架、管桩等）和海洋工程装备
的制造和销售，光伏发电业务、风力发电业务均非泰胜风能的主营业务。
56根据开发区控股出具的《说明函》，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，开发区控股实际控制的企业中，不存在经营风力发电设备制造业务的企业；虽然开发区控股控制的企业中存在经营范围与泰胜风能或下属子公司经
营范围相同或相似的情形，但截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，该等风力发电、光伏发电业务均未给泰胜风能带来任何收入，不属于泰胜风能的主营业务，因此，开发区控股下属企业光伏发电业务不会构成对泰胜风能的实质性同业竞争。
2、开发区管委会与发行人的同业竞争情况
本次协议转让和本次发行完成后，开发区管委会将成为发行人的实际控制人。经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站及企查查、天眼查等网站查询开发区管委会控制的下属企业，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，除上述开发区控股所控制企业外，开发区管委会控制的少数下属企业经营范围存在与泰胜风能部分经营范围相同或相似的情况，具体如下：
经营范围中与发行人经营范围存在序号公司名称所隶属一级集团名称相同或相似情形的内容广州明珠电力（集广州开发区投资集团有
1发电、供电
团）股份有限公司限公司
广州科学城航天科技科学城（广州）投资集
2太阳能发电站建设；风力发电
有限公司团有限公司
上述开发区管委会控制的、开发区控股及其下属企业之外的其他企业经营范围中存在与泰胜风能及其下属子公司经营范围相同或相似业务的情况不构成
实质性同业竞争，理由如下：
根据广州市人民政府网站公示信息，广州经济技术开发区与广州高新技术产业开发区广州出口加工区、广州保税区、中新广州知识城合署办公，统称为“广州开发区”。根据《广州经济技术开发区条例》第三条规定，开发区管委会代表广州市政府，行使市一级管理权限，对开发区实行统一领导和管理，协调开发区内中央、省属单位有关开发区的工作，因此开发区管委会可以认定为国有资产管理机构。
根据《广州开发区国资局监管企业投资监督管理暂行办法》第十一条的规定，“区国资局依法对企业投资活动履行出资人职责，进行监督管理，主要包括：57（一）研究和引导区属国有资本投资导向，支持企业依据发展战略规划、围绕
主业进行投资；（二）指导和监督一级集团建立健全投资管理制度；（三）掌
握一级集团的年度投资计划并纳入全面预算管理；（四）对列入负面清单特别
监管类的投资项目进行备案或提出意见；（五）监督和指导企业开展项目后评
价；（六）可根据需要参与企业组织的重大投资项目专家评审会；（七）建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、资产评估、考核分配、资本运营、干部管理、外派监事会监督、纪检监察、审计监督等相关监管职能合力，及时发现投资风险，减少投资损失。”第十二条规定，“企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，按照‘谁决策、谁负责’的原则，企业依法自主经营和实施有效的内部控制并承担相应责任。一级集团应当明确投资决策机制，对投资决策实行统一管理，可结合自身的管理需要实行分级管理（投资决策的企业管理层级原则上不超过二级，经区国资局发文确认的监管企业所属重要子企业除外），并对下属企业投资行为加强管控。”第二条规定，一级集团指的是广州开发区国有资产监督管理局履行出资人职责的国有及国有控股企业、国有实际控制企业。
根据上述规定并经访谈广州开发区国有资产监督管理局确认，广州经济技术开发区工业门类比较齐全，开发区管委会对所控制企业仅履行出资人职责和监督管理，企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，开发区管委会并不会直接干预下属企业的生产经营活动。因此，除开发区控股及其下属企业外，即使开发区管委会控制的其他企业中存在经营范围中与泰胜风能相同或相似业务的情况，开发区管委会对该等企业的实际生产经营影响小，不会为其他与泰胜风能存在业务竞争的下属企业攫取商业机会或输送利益，不会通过干预下属企业经营从而影响泰胜风能的独立性，作出损害泰胜风能利益的决定。
另外，除开发区控股及其下属企业外，开发区管委会控制的其他企业中与泰胜风能存在相同或相似情形的业务主要是太阳能发电、风力发电业务，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，该等业务均非泰胜风能的主营业务，因此，该等企业与泰胜风能不构成同业竞争。
综上，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；实际控制人团队、本次交易完成后的控
58股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺未发生变化；本次发行的募集
资金用于补充发行人流动资金，因此不会新增同业竞争。
综上，本所认为：
1、自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，发
行人的主要关联方未发生重大变化，发行人与主要关联方的关联关系清晰、明确。
2、特定期间，发行人与关联方之间新增的关联交易具备必要性和合理性，
关联交易定价公允，不存在损害发行人及发行人非关联股东利益的情况。
3、发行人通过现行《公司章程》及其他相关制度规定了关联交易决策的程序，该等制度合法、有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护，本次交易完成后的控股股东已出具关于规范关联交易的承诺，该等承诺可执行。
4、发行人与实际控制人团队、本次交易完成后的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，实际控制人团队与本次交易完成后的控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺可执行。
5、发行人已对主要关联交易及股东出具的关于规范和减少关联交易、避免
同业竞争的承诺函进行充分披露，不存在有重大遗漏或隐瞒的情况。
6、本次募集资金用于补充发行人流动资金，不会新增同业竞争。
九、公司的重大股权投资
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司的重大股权投资变化情况如下：
2021年8月19日，泰胜风能控股子公司北京风能与华能天成融资租赁有限公司（以下简称“华能天成”）签署了《股权质押合同》（HT-ZZ-2021126-GQ01），约定以其持有嵩县新能源的94%股权（对应出资额6110万元人民币）及其孳
59息、派生权益为《融资租赁合同》（合同编号：HT-ZZ-2021126）及《融资租赁合同》（合同编号：HT-ZZ-2021170）项下嵩县新能源的债务提供质押担保。关于前述2项融资租赁合同的具体情况，详见本补充法律意见书之“十一、公司的重大债权债务”之“（三）融资租赁合同”相关内容。
截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，北京风能持有的嵩县新能源
94%股权已办理质押登记手续。
十、公司的主要资产
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，本所律师对公司拥有的主要资产的变化情况进行了核查，具体情况如下：
（一）土地使用权
1.自有土地
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司持有的证书编号为沪房地金字（2009）
第014056号的土地使用权因地上房屋办证而换发《不动产权证书》，具体情况
如下：
序权利土地面积土地权利使用权期不动产权证号坐落号人（平方米）用途性质限
沪（2021）金字金山区卫
泰胜2001.12.31-
1不动产权第清东路34591工业出让
风能2051.12.30
017058号1988号
2.租赁土地
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司新增1处租赁土地，共计17666.66平方米，具体情况如下：
租赁面序承租土地坐落位土地权属约定用租赁期出租方土地性质积号方置证书途限
（㎡）
包头市农210国道以临时囤2021.0
包头未提供权未提供权17666.6
垦集团有西，原农垦房风电8.13-
1风能属证明属证明6
限责任公养殖公司院塔筒2022.0
60租赁面
序承租土地坐落位土地权属约定用租赁期出租方土地性质积号方置证书途限
（㎡）
司内2.12
根据包头风能与包头市农垦集团有限责任公司签署的《临时用地租赁合同》，上述租赁土地由包头市农垦集团有限责任公司管理。出租方未向泰胜风能提供该宗土地的权属证书，土地权利人未对转租方转租土地提出异议。该宗租赁土地的主要用途为堆放风电塔筒，若公司无法继续使用该宗租赁土地，公司可寻求替代性土地，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，除上述情况外，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司的土地使用权情况未发生变化。
（二）房产
1．自有房产
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司一处无证房产完成权属登记，并与证书编号为沪房地金字（2009）第014056号的原土地使用权上房屋合并取得《不动产权证书》，具体情况如下：
序房屋面积房屋土地性权利人不动产权证号坐落号（平方米）用途质
泰胜风沪（2021）金字不动金山区卫清东
117401.52厂房出让
能产权第017058号路1988号
2.租赁房屋
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司新租赁5处房屋，具体情况如下：
租赁面积序承租不动产权证房屋出租人坐落租赁期限（平方号人号用途
米）
沪（2018）宋英金山区山阳镇海
泰胜金字不动产2021.10.01-
1凯、赵江街111弄3号90.08居住
风能权第2022.09.30磊803室
011981号
61租赁面积
序承租不动产权证房屋出租人坐落租赁期限（平方号人号用途
米）河南省洛阳市嵩
豫（2018）嵩县县城关镇金城路
嵩县不动产2021.10.01-
2新能奚杨财政局家属院181.87办公
权第2022.09.30源（金城路）1号
0001108号
楼1单元102号
桂（2019）
珠海崇左市不动崇左市天琴馨苑2021.08.18-
3李秋萍101.78居住
风能产权第7栋1-1004号2022.02.18
0004942号
桂（2018）
珠海崇左市不动崇左市凭祥小区2021.08.23-
4朱海珍91.16居住
风能产权第10栋2-1503号2022.02.23
0007697号
河北出租人未提碧桂园璟公馆3-2021.10.01-
5苑丽56.77办公
电力供1-17272022.09.30
根据泰胜风能书面确认，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，出租方未向泰胜风能提供上述第5项房屋的权属证书，若公司无法继续使用该宗租赁房屋，公司可寻求替代性房屋，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，除上述情况外，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司的房产未发生其他变化。
（三）商标
根据公司的提供的资料、书面确认并经本所律师核查，原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司的商标情况发生变化如下变化：
泰胜风能拥有的第 10350857 号第 3 类“TSP”商标在“牙膏”部分核定使用商
品上的注册、第 10364487 号第 21 类“TSP”商标在“盥洗室器具、牙刷、牙签、化妆用品”部分核定使用商品上的注册于2021年9月24日被国家知识产权局撤销。截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，该等注册商标尚待国家知识产权局重新核发《商标注册证》。
62根据公司的书面确认并经本所律师核查，除上述情况外，原法律意见书出
具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司的商标情况未发生其他变化。
（四）专利
1、已取得的专利
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司新增6项已取得权属证书的专利，具体情况如下：
序专利权授权公取得专利名称专利号专利类别申请日号人告日方式一种风机塔
蓝岛海 ZL20212008 2021.01.1 2021.09.
1筒吊装用锁实用新型申请
工1523.9227紧机构一种钢管桩
蓝岛海 纵缝焊接用 ZL20202267 2020.11.1 2021.10.
2实用新型申请
工的支撑调节5069.8808导轨装置一种用于风电塔筒切割
蓝岛海 ZL20212016 2021.01.2 2021.10.
3加工的新型实用新型申请
工2800.9108多向火焰切割机一种用于海上风电塔架
蓝岛海 ZL20212017 2021.01.2 2021.10.
4支承的可滑实用新型申请
工8228.5201动式单位基座结构蓝岛海
工、浙一种用于海江大
上升压站插 ZL20202271 2020.11.2 2021.10.
5学、华实用新型申请
打钢桩的定0834.5101电重工位模架装置股份有限公司一种用于火
蓝岛海 焰切割机的 ZL20212016 2021.01.2 2021.10.
6实用新型申请
工 多向切割臂 2774.X 1 08结构
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利
63受到限制的情形。
2、正在申请中的专利根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司共拥有68项正在申请中的专利，具体情况如下：
序专利类专利申请申请人专利名称专利申请号号型日
1泰胜风能发明锥体套装运输装置201610570629.92016.07.19
用于风力机塔架的
2泰胜风能发明201610634800.82016.08.04
平台及风力机塔架
3泰胜风能发明塔架环缝焊接装置201610858471.52016.09.27
用于角焊焊缝的夹
4泰胜风能发明201710908575.72017.09.29
具
5泰胜风能发明塔筒运输装置201710919906.72017.09.30
6 泰胜风能 发明 防坠落装置 201711031381.X 2017.10.27
焊丝盘及具有其的
7泰胜风能发明双丝埋弧自动焊设201711160506.92017.11.20
备
8泰胜风能发明磨光机201910203326.72019.03.18
用于钢板焊缝坡口
9泰胜风能发明201811499640.62018.12.09
的自动打磨装置用于风机塔架的自
10泰胜风能发明201811032813.32018.09.05
动焊设备
11泰胜风能发明一种移动式厂房202010824927.22020.08.17
一种风能光伏互补
12泰胜风能发明202011414999.62020.12.07
式风力机塔架一种风能光伏互补
13泰胜风能发明202022898238.42020.12.07
式风力机塔架
64序专利类专利申请
申请人专利名称专利申请号号型日一种高阻尼风电塔
14泰胜风能发明202110451871.52021.04.26
筒一种风电塔筒法兰
15泰胜风能发明202120941754.22021.05.06
平面度检测装一种风电塔筒用焊
16泰胜风能发明202121004564.42021.05.12
接装置一种风电塔筒组对
17泰胜风能发明202121018492.92021.05.13
装置一种风力发电机塔
18泰胜风能发明202121046395.02021.05.17
筒端部打磨装置一种风力发电机塔
19泰胜风能发明202121099823.62021.05.21
筒用喷漆装置一种大直径陆上风
20泰胜风能发明202110569137.92021.05.25
电塔架制造工艺一种塔架收拢结构
21东台电力发明202010557821.02020.06.18
同心度检测方法
22 蓝岛海工 发明 一种单桩转运系统 201611217133.X 2016.12.26
一种钢管桩变形加
23蓝岛海工发明201810353169.32018.04.19
强及检测装置一种三辊卷板机的
24蓝岛海工发明201910084981.52019.01.29
控制系统一种海上升压站的
25蓝岛海工发明合拢工艺和定位工201911282686.72019.12.13
装海上升压站上部运
26蓝岛海工发明201911308599.42019.12.18
输方法一种导管架防沉板
27 蓝岛海工 发明 201911315385.X 2019.12.19
及其吊装翻身工艺一种导管架组件的
28蓝岛海工发明201911345661.72019.12.24
装船方法和支撑架
65序专利类专利申请
申请人专利名称专利申请号号型日一种塔架门框的焊
29蓝岛海工发明202010650028.52020.07.08
接工艺一种用于风电单桩
30蓝岛海工发明的多功能重型支承202010805812.92020.08.12
设备及其控制方法
蓝岛海工、浙江大一种海上风电升压
31学、华电重工股份发明202011315423.42020.11.21
站的安装施工工艺有限公司
蓝岛海工、浙江大一种海上风电机组
32学、华电重工股份发明202011315424.92020.11.21
的安装工艺有限公司一种风电塔架焊接
33 蓝岛海工 发明 接地装置及其使用 202011326091.X 2020.11.24
方法一种用于风电塔筒实用新
34蓝岛海工安装平台用工程装202120055426.22021.01.11
型置一种用于海上风电实用新
35蓝岛海工钢管桩单节筒体吊202120057530.52021.01.11
型装的工装一种风电塔架两上实用新
36蓝岛海工法兰组对焊接用的202120163133.62021.01.22
型滚轮胎架装置一种海上风电塔架实用新
37蓝岛海工立式安装运输的支202120178233.62021.01.23
型承装置一种海上风电塔架实用新
38蓝岛海工外壁全自动喷涂设202120276786.52021.02.02
型备实用新一种海上风场的高
39蓝岛海工202120290200.02021.02.02
型强度抗风平台桩基一种海上升压站高
40蓝岛海工发明202110142205.32021.02.03
强度柱腿桩靴
66序专利类专利申请
申请人专利名称专利申请号号型日实用新一种发电风机安装
41蓝岛海工202120298504.12021.02.03
型塔筒安装座实用新一种可发电的海上
42蓝岛海工202120302469.62021.02.03
型浮标实用新一种抱紧钢管桩的
43蓝岛海工202120290691.92021.02.04
型稳桩平台一种用于钢管桩稳实用新
44蓝岛海工桩平台的抱桩器结202120290232.02021.02.05
型构一种导向架平台的
45蓝岛海工发明202110471259.42021.04.03
建造工艺一种便于导向架平实用新
46蓝岛海工台合拢建造的定位202120908624.92021.04.03
型组对胎架一种用于海上风电实用新
47 蓝岛海工 钢管桩施工的导向 202120909111.X 2021.04.03
型架平台一种用于海上风电实用新
48蓝岛海工导向架平台的吸力202120909167.52021.04.03
型筒结构一种用于海上升压
49蓝岛海工发明站的钢格栅安装工202110493758.32021.05.08
艺
蓝岛海工、同济大一种海上升压站的
50发明202110541076.52021.05.19
学梯架导轨调隙装置一种用于风机塔架
51蓝岛海工发明筒节的不清根焊接202110774736.42021.07.09
工艺一种自动伸缩型多实用新功能海上特大型风
52蓝岛海工202121609085.52021.07.16
型电涂装法兰存放工装
67序专利类专利申请
申请人专利名称专利申请号号型日一种大型海上风电实用新
53蓝岛海工塔架平台的自动搬202121609104.42021.07.16
型运设备一种用于垂直轴风实用新
54 蓝岛海工 力发电的 A字形风 202121621272.5 2021.07.16
型叶组件一种用于大型导管实用新
55蓝岛海工架外场片体合拢的202121621282.92021.07.16
型加工房装置一种大型导管架合实用新
56蓝岛海工拢加工房的雨水收202121683700.72021.07.23
型集结构
蓝岛海工、同济大一种水下扭曲图像
57 发明 202110855868.X 2021.07.28
学复原方法一种结合暗通道和
蓝岛海工、同济大
58 发明 图像配准的大气湍 202110856974.X 2021.07.28
学流图像复原方法实用新
59蓝岛海工风机扭缆马鞍架202127731351.12021.07.28
型实用新
60蓝岛海工风机运输固定架202121731372.32021.07.28
型实用新一种风机叶片防雷
61蓝岛海工202121731382.22021.07.28
型组件实用新轮毂与风叶组队的
62蓝岛海工202121733018.42021.07.28
型仓口保护罩实用新一种风力发电机用
63 蓝岛海工 202121733024.X 2021.09.07
型电缆护套实用新一种超厚钢板双面
64蓝岛海工202122140046.12021.09.07
型开坡口设备实用新一种风机导管架基
65蓝岛海工202122140092.12021.09.07
型础灌浆系统
68序专利类专利申请
申请人专利名称专利申请号号型日一种用于双面开坡实用新
66蓝岛海工口设备的切割定位202122140162.32021.09.07
型架装置一种海上风电导管实用新
67蓝岛海工架防液化吸力筒装202111058894.62021.09.10
型置的防液化方法
蓝岛海工、同济大实用新一种激光曲面测量
68202111065773.42021.09.13
学型仪及其测量方法
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，上述正在申请的专利不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（3）许可使用的专利
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司被许可使用专利的情况未发生变化。
（五）软件著作权
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司的软件著作权情况未发生变化。
（六）岸线使用权
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司的岸线使用权情况未发生变化。
综上，本所律师认为：
1、自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，发
行人就1处无证房产办理权属证书并与坐落土地及地上其他房屋换发取得不动产权证，新增1处租赁土地，前述1处租赁土地出租方未提供土地权属证书，不属于公司主要生产经营用地，若无法继续使用该等租赁土地可以寻找替代性土地，不会对其生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法
69律障碍，除前述情况外，发行人及其下属子公司的其他土地使用权情况未发生变化。
2、自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，发
行人就1处无证房产办理权属证书并与坐落土地及地上其他房屋换发取得不动产权证，新增5处租赁房产，该等租赁房产已依法签署租赁合同，内容合法有效，其中1此处房屋的出租方尚未提供权属证书，若无法继续使用该处租赁房屋，发行人可以寻找替代性房屋，不会对其生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍，除前述情况外，发行人及其下属子公司的其他房产情况未发生变化。
3、截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及下属子公司新增
6项专利取得权属证书，共拥有68项正在申请的专利；发行人拥有的第
10350857 号第 3 类 “TSP”商标在 “牙膏 ”部分核定使用商品上的注册、第
10364487 号第 21 类“TSP”商标在“盥洗室器具、牙刷、牙签、化妆用品”部分核
定使用商品上的注册于2021年9月24日被国家知识产权局撤销，尚待重新核发《商标注册书》；公司及其下属子公司拥有的商标、专利、软件著作权以及岸线使用权等资产的权属清晰。
4、截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及下属子公司拥有
的主要资产不存在质押、查封或冻结等权利受到限制的情况。
十一、公司的重大债权债务本所依据重要性原则审阅了公司提供的公司及其下属子公司截至2021年9月30日正在履行的重大合同及其他重大债权债务情况，具体情况如下：
（一）重大业务合同
1、重大销售合同
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至2021年9月30日，公司与其下属子公司正在履行的与主要客户签署的金额前十大的销售合同情况如
70下：
销售数序合同总价客户名称合同内容量签订期号（元）
（台）
1 Nordex 风力塔筒销售 134 582259212.00 2021.09.03
静海101项目自4500（万美
2 CALM OCEANS Pte. Ltd. 升式单桩腿裸平 1 2013.10.31
元）台结构建造
47 套金风 GW184
龙源盐城新能源发展有
3 6.45MW 机型配 47 295694820.00 2020.08.13
限公司套塔筒及附件中国电建集团贵州工程风电项目导管架
418242064000.002020.11
有限公司和钢管桩销售
5 Vestas 风力塔筒销售 62 213676434.06 2021.06.04
单桩基础及附属
6华电重工股份有限公司11152706436.002019.12.27
构建供货及销售
7 Vestas 风力塔筒销售 28 146622892.24 2021.06.10
8 Vestas 风力塔筒销售 75 145934979.13 2021.04.13
陕西省地方电力物资有
9风力塔筒销售46124617700.002021.06
限公司上海睿景能源科技有限
10风力塔筒销售34117419000.002021.07
公司
2、重大采购合同
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至2021年9月30日，公司正在履行的与前十大供应商签订的主要采购合同情况如下：
序
供应商名称采购内容采购数量合同总价（元）签订期号
上海鼎丰贸易有限12002.558
1钢板77356486.312021.09.28
公司吨
上海环铁国际贸易9142.365
2钢板58858545.872021.08.10
有限公司吨
上海环铁国际贸易8846.743
3钢板58530051.692021.07.25
有限公司吨
北京中钢贸钢铁有8007.063
4钢板52326156.712021.08.02
限公司吨
上海鼎丰贸易有限7970.578
5钢板52039903.762021.07.29
公司吨秦皇岛市桓瑞金属
6钢板6640.32吨42962870.402021.08.23
材料有限公司山西天宝集团有限
7法兰818片28937280.002021.09.22
公司
71序
供应商名称采购内容采购数量合同总价（元）签订期号大连重型锻造有限
8法兰620片25830316.002021.05.28
公司江阴市恒润环锻有
9法兰462片18242997.002021.07.26
限公司
新疆钢汇物资有限2685.438
10钢板17347929.482021.08.19
公司吨
（二）重大借款合同
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至2021年9月30日，公司及其下属子公司正在履行中的借款金额在1000万元以上的对外借款合同如下：
序借款金额借款余额担保借款人贷款人借款期限号（万元）（万元）情况中国建设银行股份
2021.09.28-
1泰胜风能有限公司上海金山17001700无
2022.09.27
石化支行
（三）融资租赁合同
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至2021年9月30日，公司及其下属子公司尚在履行中的融资租赁合同如下：
《融资租赁合同》（合同编号：《融资租赁合同》（合同编号：合同名称HT-ZZ-2021126） HT-ZZ-2021170）出租人华能天成融资租赁有限公司华能天成融资租赁有限公司注承租人嵩县新能源嵩县新能源嵩县新能源投资开发建设的泰胜
风能嵩县 50MW 的分散式风电嵩县新能源投资开发建设的泰胜
项目（核准文件号：嵩发改风能嵩县 50MW 的分散式风电[2019]65号）项下的全部设备，租赁物项目（核准文件号：嵩发改包括风力发电机组、风机塔筒、[2019]65号）项下的风机基础、
箱变、主变、高压开关柜、
升压站、综合楼
AIS、110KV 隔开、避雷器、补
偿装饰 SVG 等。
合同金额（万元）32430.0410753.44截至2021年9月30
32350.0410704.44日余额（万元）
年租息率 基准 LPR+0.7998% 基准 LPR+0.837%
72名义货价（万元）20000.007000.00
租赁期限2021.09.25-2036.09.252021.09.25-2036.09.25
注：嵩县新能源为泰胜风能二级控股子公司，北京风能持有嵩县新能源94%的股权，洛阳锐能新能源有限公司持有嵩县新能源6%的股权。
2021年8月19日，北京风能与华能天成融资租赁有限公司签署了《股权质押合同》（HT-ZZ-2021126-GQ01），约定以其持有嵩县新能源的 94%股权（对应出资额6110万元人民币）及其孳息、派生权益为上述2项融资租赁提供质押担保。嵩县新能源的94%股权已办理质押登记手续。
同日，嵩县新能源与华能天成融资租赁有限公司（以下简称“华能天成”）签署了《应收账款质押合同》（合同编号：HT-ZZ-2021126-ZK）、《抵押合同》（合同编号：HT-HZ-2021170-DY01）及《抵押合同》（合同编号：HT-HZ-
2021170-DY02）。根据前述合同，嵩县新能源以泰胜风能嵩县 50MW 分散式风
电项目（核准文件号：嵩发改[2019]65号）产生的合法所有权及处分权的100%
电费应收账款收益为上述2项融资租赁提供质押担保；嵩县新能源以风机基础、
升压站、综合楼及对应土地使用权为上述2项融资租赁提供抵押担保。根据嵩县新能源的书面确认，因嵩县新能源尚未与相关电力机构签署购售电合同，尚未取得电费应收账款收益权，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，本项应收账款质押担保尚未办理质押登记手续；因嵩县新能源尚未建成风机基础、
升压站、综合楼，亦未取得风机基础、升压站、综合楼土地使用权，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，前述抵押担保尚未办理抵押登记手续。
2021年8月24日，泰胜风能与华能天成签署了《保证合同》（合同编号：HT-ZZ-2021126-BZ），约定为上述 2 项融资租赁提供全额连带责任保证。嵩县新能源小股东洛阳锐能新能源有限公司与泰胜风能、嵩县新能源于2021年8月
29日签署了《反担保合同》，约定洛阳锐能新能源有限公司为泰胜风能前述保
证担保提供不可撤销的连带责任保证担保。同日北京风能的少数股东北京巨孚科技发展中心（有限合伙）与泰胜风能、嵩县新能源于2021年8月29日签署
了《反担保合同》，约定北京巨孚科技发展中心（有限合伙）为泰胜风能前述保
73证担保提供不可撤销的连带责任保证担保。
（四）对外担保合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，除公司为下属子公司提供担保外，公司及其下属子公司不存在正在履行中的对外担保合同。
（五）侵权之债
根据公司的书面确认并经本所律师核查，特定该期间，公司未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生重大侵权之债。
（六）重大关联交易合同
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至2021年9月30日，公司及其下属子公司无正在履行中的重大关联交易合同。
（七）金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据公司2021年第三季度《财务报表》及书面确认并经本所律师核查，截至2021年9月30日，泰胜风能合并口径其他应收款账面价值为17289811.34元，该等其他应收款主要为投标保证金，该等其他应收款金额前五大的情况具体如下：
序号债务人名称发生原因金额（元）
1中国电能成套设备有限公司投标保证金2327042.40
2中国电力建设集团有限公司投标保证金2116600.00
投标保证金、场地租
3龙源电力集团股份有限公司1270054.64
赁费
4中国交通建设集团有限公司码头租赁费941510.84
5华润股份有限公司投标保证金803500.00
74序号债务人名称发生原因金额（元）
合计—7458707.88
2、其他应付款
根据公司2021年第三季度《财务报表》及书面确认并经本所律师核查，截至2021年9月30日，泰胜风能合并口径其他应付款账面价值为31576122.41元，该等其他应付款主要为资金拆借款、收储补偿款、审计费等组成，该等其他应付款金额前五大的情况具体如下：
序号债权人名称发生原因金额（元）
1启东市财政局国库科岸线费24640000.00
2东台电力应付工会经费工会经费626481.84
3上海泰胜应付公积金应付公积金376260.00
4上海网化化工科技有限公司租赁押金348779.00
5安徽睿诚物流有限公司运输费保证金300000.00
合计—26291520.84综上，本所认为：
1、发行人上述正在履行的重大合同的内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。
2、特定期间内，发行人未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原
因而产生重大侵权之债。
3、截至2021年9月30日，发行人主要的其他应收款、其他应付款均因正
常的企业生产经营活动发生。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之
75日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未发生合并、分立、增资扩
股、减资的情况。
（二）截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未有重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等安排。
十三、公司章程的制定和修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人未对公司章程进行修改。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至
原《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至
原《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人共召开1次董事会会议，1次监事会会议。
3、经审查发行人提供的上述会议文件，本所认为发行人的前述董事会、监
事会的召开程序和决议内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至
原《补充法律意见书（一）》出具之日，除独立董事葛其泉不再担任上海良信电器股份有限公司独立董事外，发行人董事、监事及高级管理人员及其主要任职情况未发生变化。
762、根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，发行人前述高
级管理人员未有在实际控制人或其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务的情况，也未在股东单位领薪。
3、根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至原《补充法律意见书（一）》出具之日，相关人员仍具有担任公司董事、监事和高级管理人员的主体资格。
十六、公司的税务及财政补贴
（一）税务登记
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司的税务登记情况未发生变化。
（二）公司的税种、税率
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司适用的主要税种、税率情况未发生变化。
（三）税收优惠
根据公司的书面确认并经本所律师核查，特定期间内，公司及其下属子公司税收优惠情况未发生变化。
（四）财政补贴
根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，特定期间内，公司及其下属子公司获得的金额在50万元以上的财政补贴共1项，具体情况如下：
金额年度补贴对象项目补贴依据（万元）
2021年19年“双创”计划江苏省高层次创新创业
蓝岛海工63
6-9月奖励人才引进计划
（五）税务合规情况
77根据税务主管部门出具的证明、公司的书面确认并经本所律师核查，特定期间内，发行人及其下属子公司不存在重大税务违法行为，不存在因违反税收有关的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所认为：
1、发行人及其下属子公司的税务登记情况未发生变化。
2、发行人及其下属子公司所执行的税种、税率符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
3、发行人及其下属子公司特定期间内享受的税收优惠、财政补贴政策具有合法依据。
4、根据相关税务主管机关出具的证明文件及本所律师核查，发行人及其
下属子公司特定期间内不存在重大税务违法行为，不存在因违反税收有关的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据公司的书面确认、相关环境保护管理部门出具的证明并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司未发生环保事故、重大群体性环保事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）安全生产
根据公司的书面确认、相关安全生产监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
78（三）产品质量、技术监督等标准
根据公司的书面确认、相关政府部门出具的合规证明并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司不存在因违反质量技术监督管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、公司的募集资金运用
根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司的募集资金运用情况未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚（一）根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至原《补充法律意见书
（一）》出具之日，公司不存在控股股东，实际控制人柳志成、黄京明、张锦楠、夏权光和张福林均不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成实质性法律障
碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至原《补充法律意见书
（一）》出具之日，公司现任董事长张福林、总经理邹涛不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼及仲裁案件，亦不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。
（三）根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日
至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司诉讼、仲裁的进展情况未发生变化。
（四）根据公司提供的资料并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日
至原《补充法律意见书（一）》出具之日，公司及其下属子公司不存在重大行政处罚。
79二十、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《收购管理办法》《监管问答》和《审核指南》等
法律、法规和规范性文件的规定。本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，尚待深交所审核通过且取得中国证监会注册批复后方可实施。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
80