ST天润:2021年第一次临时股东大会法律意见书

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广州深圳东莞江门三亚广东法制盛邦律师事务所关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的法律意见书
致：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天润数
字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李修蛟律师、边磊律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2021年
第一次临时股东大会（以下简称“本次股东会议”）进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次股东会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
1关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会议的
召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果
进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会
议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2一、本次股东会议的召集和召开程序
（一）本次股东会议的召集
1、2021年11月18日，公司第十二届董事会第十一次会议决议
通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于
2021年12月6日召开公司2021年第一次临时股东大会。
2、2021年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》。（以下称“会议通知”）。
（二）本次股东会议的召开
1、本次股东会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会现场会议于2021年12月6日下午14:30在湖
南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼如期召开。
3、本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2021年12月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30
和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为：2021年12月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为股东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，本次股东会议实际召开的时间、地点、方式和会议审议的议案与会议通知中的公告内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开履行了法定程序，符
3合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次股东会议的召集人
本次股东会议的召集人为公司董事会，会议主持人为公司董事长江峰先生，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次会议出席人员资格
1、出席会议的股东及股东代理人
出席本次大会的公司股东及股东委托的代理人共计17人，代表公司股份477366954股，占公司有表决权股份总数31.6023%。本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
上述股份的所有人为截至2021年12月1日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（1）现场出席情况：出席现场会议并投票的股东和委托代理人
共计5人，代表公司股份476946524股，占公司有表决权股份总数的31.5744%。
（2）网络投票情况：参加本次股东大会网络投票的股东共计12人，代表股份数420430股，占公司有表决权股份总数的0.0278%。
(3)中小投资者出席情况：出席本次股东大会的中小投资者共12人，代表420430股，占公司股份总数的0.0278%。
42、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，以及本所
律师出席并见证了本次会议。
综上所述，本所律师认为，本次股东会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的提案本次股东大会的提案为：《补选公司第十二届董事会独立董事的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东会议的表决程序和表决结果
（一）本次股东会议的表决程序本次股东会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。经本所律师见证，本次会议通知列明的议案均按照会议议程进行了审议并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。
现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次股东会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次股东会议的表决结果
本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式对议案进行表决，
5表决具体情况如下：
1、逐项审议通过了《关于补选公司第十二届董事会独立董事的议案》。本议案采取累积投票的方式选举，本议案采取累积投票的方式补选邵铁瑞先生、黄艳艳女士为公司第十二届董事会独立董事，其任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。
1.1、关于补选邵铁瑞先生为公司第十二届董事会独立董事的议
案
总表决情况：同意477177041股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9602%。
中小股东总表决情况：同意230517股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的54.8289%。
邵铁瑞先生累积投票得票数超过出席本次股东大会有效表决权
股份总数的二分之一，邵铁瑞先生当选公司第第十二届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日。
1.2、关于补选黄艳艳女士为公司第十二届董事会独立董事的议
案
总表决情况：同意477176558股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9601%。
中小股东总表决情况：同意230034股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的54.7140%。
黄艳艳女士累积投票得票数超过出席本次股东大会有效表决权
6股份总数的二分之一，黄艳艳女士当选公司第第十二届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日。
综上所述，本所律师认为，本次股东会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）7（本页无正文，为《广东法制盛邦律师事务所关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
广东法制盛邦律师事务所（公章）
单位负责人：吴翔经办律师：李修蛟
经办律师：边磊
2021年12月6日
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