亿利洁能:简式权益变动报告书修订版（亿利集团修订版）

亿利洁能股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：亿利洁能股份有限公司
上市地点：上海证券交易所主板
股票简称：亿利洁能
股票代码：600277
信息披露义务人：亿利资源集团有限公司
注册地址：内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号
通讯地址：北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场1号楼19层
权益变动性质：股份减少
权益变动报告书签署日期：2021年12月6日信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相
关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露
义务人在亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利洁能”）拥有权益的
股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在亿利洁能拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。目录
第一节释义···························4
第二节信息披露义务人介绍······················5
一、信息披露义务人基本情况····················5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情况·····6
第三节权益变动目的·························7
一、本次权益变动的目的······················7
二、信息披露义务人未来12个月持股安排··············7
第四节权益变动方式·························8
一、信息披露义务人持有公司股份情况················8
二、本次权益变动方式·······················8
三、股份转让协议的主要内容····················8
四、信息披露义务人在公司拥有权益的股份权利限制情况········10
五、信息披露义务人是否存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其
负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形···········10六、本次权益变动尚需履行的批准程序················10
第五节前6个月内买卖公司上市交易股份情况··············12
第六节其他重大事项·························13
第七节信息披露义务人声明······················14
第八节备查文件···························15第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
亿利洁能、上市公司、公司指亿利洁能股份有限公司
信息披露义务人、亿利集团指亿利资源集团有限公司
本权益变动报告书、本报告书指亿利洁能股份有限公司简式权益变动报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
收购管理办法指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准准则15号指
则第15号—权益变动报告书》元指人民币元
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：亿利资源集团有限公司
2.注册地址：内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号
3.法定代表人：王文彪
4.注册资本：143981.8584万元人民币
5. 统一社会信用代码：91150600116933283H
6.企业类型：其他有限责任公司
7.营业期限：2002/02/26至无固定期限
8.经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮
革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化
肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；
物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生
产、保健食品、预包装食品、酒类、饮料、糖果制品、茶叶及相关制品的生产加
工、销售（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售
9.通讯地址：北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场1号楼19层
10.主要出资人：
股东名称出资比例
亿利资源控股有限公司28.48%
王文彪20.85%
内蒙古亿利广丰投资有限公司16.88%
内蒙古财银投资有限公司15.27%
其他11名自然人18.53%
5（二）信息披露义务人董事及主要负责人
姓名：王文彪
性别：男
国籍：中国
长期居住地：北京
是否取得其他国家或地区的居留权：否
任职及兼职情况：除任信息披露义务人董事长外，王文彪先生兼任亿利洁能董事长。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情况
截至本报告书签署日，除持有亿利洁能股份外，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内、外上市公司5%以上股份的情况。
6第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人根据自身经营发展规划，制定本次权益变动方案，实现投资回报，同时为上市公司引入央企战略投资者。
二、信息披露义务人未来12个月持股安排
截止本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月没有增加或继续减少所持有上市公司股份的计划。若信息披露义务人在未来12个月内出现其他增减持股份的相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
7第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司1750256907股无限售流通股股份，占公司总股本的49.1559%；信息披露义务人及一致行动人合计持有公司
1767604230股无限售流通股股份，占公司总股本的49.6431%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司1352456907股无限售流通股股份，占公司总股本的37.9837%。信息披露义务人及一致行动人合计持有公司
1369804230股无限售流通股，占公司总股本的38.4709%。
二、本次权益变动方式亿利集团拟以协议转让方式向三峡鄂尔多斯市能源有限公司（以下简称“三峡鄂尔多斯”或“受让方”）转让其持有的亿利洁能397800000股无限售流通股股份，占公司总股本的约11.1722%。
本次权益变动不触及要约收购，不会导致亿利洁能当前的控股股东及实际控制人的状况发生变化。
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
转让方（甲方）：亿利资源集团有限公司
受让方（乙方）：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
签署日期：2021年12月6日
（二）转让标的、数量及价格转让方拟将其持有的亿利洁能397800000股股份（占公司总股本的约
11.1722%）以协议转让方式转让给受让方；受让方受让标的股份及该等股份所衍
生的所有股东权益。自本协议签署之日起至本次股份转让交割过户完成前，如亿利洁能有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项，标的股份数量和转让价格亦将依法作相应调整。双方同意，受让方履行支付标的股份相应对价的义务后，转让方应根据本协议约定将相应的标的股份过户至受让方名下。
8双方同意，综合考虑亿利洁能二级市场公开交易价格、每股净资产等因素，
标的股份的转让价格为人民币4.55元/股，即转让协议签署日的前一日亿利洁能股票收盘价的94.398%，合计转让价款为人民币180999万元（下称“股份转让价款”）。
该等款项为受让方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
（三）支付安排
1.在下述条件全部得到满足或被受让方书面豁免之后的3个工作日内，受
让方向转让方或其指定账户支付第一笔股份转让价款88300万元；
a）本协议已经生效且持续有效；
b）转让方未违反其在本协议下的任何约定或义务；
c）亿利洁能及其子公司的财务状况、盈利、业务前景或主营业务未出现重大不利变化；
d）转让方已取得标的股份质押权人出具的书面同意转让文件；
e）转让方已向上海证券交易所提交办理本次股权转让所需申请文件，并已获得上海证券交易所确认文件；
2.受让方支付第一笔股份转让价款后，5个工作日内，转让方将持有的亿利
洁能39780万股股份过户至受让方名下，转让方完成向受让方转让本协议约定全部股份转让的义务。
3.上述股权解除质押并转让过户后3个工作日内，受让方向转让方或其指
定账户支付第二笔即全部股份转让款余额92699万元。该款项支付完成后，受让方完成向转让方支付全部股份转让款的义务。
3.3标的股权解质押
转让方应协调标的股份的质押权人同意上述股份过户、出具所有必要的文件
并提供所有必要之配合。此外，转让方应采取相应措施，确保标的股份在过户前或过户当天解除标的股份质押状态，保障受让方享有标的股份的完整权益且不附带有任何权利负担。有关标的股份解质押操作流程、保障措施安排等由双方另行协商确定。
3.4双方确认并同意，自受让方支付相应批次的股份转让价款之日起，受让
9方即享受相应标的股份所对应的股东权利及权益，承担股东义务，转让方不再享
有相应标的股份所对应的股东权利及权益，亦不再承担相应标的股份所对应的股东义务。
（四）协议成立及生效
4.1协议自双方法定代表人或其授权代表签字并盖章之日（即签署日）起成立。
4.2协议自以下各项条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）标的股份转让事宜获得转让方股东会的批准；
（2）标的股份转让事宜获得乙方相关有权决策机构批准。
四、信息披露义务人在公司拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的亿利洁能1750256907股股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况。信息披露义务人持有的亿利洁能股份累计被质押数量为174720万股，占信息披露义务人及其一致行动人合计所持公司股份的98.85%，占公司总股本的49.07%；累计被冻结（含司法标记）13586.43万股，占信息披露义务人及其一致行动人合计所持公司股份的7.69%，
占公司总股本的3.82%。
本次拟协议转让所涉及的39780万股股份存在质押情况，不存在冻结情况。
本次股份转让事项已取得质权人同意，后续将按照股权转让协议内容办理解除质押并过户手续。
五、信息披露义务人是否存在未清偿对上市公司的负债，未解
除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形截至本报告书签署日，除与上市公司存在正常业务往来外，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保的情况，亦不存在损害上市公司及股东利益的其他情形。
六、本次权益变动尚需履行的批准程序
本次股份转让需经上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记，本次交易能否最终完
10成存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
11第五节前6个月内买卖公司上市交易股份情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人无买卖亿利洁能股票的行为。信息披露义务人的一致行动人方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托（简称“聚盈30号”）过去6个月内累计减持亿利洁能17332400
股股份（减持发生在公司实施2020年年度权益分派前）。
12第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
13第七节信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：亿利资源集团有限公司
法定代表人/主要负责人：王文彪
签署日期：2021年12月6日
14第八节备查文件
一、信息披露义务人营业执照复印件
二、信息披露义务人主要负责人身份证明文件
三、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件
15附表：
简式权益变动报告书基本情况上市公司名称亿利洁能股份有限公司上市公司所在地内蒙古股票简称亿利洁能股票代码600277信息披露义务人名称亿利资源集团有限公司信息披露义务人注册地内蒙古
增加□减少√
拥有权益的股份数量变化有无一致行动人有√无□
不变□信息披露义务人是否为上市公信息披露义务人是否为
是√否□是□否√
司第一大股东上市公司实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□
信息披露义务人披露前拥有权 股票种类：人民币普通股（A 股）
益的股份数量及占上市公司已持股数量：1767604230股
发行股份比例持股比例：49.6431%
本次权益变动后，信息披露义务 股票种类：人民币普通股（A 股）人拥有权益的股份数量及变动持股数量：1369804230股
比例持股比例：38.4709%信息披露义务人是否拟于未来
是□否√
12个月内继续减持
信息披露义务人在此前6个月是
否在二级市场买卖该上市公司是√否□股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时
是否存在侵害上市公司和股东是□否√权益的问题
16控股股东或实际控制人减持时
是否存在未清偿其对公司的负是□否√债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的（如是，请注明具体情况）其他情形
本次权益变动是否需取得批准是□否√
是否已得到批准是□否√
17