恒信东方:创业板向特定对象发行股票上市公告书

股票简称：恒信东方证券代码：300081
恒信东方文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月特别提示
一、发行数量及价格
1、发行股票数量：82352941股
2、发行股票价格：8.50元/股
3、发行股份性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
4、募集资金总额：人民币699999998.50元
5、募集资金净额：人民币682702542.93元
二、新增股票上市及解除限售时间
1、股票上市数量：82352941股
2、股票上市时间：2021年12月10日（上市首日），新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
发行对象获配股票的限售期为6个月，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期自本次发行新增股份上市首日（即2021年12月10日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。释义在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人、恒信东方、公司指恒信东方文化股份有限公司
主承销商、保荐机构、保荐机构指五矿证券有限公司（主承销商）、五矿证券
发行人律师、律师指北京市金杜律师事务所
审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）恒信东方文化股份有限公司创业板向特定对象发行股本上市公告书指票上市公告书恒信东方文化股份有限公司本次向特定对象发行股票本次发行指的行为
定价基准日指发行期首日，即2021年11月11日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A 股 指 境内上市人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业《实施细则》指务实施细则》
《注册办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》股东大会指恒信东方文化股份有限公司股东大会董事会指恒信东方文化股份有限公司董事会
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本上市公告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。一、公司基本情况公司名称恒信东方文化股份有限公司
英文名称 HENGXIN SHAMBALA CULTURE Co.Ltd.股票上市交易所深圳证券交易所股票简称恒信东方股票代码300081法定代表人王冰董事会秘书宫泽茹成立日期2001年11月3日注册地址北京市东城区藏经馆胡同2号3幢一层101办公地址北京市海淀区蓝靛厂南路牛顿办公区北区11层邮政编码100007
电话010-88846823
传真010-88846699
互联网网址 https://www.hxgro.com/
电子信箱 office@hxgro.com
组织文化艺术交流；动画设计；产品设计；版权贸易；设计、制作、
代理、发布广告；软件开发；技术推广服务；技术进出口、货物进出口；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；销售机械设
备、电子产品、办公用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、玩
具、家用电器、文具、体育用品、日用品、化妆品；计算机系统服
经营范围务；摄影服务；教育咨询（不含中介服务）；出版物批发；出版物零售；销售食品；经营电信业务；广播电视节目制作；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及出版物批发。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序2019年8月26日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2019年9月11日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2020年1月13日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过关于调整公
司本次非公开发行股票方案的议案。
2020年2月26日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过关于对本次
非公开发行股票方案进行调整的相关议案。
2020年3月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过关于对本次
非公开发行股票方案进行调整的相关议案。
2020年6月23日，公司第七届董事会第三次会议审议通过关于调整公司本
次非公开发行股票方案的议案。
2020年9月4日，公司第七届董事会第七次会议审议通过关于延长本次发
行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2020年9月21日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过关于延长本
次发行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2020年11月4日，公司第七届董事会第九次会议审议通过关于调整公司本
次非公开发行股票方案的议案。
2021年8月4日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过关于延长本
次发行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2021年8月20日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过关于延长本
次发行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2021年11月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过关于公司创
业板向特定对象发行股票相关授权的议案。
2、监管部门注册过程2020年11月11日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于恒信东方文化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2021年1月20日，中国证监会核发《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】179号）。
3、发行过程
（1）认购邀请书的发送情况
2021年11月4日，发行人及保荐机构（主承销商）向深圳证券交易所报送《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票拟邀请对象名单》（以下简称“拟邀请对象名单”）等文件。自发行方案和邀请对象名单向深交所报备后，截止申购报价前，新增收到44名投资者的认购意向，主承销商经审慎核查后将其加入到拟邀请对象名单中，新增投资者名单如下：
序号投资者名称
1上海秦兵投资有限公司
2赵娟
3于海恒
4宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）
5国通信托有限责任公司
6陈浩
7张健
8朱泽鑫
9于国友
10王建春
11周恺铭
12朱洪光
13南京金伯珠资产管理有限公司
14南京祥运和投资管理有限公司
15上海璞远资产管理有限公司
16上海速硕投资管理有限公司
17黄立程18夏同山
19北京百泉汇中投资有限公司
20浙江懿德资产管理有限公司
21共青城卓瑜恒信股权投资合伙企业（有限合伙）
22欧志勇
23罗凤仪
24相远刚
25董卫国
26吕桂云
27黄有绵
28上海般胜投资管理有限公司
29庄丽
30青岛凡益资产管理有限公司
31林金涛
32王政
33中国银河证券股份有限公司
34赵艳林
35中国国际金融股份有限公司
36 UBS AG
37马越波
38李满华
39颜明
40林家慧
41林敬棋
42张奇智
43田万彪
44中信建投基金管理有限公司
自 2021 年 11 月 10 日（T-3 日）至申购报价前，本次共向 136 名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二十大股东（不含发行人控股股东和实际控制人及其关联方、发行人董监高及其关联方）、20家证券投资基金管理公司、14家证券公司、5家保险机构投资者、77家已表达认购意向的投资者，合计136名。
经保荐机构（主承销商）及北京市金杜律师事务所核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合公司有关本次发行的董事会和股东大会决议，亦符合向深交所报备的发行方案文件的相关要求。同时，认购邀请书包括了认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象及股份分配的确定程序和规则等内容；申购报价单包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
（2）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购报价的时间为2021年11月15日14:00-17:00，北京市金杜律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，
发行人及主承销商共收到有效《申购报价单》35份。投资者的有效申报报价情况如下：
申购金额保证金金额
序号认购对象名称申购价格（元/股）（万元）（万元）
1马越波7.667000100
7.562000
2周恺铭7.832000100
8.032000
3于海恒8.022000100
10.082000
4田万彪10.092000100
10.152000
10.832000
5董卫国9.833000100
8.534000
6林金涛10.992000100
7张健8.882000100
7.832000
8朱洪光7.702000100
7.562000宁波宁聚资产管理中心（有10.002000
9限合伙）-宁聚映山红4号私9.152000100
募证券投资基金8.352000
青岛凡益资产管理有限公司-9.082000
10凡益多策略与时偕行2号私100
7.882500
募证券投资基金
北京百泉汇中投资有限公司-
11百泉汇中聆澜一号私募证券9.013100100
投资基金12 UBS AG 7.60 3500 100
中信建投基金管理有限公司-
13汉虎投资灵活配置单一资产9.002000-
管理计划共青城卓瑜恒信股权投资合
148.503000100
伙企业（有限合伙）
12.322000
15中国银河证券股份有限公司11.534500100
10.826400
16于国友12.582000100
17黄有绵7.982000100
18陈浩7.882000100
华泰资产管理有限公司-华泰
1910.912000100
优颐股票专项型养老金产品
20李满华7.982000100
7.652000
21赵娟7.672000100
7.702000
22国信证券股份有限公司8.182000100
23林敬棋7.702000100
10.002000
24赵艳林8.523000100
8.054000
25庄丽9.483000100
7.882000
26廖春红8.582000100
8.682000
27颜明7.702000100
7.8015000
28李文植8.1015000100
8.5015000
上海般胜投资管理有限公司-
29般胜优选2号私募证券投资9.222000100
基金
浙江懿德资产管理有限公司-7.572300
30懿德元光1号私募证券投资100
7.702300
基金
10.192200
31诺德基金管理有限公司9.992300-
8.012800
8.512000
32王政7.862200100
7.562500
33欧志勇7.702700100
湖南轻盐创业投资管理有限9.883900
34公司-轻盐智选8号私募证券9.484900100
投资基金8.885900
11.517000
35西藏瑞华资本管理有限公司100
10.3313000
经主承销商和发行人律师的共同核查确认，除2家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按约定及时足额缴纳了保证金；上述投资者均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及相关附件，均为有效报价。
（3）发行对象及最终获配情况
本次发行对象最终确定为20名，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.50元/股，发行数量确定为82352941股。具体配售情况如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
1于国友235294119999998.506
2林金涛235294119999998.506
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
3235294119999998.506
股票专项养老金产品
4中国银河证券股份有限公司752941163999993.506
5西藏瑞华资本管理有限公司15294117129999994.506
6田万彪235294119999998.506
7诺德基金管理有限公司270588222999997.006
8庄丽352941129999993.506
上海般胜投资管理有限公司-般胜
9235294119999998.506
优选2号私募证券投资基金宁波宁聚资产管理中心（有限合
10伙）-宁聚映山红4号私募证券投235294119999998.506
资基金
青岛凡益资产管理有限公司-凡益
11多策略与时偕行2号私募证券投235294119999998.506
资基金
北京百泉汇中投资有限公司-百泉
12364705830999993.006
汇中聆澜一号私募证券投资基金
中信建投基金管理有限公司-汉虎
13235294119999998.506
投资灵活配售单一资产管理计划
湖南轻盐创业投资管理有限公司-
14694117658999996.006
轻盐智选8号私募证券投资基金
15张健235294119999998.506
16廖春红235294119999998.506
17董卫国470588239999997.006
18赵艳林352941129999993.506
19王政235294119999998.506
20李文植858824273000057.006
合计82352941699999998.50
（三）发行时间
本次发行时间为：2021 年 11 月 15 日（T 日）。
（四）发行方式本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（五）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为82352941股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限92592592股（为本次募集资金上限70000.00万元除以本次发行底价7.56元/股所计算的股数），且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（六）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式。定价基准日为发行期首日，即
2021年11月11日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.56元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）中确定发
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为8.50元/股，发行价格为发行底价的1.12倍。
（七）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币699999998.50元，扣除不含税发行相关费用人民币17297455.57元后，募集资金净额为人民币682702542.93元。
（八）募集资金到账及验资情况
2021年11月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收
情况进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字【2021】第000797号）。截至
2021年11月18日止，五矿证券已收到本次向特定对象发行认购者缴纳的认购
资金合计699999998.50元。
2021年11月19日，五矿证券在扣除应付五矿证券的承销及保荐费（不含税）后向发行人指定的募集资金专户划转了认购款项。
2021年11月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人专项账户情况进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字【2021】
第000798号）。截至2021年11月19日止，恒信东方本次向特定对象发行股票
募集资金总额为人民币699999998.50元，扣除发行相关费用（不含税）人民币
17297455.57元后，实际募集资金净额为人民币682702542.93元，其中，计入
“股本”人民币82352941元，计入“资本公积-股本溢价”人民币600349601.93元。
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
（十）新增股份登记情况
2021年11月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出
具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
（十一）发行对象基本情况
1、发行对象基本情况
本次向特定对象发行的股份数量为82352941股，发行对象家数为20名。
发行对象基本情况如下：
（1）于国友类型境内自然人
住所山东省文登市米山东路西3-50号404室
证件号3706321962********获配股份数量2352941股限售期6个月
（2）林金涛类型境内自然人住所南京市雨花台区小行路29号4幢一单元604室
证件号2310261979********获配股份数量2352941股限售期6个月
（3）华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项养老金产品机构名称华泰资产管理有限公司类型其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元法定代表人赵明浩注册资本人民币60060万元
统一社会信用代码 91310000770945342F管理运用自有资金及保险资金，受托资产管理业务，与资金管理业经营范围
务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
获配股份数量2352941股限售期6个月
（4）中国银河证券股份有限公司机构名称中国银河证券股份有限公司
类型其他股份有限公司（上市）
住所北京市西城区金融大街35号2-6层法定代表人陈共炎
注册资本人民币1013725.8757万元
统一社会信用代码 91110000710934537G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
经营范围为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。
获配股份数量7529411股限售期6个月
（5）西藏瑞华资本管理有限公司机构名称西藏瑞华资本管理有限公司类型有限责任公司住所西藏拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号法定代表人张奥星
注册资本1600000000.00元
统一社会信用代码 9154000058575400XD股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.经营范围未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
获配股份数量15294117股限售期6个月
（6）田万彪类型境内自然人住所安徽省合肥市包河区马鞍山路世纪阳光花园紫阳苑16幢102室
证件号2301031970********获配股份数量2352941股限售期6个月
（7）诺德基金管理有限公司机构名称诺德基金管理有限公司类型其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本人民币10000万元
统一社会信用代码 91310000717866186P
发起、设立和销售证券投资基金；管理证券投资基金；经中国证监经营范围会批准的其他业务。
获配股份数量2705882股限售期6个月
（8）庄丽类型境内自然人住所上海市杨浦区彰武路120弄1号1406室
证件号3101101974********获配股份数量3529411股限售期6个月
（9）上海般胜投资管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金机构名称上海般胜投资管理有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2090室法定代表人李震注册资本人民币1000万元
统一社会信用代码 91310230MA1JX8RC8R经营范围投资管理。
获配股份数量2352941股限售期6个月
（10）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金
机构名称宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）类型有限合伙企业住所浙江省宁波市江北区北岸财富中心7号楼9楼
执行事务合伙人浙江宁聚投资管理有效公司（委派代表：唐华琴）
统一社会信用代码 91330206580528329K资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担经营范围保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配股份数量2352941股限售期6个月
（11）青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金机构名称青岛凡益资产管理有限公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室法定代表人张党注册资本30000000元
统一社会信用代码 91370212MA3C89LQ82资产管理，以自有资金对外投资及投资管理。（未经金融监管部门经营范围批准，不得从事代客理财、融资担保、吸收存款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配股份数量2352941股限售期6个月
（12）北京百泉汇中投资有限公司-百泉汇中聆澜一号私募证券投资基金
机构名称北京百泉汇中投资有限公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 A 座 459法定代表人李朕炜注册资本20000000元统一社会信用代码911101143484143511项目投资；投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配股份数量3647058股限售期6个月
（13）中信建投基金管理有限公司-汉虎投资灵活配售单一资产管理计划机构名称中信建投基金管理有限公司类型其他有限责任公司住所北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室法定代表人黄凌注册资本300000000元统一社会信用代码911100000785440673基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、经营范围不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配股份数量2352941股限售期6个月
（14）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选8号私募证券投资基金
机构名称湖南轻盐创业投资管理有限公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼法定代表人任颜
注册资本人民币97882.2971万元统一社会信用代码914300005676619268经营范围私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。
获配股份数量6941176股限售期6个月
（15）张健类型境内自然人住所上海市黄浦区中山南路398弄5号1501室
证件号3101091987********获配股份数量2352941股限售期6个月
（16）廖春红类型境内自然人住所四川省仁寿县板桥乡瓦窑村3组
证件号5138221988********获配股份数量2352941股限售期6个月
（17）董卫国类型境内自然人住所南京市白下区蔡家花园8号后楼室
证件号3201131968********获配股份数量4705882股限售期6个月
（18）赵艳林类型境内自然人住所山西省临县木瓜坪乡张家沟村021号
证件号1411241975********获配股份数量3529411股限售期6个月
（19）王政类型境内自然人住所成都市金牛区蜀汉路528号7栋
证件号5101061986********获配股份数量2352941股限售期6个月
（20）李文植类型境外自然人
住所 深圳市福田区天安数码时代大厦 A 座 1013
证件号 H0086****获配股份数量8588242股限售期6个月
2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易情况
本次发行的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联人，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行的情形。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、关于认购对象资金来源的说明经核查，本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本认
购对象非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本认购对象及其最终认购方未接
受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保
收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；并保证配合主承销商对本认购对象的身份进行核查。
（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构（主承销商）五矿证券有限公司认为：
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
恒信东方本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证
监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、深交所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规的有关规定。
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，发行人遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具日，恒信东方本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》
及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合有关法律法规和恒信东方相关股东大会会议决议的规定。恒信东方尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得深交所的审核同意。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2021年11月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出
具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：恒信东方
证券代码：300081
上市地点为：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间新增股份的上市时间为2021年12月10日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
发行对象获配股票的限售期为6个月，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期自本次发行新增股份上市首日（即2021年12月10日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
四、股份变动及其影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年11月10日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条股份总数股权比序号股东名称股东性质件的股份数量
（股）例
（股）
1孟宪民境内自然人10632956620.09%106329566
2王冰境内自然人320283666.05%27208774
3裴军境内自然人145108102.74%14510810
宁波梅山保税港
4区东岦投资合伙境内一般法人139075152.63%-企业（有限合伙）
金鹰基金－工商
银行－万向信托
基金、理财产品
5－万向信托－星115135952.18%-
等辰50号事务管理类单一资金信托沈阳政利投资有
6国有法人89870691.70%-
限公司厦门荣信博投资7合伙企业（有限境内一般法人61959231.17%-合伙）
8林霞境内自然人51630000.98%-
9朱少川境内自然人38500000.73%-
10许培兰境内自然人33835000.64%-
合计20586934438.91%148049150
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
序持股数量持有有限售条件股东名称股份类别持股比例号（股）股份数量（股）
1孟宪民境内自然人10632956617.39%106329566
2王冰境内自然人320283665.24%27208774
西藏瑞华资本管理有境内一般法
3152941172.50%15294117
限公司人
4裴军境内自然人145108102.37%14510810
宁波梅山保税港区东境内一般法5岦投资合伙企业（有139075152.27%-人限合伙）
金鹰基金－工商银行
－万向信托－万向信
基金、理财
6托－星辰50号事务115135951.88%-
产品等管理类单一资金信托沈阳政利投资有限公
7国有法人89870691.47%-
司
8李文植境外自然人85882421.40%8588242
中国银河证券股份有
9国有法人75294111.23%7529411
限公司湖南轻盐创业投资管
基金、理财
10理有限公司-轻盐智选69411761.14%6941176
产品等
8号私募证券投资基金
合计22562986736.90%186402096
（三）股份结构变动情况
本次向特定对象发行股票前，公司总股本为529157876股，本次发行股票
82352941股，发行后公司总股本611510817股。本次发行前与本次发行后公
司股本结构变动情况如下：
本次发行前本次发行后股东性质
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
一、限售流通股15521037529.33%23756331638.85%
二、无限售流通股37394750170.67%37394750161.15%
三、股份总数529157876100.00%611510817100.00%
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员未参与本次向特定对象发行股票的认购。
本次发行前后期间，除王冰先生、潘超先生、陈伟女士因个人资金需求进行集中竞价减持外，其余董监高持股数量未发生变化，持股比例因公司总股本增加而被动稀释。本次发行前后全体董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下：
本次发行前本次发行后姓名职务（截至2021-11-10）（截至2021-11-30）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
王冰董事长320283666.05%311783665.10%
孟楠董事、总经理----
潘超董事、副总经理8630000.16%7560000.12%
陈玉琴董事----
戴薇董事----
杨文川独立董事----
李小荣独立董事----
吴灵犀独立董事----
姚友厚监事会主席----
鲍明亚监事----
张莉监事----
陈伟副总经理23400000.44%19800000.32%
傅葳副总经理5625000.11%5625000.09%
李小波副总经理5625000.11%5625000.09%
副总经理、董事
宫泽茹----会秘书
王林海财务总监----
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响本次发行前本次发行后
项目2021年1-9月/2021年1-9月/
2020年度2020年度
2021年9月30日2021年9月30日
基本每股收益
0.0439-0.97630.0375-0.8388（元/股）
每股净资产（元）3.84893.81344.44704.4163
注：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年9月30日归属于母公司股东
权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
（六）本次发行对公司的影响
1、对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加82352941股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，孟宪民先生仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
2、对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。
3、对公司业务结构的影响
公司主营业务包括 CG 与 VR 内容生产、儿童产业链开发运营、LBE 城市新
娱乐业务、互联网视频应用产品及服务。本次募集资金投资项目均投向 VR 业务领域，与公司主营业务相关。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步提升研发实力、扩大客户群体范围和市场发展空间，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
4、对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，对公司治理不会构成实质性影响，但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更趋合理，进而有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
5、对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
6、本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
公司报告期内财务数据分别取自按照《企业会计准则》编制的2018年度财
务报告、2019年度财务报告、2020年度财务报告和2021年第三季度报告，其中
2018年度、2019年度、2020年度财务数据已经审计。1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
资产总额245175.67256844.61315370.33322744.92
负债总额40905.1555477.3054082.9279184.63归属于母公司股
203668.05201790.49260647.30242007.85
东权益
少数股东权益602.47-423.17640.111552.44
股东权益合计204270.52201367.32261287.41243560.29
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入39114.2033032.6254641.4969772.33
营业利润2513.20-54189.619374.3921666.19
利润总额2483.17-53669.049449.7821155.19
净利润2596.88-52340.695420.4219530.26归属于母公司股
2294.24-51293.125633.1919831.77
东净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额-2932.13-3549.02-12860.26401.52
投资活动产生的现金流量净额17891.34-5484.04-32288.97-79485.40
筹资活动产生的现金流量净额-16284.913109.88-499.1416606.21
现金及现金等价物净增加额-1325.08-6016.78-45537.35-62521.26
4、主要财务指标
（1）报告期内主要财务指标
2021年
项目2020年2019年2018年
1-9月
流动比率（倍）3.322.643.232.38
速动比率（倍）1.961.722.282.01
资产负债率（合并）16.68%21.60%17.15%24.53%
资产负债率（母公司）11.96%18.13%20.17%27.17%
应收账款周转率（次）2.001.121.803.77
存货周转率（次）0.700.600.831.75
总资产周转率（次）0.210.120.180.26
每股经营活动现金流量净额（元）-0.06-0.07-0.240.01
每股净现金流量（元）-0.03-0.11-0.86-1.18每股净资产（元）3.853.814.944.60
利息保障倍数（倍）3.19-30.415.7038.91
注：2021年1-9月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率为年化的周转率
（2）报告期内净资产收益率及每股收益情况根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号），公司报告期内各期的净资产收益率、每股收益如下：
加权平均净资产每股收益（元/股）报告期利润报告期间
收益率(%)基本每股收益稀释每股收益
2021年1-9月1.130.04390.0439
归属于公司普通股2020年度-21.90-0.9763-0.9763股东的净利润
2019年度2.190.10680.1068
2018年度8.460.37390.3739
2021年1-9月-2.23-0.0864-0.0864
扣除非经常性损益2020年度-20.51-0.9144-0.9144后归属于普通股股
东的净利润2019年度0.340.01670.0167
2018年度6.210.27460.2746
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
最近三年及一期各期末，公司资产总额分别为322744.92万元、315370.33万元、256844.61万元及245175.67万元，2020年总资产较2019年减少较多的主要原因是公司2020年度业绩出现大额亏损。
最近三年及一期各期末，公司负债总额分别为79184.63万元、54082.92万元、55477.30万元及40905.15万元，公司的负债以流动负债为主，主要为短期借款和应付账款。
2、偿债能力分析
最近三年及一期各期末，公司流动比率分别为2.38、3.23、2.64及3.32，速动比率分别为2.01、2.28、1.72及1.96，短期偿债能力处于合理水平。最近三年及一期各期末，公司资产负债率分别为24.53%、17.15%、21.60%及16.68%，资产负债率保持比较稳定的水平。3、营运能力分析最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为3.77、1.80、1.12及2.00，应收账款周转率有所变动，主要因公司各板块业务收入规模及占比变动所致。
最近三年及一期，公司存货周转率分别为1.75、0.83、0.60及0.70，存货周转率波动较大，主要因公司各板块业务收入规模及占比变动所致。
六、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：五矿证券有限公司
法定代表人：黄海洲
办公地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦
2401
电话：0755-82545555
传真：0755-82545500
保荐代表人：朱同和、马清锐
项目协办人：陈志敏
（二）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层
电话：010-86203818
传真：010-58785566
经办律师：焦福刚、章敬平、张亚楠
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话：010-58350090
传真：010-53207589
经办会计师：敖都吉雅、阿丽玛（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话：010-58350090
传真：010-53207589
经办会计师：敖都吉雅、阿丽玛
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司与五矿证券签署了《恒信东方文化股份有限公司与五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》。五矿证券指定朱同和、马清锐担任本次恒信东方本次发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
朱同和先生：五矿证券投资银行事业部董事总经理，经济学博士、保荐代表人，具有 12 年投资银行从业经历，证券执业证书号码为 S0950719060002。曾任中百集团2009年配股项目协办人、亿晶光电2015年非公开发行项目保荐代表人、
浪潮软件2016年非公开发行项目保荐代表人、乐惠国际2020年非公开发行项目保荐代表人等。
马清锐先生：五矿证券投资银行事业部执行总经理，哲学硕士、保荐代表人，具有 11 年投资银行从业经历，证券执业证书号码为 S0950719060001。曾任星河生物 IPO 项目协办人、风华高科 2014 年非公开发行项目保荐代表人、浪潮软件
2016年非公开发行项目保荐代表人、风华高科2015年重组项目独立财务顾问、乐惠国际2020年非公开发行项目保荐代表人等。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见保荐机构认为，恒信东方申请其股票在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。五矿证券同意推荐恒信东方股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。八、其他重要事项无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书、发行保荐书和尽职调查报告；
4、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
5、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
6、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
7、验资机构出具的验资报告；
8、深交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）（本页无正文，为《恒信东方文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票并上市公告书》之签章页）恒信东方文化股份有限公司年月日