桂林三金:第一期员工持股计划（草案）（修订稿）

证券简称：桂林三金证券代码：002275桂林三金药业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）(修订稿)
二〇二一年十二月
1声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司
股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金比例较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3特别提示
1、桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”或“桂林三金”）第一期员工持股计划（草案）（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过8462.5513万元，以“份”作为认购单位，每份
份额为1元，本员工持股计划的份数上限为8462.5513万份。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
3、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本次员工持股计划经公
司股东大会审议通过后6个月内，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票12372151股，受让价格为6.84元/股，不低于公司回购股份均价
（13.67元/股）的50%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获得份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
4、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其
他关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员。本员工持股计划的参加对象总人数不超过260人，具体人数根据实际缴款情况而定。
5、本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
6、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持
股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，并对持股计划进行日常管理，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
7、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，
包括表决权、选举权及被选举权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。员工持股计划通
4过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
8、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
9、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议
通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
关联股东将回避表决。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
5目录
声明....................................................2
风险提示..................................................3
特别提示..................................................4
释义....................................................7
第一章总则.................................................8
第二章员工持股计划的参加对象....................................9
第三章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模.............10
第四章员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期...................12
第五章员工持股计划的考核标准...................................13
第六章员工持股计划的管理模式...................................15
第七章员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系................21
第八章员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响.................21
第九章公司融资时本期员工持股计划的参与方式.....................22
第十章员工持股计划的变更、终止及存续期内持有人所持权益的分配与处置.....................................................23
第十一章员工持股计划的资产构成及存续期满后持有人所持股份的处置.26
第十二章实施本员工持股计划的程序...............................27
第十三章其他重要事项...........................................28
6释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
桂林三金、公司、本公司指桂林三金药业股份有限公司
员工持股计划、本员工持股
计划、本次员工持股计划、指桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划本计划
本员工持股计划草案/本草指《桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划案（草案）》《桂林三金药业股份有限公司第一期员工持股计划管《员工持股计划管理办法》指理办法》出资参加本员工持股计划且获得本员工持股计划份额持有人指的公司员工
本员工持股计划持有人会议，由本员工持股计划全体持有人会议指持有人组成，是本员工持股计划内部管理的最高权力机构
管理委员会/管委会指本员工持股计划管理委员会
桂林三金股票/公司股票 指 桂林三金A股普通股股票本员工持股计划通过合法方式购买和持有的桂林三金标的股票指
A股普通股股票
《公司法》指现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》指现行有效的《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引4号》指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》
7《公司章程》指《桂林三金药业股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
万元、元指人民币万元、元
说明：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章总则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
鉴于长期看好公司发展，对公司经营业绩充满信心，公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。实施本员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性并促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
8第二章员工持股计划的参加对象
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。除本计划另有规定外，所有参加对象均需在公司（含全资或控股子公司）任职、领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（二）公司中高层管理人员（含全资或控股子公司）；
（三）公司关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员（含全资或控股子公司）；
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
三、员工持股计划参与人员及资金额度
本员工持股计划设立时资金总额不超过8462.5513万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为8462.5513万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，缴款时间由公司统一通知安排。
本员工持股计划的参与对象主要为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、中高层管理人员（含全资或控股子公司）及其他关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员（含全资或控股子公司），总人数共计不超过260人，其中公司董事、监事及高级管理人员4人，认购份额占员工持股计划比例不超过3.7464%，其他核心技术（业务）骨干人员合计认购份额比例不超过96.2536%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本次持有人认购持股计划份额为不超过8462.5513万份，占本员工持股计划比例上限为100%。
9本次参与对象认购份额如下：
拟认购份额上限拟认缴份额占本员工持股姓名职务（万份）计划总份额的比例（%）
董事、副总工
吕高荣101.84761.2035%程师
阳忠阳监事89.19361.0540%
王睿陟职工监事63.40680.7493%
付丽萍监事62.58600.7396%
公司及子公司关键岗位人员、核心
8145.517396.2536%技术（业务）骨干人员（237人）
合计8462.5513100.0000%
参与对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，可由其他符合条件的参与对象认购。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理
模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第三章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司10有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金，
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划股票来源为2018年9月8日至2019年9月7日期间公司回购专用账户已回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票
12372151股。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获得份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
三、员工持股计划购买股票价格
（一）购买价格
本员工持股计划购买回购股票价格为6.84元/股，不低于公司回购股份均价
（13.67元/股）的50%。
（二）合理性说明
1、公司自上市以来，一直未予推出过员工持股或股权激励方案。本次员工持股计
划受让公司回购股票的价格是在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上市公司案例。
2、为了提升员工参与此次持股计划的积极性和主动性，吸引和保留公司的中高层
管理人员及核心业务骨干，此次员工持股计划以激励与约束对等为原则，同时兼顾员工薪酬水平、成本压力等综合因素设计。此外，本次员工持股计划还设置了与公司及员工的综合个人绩效考核结果相关的解锁条件。
（三）若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划受让回购股票日期间
11若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，本次交易价格将作相应调整。
四、员工持股计划的规模
本员工持股计划筹集资金总额不超过8462.5513万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为8462.5513万份。
第四章员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划存续期为不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，经持有人会议按照本《员工持股计划管理办法》审议通过并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可提前终止或展期。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本次员工持股计划所获的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本次员工持股计划名下之日起12个月为法定锁定期，在法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。
为有效绑定公司与员工长期利益，体现公司与员工的利益一致性，本员工持股计划项下所持有的标的股票需分批解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
其中，对于将于2022年12月31日前退休的员工，其员工持股计划项下所持有的标的股票，经考核后，一次解锁完毕。
12（二）在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，所衍生取
得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。
（三）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，所持标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月内不得买卖公司股票，12个月后遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日
起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程
序之日至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
三、员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期限届满前2个月内未全部出售股票的，经出席持有人会议的持有人所持表决权的2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可以展期。
第五章员工持股计划的考核标准
（一）公司层面业绩考核要求解锁期业绩考核目标解锁比例
第一个解锁期2022年主营业务收入不低于192495万元。50%
132023年主营业务收入不低于212472万元；或第
第二个解锁期一、第二解锁期累计主营业务收入达到50%
404967万元，亦视作全部完成。
注：上述2022年至2023年主营业务收入均指：每年度经审计的公司合并主营业务收入，剔除本次员工持股计划实施所产生应计入该年度的成本费用的影响。
若本员工持股计划某一期对应标的股票权益未能考核达标解锁，则未解锁的权益可递延至下一个解锁期，在累计达到考核目标达标时解锁。若第二个解锁期仍未达到考核条件，则未达成考核条件的权益均不得对持有人解锁，员工持股计划所持份额由持股计划管理委员会收回，按照解锁日后股价择机出售后，以持有人原始出资额为限加上同期银行存款利息归还持有人，返还持有人原始出资额后仍有收益的，收益归公司所有。
（二）个人层面业绩考核要求
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司业绩考核相关制度对个人进行业绩考核，依据个人业绩考核结果确定持有人最终解锁的标的份额。
持有人的业绩考核结果划分为S、A、B、C四个等级，对应不同的解锁比例，具体如下：
业绩考核等
级 S A B C
考核得分P
（满分为 P≥100 90≤P