ST天润:关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

证券代码：002113 证券简称：ST 天润 公告编号：2021-090
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的内容湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称”或“ST 天润”）于2019年5月6日披露了《关于收到中国证监会立案调查通知的公告》（公告编号：2019-040），因公司涉嫌存在信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。
2021年12月6日，公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁人事先告知书》（处罚字〔2021〕117号），现将告知书相关内容公告如下：
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱）涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕。中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚及采取市场禁入措施。
经查明，天润数娱涉嫌违法的事实如下：
（一）、天润数娱2016年至2018年对外提供重大担保，其未按规定及时披
露重大担保事项，且未按规定在《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》中披露。
2016年至2018年，天润数娱对外提供重大担保，包括为控股股东及其关联人
对外借款提供担保，其未按规定及时披露涉案重大担保事项，且未按规定在定期报告中披露。
(1)、2016年度
2016年违规担保发生额为109.860万元，累计担保余额为109860万元，违规
担保的发生额、余额占当年净资产的比例为115.80%。
2016年8月9日，中江国际信托股份有限公司(以下简称中江信托)与广东恒润
华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）签订《股票收益权转及回购协议》，
1约定恒润华创承担向中江信托回购股票收益权的义务。天润数娱与中江信托签订
《差额补足协议》，天润数娱为恒润华创回购行为承担差额补足义务，差额补足义务的范围包括转让价款30000万元及溢价款等。
2016年10月25日深圳前海海润国际并购基金管理有限公司(以下简称海润国
际基金)、平安银行股份有限公司广州分行(以下简称平安银行广州分行)、广州市
科鼎信息技术有限公司(以下简称科鼎信息)签订《委托贷款合同》，海润国际基金委托平安银行广州分行向科鼎信息发放贷款20000万元。同日，天润数娱与海润国际基金签订《保证合同》，天润数娱为科鼎信息的上述债务承担担保义务，担保金额为20000万元。
2016年11月28日，中江信托与恒润华创签订合同，约定中江信托向恒润华创
发放贷款，恒润华创的借款总金额不超过60000万元。当月，天润数娱与中江信托签订协议，天润数娱为恒润华创上述债务提供担保。2016年12月9日至2017年3月23日，中江信托向恒润华创转款59860万元，双方签订的《信托贷款发放确认书》确认中江信托合计向恒润华创借款59860万元。
(2)、2017年度
2017年违规担保发生额为82770万元，累计担保余额为172630万元，违规担
保发生额占当年净资产的比例为30.99%，累计担保余额占当年净资产的比例为
64.63%。
2017年9月25日，海润国际基金、平安银行股份有限公司(以下简称平安银行)
和恒润华创三方签订《委托贷款合同》，海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款。同日，海润国际基金与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数娱对恒润华创的上述债务承担连带担保责任。2017年9月26日，平安银行向恒润华创转款3720万元。
2017年10月13日，何琦与恒润华创签订《借款合同》，约定由恒润华创向何
琦借款5000万元。同日何琦与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数娱为恒润华创的上述债务承担担保义务。
2017年10月20日，深圳国投商业保理有限公司（以下简称国投保理)与恒润华创签订《国投保理业务合同》，约定国投保理向恒润华创发放10000万元的保理融资。同日，国投保理与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒润华
2创的上述债务提供连带责任担保。
2017年10月24日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款，委托贷款金额为
2300万元。海润国际基金与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱对恒润
华创的上述债务承担连带担保责任。
2017年11月7日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款，委托贷款金额为
1820万元。海润国际基金与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒润
华创的上述债务承担担保责任。
2017年11月24日，海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款，委托贷款金额为
430万元。海润国际基金与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒润华
创的上述债务承担担保责任。
2017年11月28日海润国际基金、平安银行和恒润华创三方签订《委托贷款合同》，约定海润国际基金委托平安银行向恒润华创发放贷款。海润国际基金与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数娱对恒润华创的上述债务承担连带担保责任。同日，平安银行按照上述合同约定向恒润华创转款4000万元。
2017年12月13日，梁逍与广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称恒润互兴）签订《借款合同》，约定恒润互兴向梁逍借款53000万元。同日，梁逍与天润数娱签订《保证合同》，约定天润数娱为恒润互兴的上述债务提供连带担保责任。
2017年12月20日，何琦与恒润华创签订《借款合同》，约定由恒润华创向何
琦借款2500万元。同日，何琦与天润数娱签订《担保合同》，约定天润数娱为恒润华创的上述债务承担担保义务。
(3)、2018年度
2018年违规担保发生额为51400万元，累计担保余额为212695万元。违规担
保发生额占当年净资产的比例为22.39%，累计担保余额占当年净资产的比例为
92.66%。相关担保如下:
2018年1月31日许为杰与恒润互兴签订贷款合同约定恒润互兴向许为杰借
3款5000万元。同日，天润数娱向许为杰出具担保函，约定天润数娱对恒润互兴
的上述债务承担连带担保责任。
2018年3月19日，黄少雄与恒润华创签订借款合同，约定恒润华创向黄少雄
借款16000万元。同日，天润数娱与黄少雄签订担保合同，约定天润数娱为恒润华创的上述债务提供担保。
2018年4月28日，中财招商投资集团有限公司（以下简称中财招商)与广东金润投资有限公司(以下简称金润投资)签订借款合同约定金润投资向中财招商借
款14900万元。天润数娱出具《连带保证承诺函》约定天润数娱为金润投资的上述债务提供担保。
2018年4月28日，陈定一与恒润华创签订了借款合同约定恒润华创向陈定一
借款10000万元。天润数娱出具《连带保证承诺函》，约定天润数娱对恒润华创的上述债务提供担保。
2018年10月29日，恒旺商业保理(深圳)有限公司(以下简称恒旺保理)与广州
南华深科信息技术有限公司(以下简称南华深科)签订了《商业保理合同》，恒旺保理致南华深科的《额度核准通知书》中核定额度5500万元。2018年11月5日恒旺保理为履行上述合同向南华深科转款5500万元。天润数娱向恒旺保理出具担保函对授信额度及相关费用提供连带责任担保。
麦少军、江峰、赖钦祥、何海颖作为公司时任董事、高级管理人员，在涉案董事会决议上签字知悉并隐瞒相关事项，并在涉案定期报告上签字。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十七条第一款、第二款第三项、第十二项规定，《上市公司信息披露管理办
法》第三十条第二款第三项、第十七项，第三十一条第一款第二项，第七十一条
第一款第二项规定，天润数娱应当在发生上述担保后及时披露，其未按规定及时披露。
依据2005年《证券法》第六十五条笫五项、第六十六条第六项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告(2016)31号、证监会公告(2017)17号)第四十条第四项、第四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告(2014)22号)第二十八条第四项、第二十九条，《公开发行证券的公
4司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告
(2016)32号、证监会公告(2017)18号)第三十八条第四项、第三十九条规定，天
润数娱应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述担保情况，而天润数娱未按规定在2016年年度报告、2017年半年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报
告中披露，同时其在2018年年度报告中仅披露涉许为杰、恒旺保理、黄少雄的担保事项，未按规定披露其他担保事项。
（二）、天润数娱未及时披露控股股东及其关联人2017年至2018年非经营
性占用上市公司资金的情况，且未按规定在2017年年度报告及2018年年度报告中披露
(1)、2017年度
2017年，天润数娱控股股东恒润兴及其关联人非经营性占用天润数娱资金共
计10000万元，占公司2017年年报经审计净资产的3.74%。天润数娱2017年发生的非经营性占用上市公司资金事项，导致控股股东恒润互兴及其关联人非经营性占用天润数娱资金余额共计10000万元，占公司2017年年度报告经审计净产的
3.74%%。
2017年12月25日，赖淦锋和天润数娱作为共同借款人，向蔡远远借款10000万元，该笔10000万元款项于当天由蔡远远账户支付至赖淦锋账户。天润数娱时任董事长麦少军和实际控制人赖淦锋在借款合同等文件上签字，借款合同加盖天润数娱公章。2021年4月16日，蔡远远以民间借贷纠纷为由，向上海市第一中级人民法院起诉天润数娱和赖淦锋。2021年6月1日，天润数娱披露上述事项。上述事项构成天润数娱控股股东及其关联人非经营性占用资金10000万元。
(2)、2018年度
2018年，天润数娱控股股东恒润互兴及其关联人非经营性占用天润数娱资金
共计40525.49万元，占公司2018年年报经审计净资产的17.66%。天润数娱2017年及2018年发生的非经营性占用上市公司资金事项，导致控股股东恒润互兴及其关联人非经营性占用天润数娱资金余额共计45525.49万元，占公司2018年年度报告经审计净资产的19.84%。
2018年2月，天润数娱与恒润互兴控股的横琴恒科战略新兴产业投资合伙企
业(有限合伙)(以下简称横琴恒科)签订《泛文娱产业基金委托管理协议》，约定
5天润数娱委托横琴恒科认购南都光原泛文娱投资基金和菁英科创(天津)创业投
资基金金额共计22800万元。天润数娱于2018年2月至7月向横琴恒科及广州博资贸易有限公司(以下简称博资贸易)累计转款22800万元，横琴恒科及博资贸易收到款项后于当天将资金转入恒润互兴及其关联人账户。2018年4月26日，天润数娱与广州市头牌商贸有限公司(以下简称头牌商贸)签订《权益转让合同》，约定头牌商贸将与恒润华创子公司广州名盛置业发展有限公司签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及义务转让给天润数娱，转让价款为23800万元。
天润数娱的受益期限为2018年11月1日至2036年7月31日，并每月向租户收取租金，头牌商贸保证对天润数娱未能按每月1368558.31元的标准足额收取租金的差额
部分由头牌商贸补足。2018年10月11日横琴恒科与天润数娱签订《终止协议书》，解除认购基金的权利和义务。2018年10月30日，天润数娱与头牌商贸、横琴恒科签订《协议书》，约定天润数娱应当向头牌商贸支付的转让标的权益款22800万元由横琴恒科代为支付不足部分由天润数娱直接支付给头牌商贸。横琴恒科向头牌商贸支付该笔款项时，视为恒琴恒科已向天润数娱退还代为认购南都光原泛文娱投资基金及箐英科创（天津）创业投资基金的出资款。自上述协议生效之日起视为天润数娱对头牌商贸22800万元权利转让款的付款义务已经完成，无论头牌商贸是否实际收到该款项均与天润数娱无关由横琴恒科和头牌商贸自行协商。
因横琴恒科为赖淦锋控制的企业，且天润数娱2018年2月至7月合计向横琴恒科支付基金认购款22800万元，天润数娱与横琴恒科于2018年10月签订终止协议。按照上述协议约定，天润数娱自2019年6月开始应收取租金但截至2019年12月，天润数娱未获取相关收益，横琴恒科未向头牌商贸支付22800万元。天润数娱2019年5月22日发布公告称，上述交易属于大股东在2018年10月前对该等基金认购款
22800万元形成资金占用。上述事项构成天润数娱控股股东及其关联人非经营性
占用资金22800万元。
2018年4月20日，天润数娱在广州银行华师大支行开立了银行账户在未告知
天润数娱的情况下，控股股东控制使用该账户，用于收取控股股东以天润数娱名义对外借入的款项。2018年4月27日、2018年4月28日、7月19日，控股股东以上市公司名义向杭州汇耀实业有限公司、杭州海川实业公司、林金凤借款，借款金额累计5000万元。2018年9月12日控股股东向章赛红借款6000万元，其中5000
6万元用于归还前述借款。上述转账均由控股股东控制天润数娱银行账户完成，但
并未归还对章赛红的借款。上述事项构成天润数娱控股股东及其关联人非经营性占用资金5000万元。
2018年4月至5月，天润数娱分别与熊昕、万东亮、赵强强签订借款合同，约
定天润数娱向上述三人分别借款3000万元、2000万元、1500万元，借款资金转入控股股东恒润互兴及其关联方。因借款期限届满，天润数娱未偿还本息熊昕、万东亮、赵强强申请司法机关强制执行天润数娱的财产司法机关划扣天润数娱
银行账户资金合计7158.55万元。上述事项构成天润数娱控股股东及其关联人非经营性占用资金7158.55万元。
2018年9月，因天润数娱对何琦与恒润华创之间的债权债务关系承担担保责
任何琦向法院申请强制执行天润数娱的财产，广州市中级人民法院强制执行天润数娱银行账户内的货币资金合计4066.94万元。上述事项构成天润数娱控股股东及其关联人非经营性占用资金4066.94万元。
2018年10月30日，天润数娱子公司上海点点乐信息科技有限公司(以下简称
上海点点乐)与上海长典资产管理有限公司(以下简称上海长典)签订基金认购合同，购买上海长典发行的长典教育私募基金，该笔基金定向用于受让恒润华创持有的广州市番禺区恒润实验学校的学费收益权。2018年10月30日，天润数娱子公司上海点点乐向长典教育私募基金账户转入1500万元，上海长典于2018年10月
31日将该款项转入恒润华创账户。天润数娱实际控制人赖淦锋指示上海点点乐总
经理、法定代表人汪世俊推动并完成上述交易。2019年2月27日天润数娱发布公告称公司已失去对上海点点乐的控制，对公司将造成重大影响。2019年8月26日，天润数娱公告2019年半年度报告，称董事汪世俊对该报告投反对票，理由包括其认为上述交易属于大股东违规资金占用，该报告应披露上述交易。2019年11月30日，天润数娱披露《对深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复公告》，补充说明了公司购买的1500万元长典私募教育基金相关情况。上述事项构成天润数娱控股股东及其关联人非经营性占用资金1500万元。
时任董事长麦少军在涉案期间任职，并在2017年年度报告上签字。
时任董事长麦少军，时任董事会秘书、董事兼总经理江峰，时任董事兼财务总监戴浪涛在涉案期间任职，并在2018年年度报告上签字。
7依据2005年《证券法》第六十七条第一款，第二款第三项、第十二项《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第二十一项、第七十一条第一款第二
项《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第10.2.4条规定，天润数娱应当及时披露上述信息，其未按规定及时披露。
依据2005年《证券法》第六十六条第六项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告
(2017)17号）第三十一条的规定，天润数娱应当充分披露控股股东及其关联方非
经营性占用资金的相关情况。天润数娱未按规定在《2017年年度报告》和《2018年年度报告》中披露上述非经营性占用资金事项。
（三）、天润数娱2018年未按规定及时披露数项重大信息
2018年6月起天润数娱上述对外担保及非经营性资金占用等事项涉及23起诉讼，涉案金额合计262530万元，天润数娱于2019年2月26日至7月2日才陆续披露上述重大诉讼信息。
2018年3月起天润数娱因控股股东恒润互兴及其关联方占用问题等原因涉
及多起诉讼，天润数娱的5个银行账户被司法冻结，具体账户包括厦门国际银行珠海凰北支行8064100000000433账户、中信银行武汉分行营业部
811150102400488143账户、建设银行岳阳太阳桥支行43001650066052500742账户、工商银行岳阳解放路支行1907060309022129693、农业银行深圳科技园支行
41003200040023841。
2018年7月至9月，熊昕、万东亮、赵强强、何琦四位自然人因担保或借款事
项向司法机关申请强制执行天润数娱的财产，天润数娱银行账户厦门国际银行珠海凤凰北支行8064100000000433账户因受到司法强制执行，被强制划转的金额合计11225.49万元。
依据2005年《证券法》第六十七条第一款，第二款第十项、第十二项《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十项、第十五项第七十一条第一
款第二项规定，天润数娱应当及时披露上述事项，天润数娱未按规定及时披露。
上述违法事实，有相关临时报告和定期报告、询问笔录、借款合同、保证合同、付款凭证、银行流水、董事会决议等证据证明。
中国证监会认为，天润数娱的上述行为涉嫌违反了2005年《证券法》第六十
8三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的违法行为。
根据2005年《证券法》第六十八条的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。麦少军作为时任董事长，其在部分涉案担保的董事会决议上签字，知悉并隐瞒相关担保事项，未督促公司及时披露担保、非经营性资金占用和重大诉讼等事项，并在2016年至2018年年度报告上签字，构成未勤勉尽责；江峰作为时任总经理、董事兼董事会秘书，其在部分涉案担保的董事会决议上签字，知悉并隐瞒相关担保事项，未督促公司及时披露担保、非经营性资金占用和重大诉讼等事项，并在2016年至2018年年度报告上签字，构成未勤勉尽责；赖钦祥、何海颖作为时任董事，知悉并隐瞒相关担保事项，并在2016年至2018年年度报告上签字，构成未勤勉尽责；戴浪涛系时任董事、财务总监，其知悉上述涉横琴恒科的非经营性资金占用事项，并在2018年年度报告上签字，构成未勤勉尽责。
对天润数娱未按规定披露担保事项的违法行为，天润数娱时任董事长麦少军，时任总经理、董事兼董事会秘书江峰是直接负责的主管人员，时任董事赖钦祥、何海颖是其他直接责任人员。
对天润数娱2017年未按规定披露非经营性资金占用事项的违法行为，天润数娱时任董事长麦少军为直接负责的主管人员。
对天润数娱2018年未按规定披露非经营性资金占用事项的违法行为，天润数娱时任董事长麦少军，时任总经理、董事兼董事会秘书江峰，时任董事兼财务总监戴浪涛为直接负责的主管人员。
对天润数娱未按规定披露重大诉讼、银行账户冻结、资金划转信息等重大信
息的违法行为，天润数娱时任董事长麦少军，时任总经理、董事兼董事会秘书江峰是直接负责的主管人员。
天润数娱时任董事长麦少军，时任总经理、董事兼董事会秘书江峰，时任董事赖钦祥、何海颖，时任董事兼财务总监戴浪涛涉嫌违反了2005年《证券法》第六十八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违行为。
天润数娱实际控制人赖淦锋收取涉案担保事项的相关款项，在部分非经营性资金占用事项中作为保证人并接收涉案资金，知悉并隐瞒担保事项和非经营性资9金占用事项，隐瞒、不告知应当披露的信息，未配合上市公司履行信息披露义务，
杨成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使上市公司从事信息披露违法行为的情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，中国证监会拟决定：
一、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；
二、对赖淦锋给予警告，并处以60万元的罚款；
三、对麦少军、江峰给予警告，并分别处以30万元罚款；
四、对戴浪涛给予警告，并处以10万元罚款；
五、对赖钦祥、何海颖给予警告，并分别处以5万元罚款。
赖淦锋指使上市公司从事信息披露违法行为，情节特别严重，根据2005年《证券法》第二百三十三条，《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第二
项、第四条、第五条第七项规定，中国证监会拟决定：对赖淦锋采取终身市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司
董事、监事、高级管理人员职务。
麦少军作为时任董事长，江峰作为时任总经理、董事兼董事会秘书，知悉并隐瞒相关担保事项，未督促公司按规定披露担保、非经营性资金占用和重大诉讼等事项，构成未勤勉尽责，情节严重，根据2005年《证券法》第二百三十三条，《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第四条、第五条规定，中国证监会拟决定：对麦少军、江峰分别采取5年市场禁入措施。自宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就中国证监会拟对
10你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩及听证的权利。你们提出
的事实、理由和证据，经中国证监会复核成立的，将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，中国证监会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》传真
给定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。
二、对公司的影响及风险提示
根据《事先告知书》中认定的情况，公司初步判断所涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.5.1条、14.5.2条、14.5.3及《关于发布的通知》中规定的重大违法强制退市情形，最终结论以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。
目前公司经营情况正常，公司将持续关注上述事项的进展情况，后续公司将将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等的相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司发布的信息均以上述媒体及网站刊登或发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二○二一年十二月七日
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