振华重工:振华重工关于中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易的公告

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B股 编号：临 2021-045
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于中交租赁未分配利润转增注册资本
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“振华重工”）
参股公司中交融资租赁有限公司（以下简称“中交租赁”）拟以未分配利润人
民币7亿元（基准日2021年6月30日）转增注册资本金，转增完成后，中交租赁注册资本由人民币50亿元增加至人民币57亿元，各股东持股比例维持不变，振华重工持有中交租赁30%的股权，对应出资额由原人民币15亿元增加至人民币17.1亿元。
·中交租赁的其他股东均为中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）通过中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，中交租赁的其他股东为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
·截至本公告披露前12个月内，公司与同一关联人的关联交易（已经2019
年第一次临时股东大会审议通过的日常关联交易除外）未达到公司最近一期经
审计净资产绝对值的5%。
·公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易的的议案》，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。
本次中交租赁转增注册资本事项尚需经过上海市地方金融监督管理局审批同意后方可实施。一、关联交易概述振华重工参股公司中交租赁拟以未分配利润人民币7亿元（基准日2021年6月30日）转增注册资本，中交租赁各股东方中交资本控股有限公司（以下简称“中交资本”）、振华重工、中和物产株式会社（以下简称“中和物产”）、
中交国际（香港）控股有限公司（以下简称“中交国际”）按原持股比例转增，转增完成后，中交租赁注册资本由人民币50亿元增加至57亿元，各股东持股比例维持不变，振华重工持有中交租赁30%的股权，对应出资额由原人民币15亿元增加至人民币17.1亿元。
中交租赁的其他股东均为中交集团通过中国交建间接控制的企业，中交集团为振华重工的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，中交租赁的其他股东为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露前12个月内，公司与同一关联人的关联交易（已经2019
年第一次临时股东大会审议通过的日常关联交易除外）未达到公司最近一期经审
计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
(一)中交资本
公司名称：中交资本控股有限公司
法定代表人：周长江
注册地址：北京市石景山区金府路32号院3号楼9层936室
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币100亿元
成立时间：2021年8月18日
营业范围：企业总部管理；投资管理；投资与资产管理；投资咨询；咨询策划服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务数据（合并报表）：截至2021年10月31日，中交资本资产总额142，136.39万元，所有者权益129140.76万元，2021年1-10月营业收入9287.83万元，净利润3364.78万元（以上数据未经审计）。
股权结构：中国交建下属全资企业。中国交建为中交集团控制的企业。
中国交建财务数据：截至2020年12月31日，中国交建资产总额13041.69亿元，归母净资产2450.71亿元，2020年年度营业收入6275.86亿元，归母净利润162.06亿元（以上数据经审计）。
（二）中和物产
公司名称：中和物产株式会社
法定代表人：陈刚
注册地址：日本东京都千代田区东神田2-8-14
公司性质：（股份有限公司）外国法人
注册资本：1亿日元
成立时间：1986年5月8日
营业范围：国际贸易，技术进出口，投资等。
财务数据：截至2020年12月31日，中和物产资产总额408096.85万元，所有者权益62298.86万元，2020年年度营业收入23582.50万元，净利润
1074.64万元（以上数据经审计）。
股权结构：中和物产为中国交建下属控股企业。中国交建为中交集团控制的企业。
（三）中交国际
公司名称：中交国际（香港）控股有限公司
法定代表人：李强
注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼28楼
公司性质：有限责任公司
注册资本：5亿美元
成立时间：2012年6月8日
营业范围：跨国并购、并购后管理、海外基础设施投资、房地产开发、海外融资，以及其他形式可产生优质回报的投资。
财务数据：截至2020年12月31日，中交国际资产总额2568952万元，所有者权益1216585万元，2020年年度营业收入2358419万元，净亏损
84386万元（以上数据经审计）。
股权结构：中交国际为中国交建下属控股企业。中国交建为中交集团控制的企业。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：中交融资租赁有限公司
法定代表人：张剑兴
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层318室
公司性质：有限责任公司(中外合资)
注册资本：人民币50亿元
成立时间：2014年5月8日
营业范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】财务数据（合并报表）：
截至2020年12月31日，中交租赁资产总额473.06亿元，归属于母公司所有者权益72.38亿元，2020年年度营业收入27.40亿元，归属于母公司所有者的净利润3.95亿元（以上数据经审计）。
截至2021年6月30日，中交租赁资产总额577.47亿元，归属于母公司所有者权益75.09亿元，2021年1-6月营业收入15.39亿元，归属于母公司所有者的净利润2.71亿元（以上数据经审计）。
四、本次转增注册资本的内容
本次中交租赁未分配利润转增注册资本后，中交租赁注册资金将由人民币
50亿元增至人民币57亿元，各股东持股比例维持不变，其中：中交资本持股比
例45%；振华重工持股比例30%；中和物产持股比例15%；中交国际持股比例10%。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次增资有利于提高中交租赁核心竞争力，有效支持其拓展新业务，实现良性持续增长。本次增资不涉及货币出资，不会对公司长期股权投资、现金流和经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、本次交易的风险本次中交租赁未分配利润转增注册资本事项尚需经过上海市地方金融监督管理局审批同意后方可实施。
七、审议程序
（一）董事会审议情况公司于2021年12月6日召开了第八届董事会第七次会议审议通过了《关于中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易的的议案》。
董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜。
（二）独立董事意见
独立董事对该事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。
独立董事独立意见：
经审阅本次中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易议案的相关材料，本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，因此同意本项关联交易。
（三）监事会意见公司于2021年12月6日召开了第八届监事会第五次会议审议通过了《关于中交租赁未分配利润转增注册资本暨关联交易的的议案》，监事会认为该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2021年12月7日