安必平:广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划的法律意见书

法律意见书
关于广州安必平医药科技股份有限公司
终止实施2021年限制性股票激励计划的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮箱（E－mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn法律意见书广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划的法律意见书
信达励字(2021)第105号
致：广州安必平医药科技股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“本所”)接受广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“安必平”或“公司”）的委托，为公司终止实施2021年限制性股票激励计划的出具法律意见书（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及现行《广州安必平医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为安必平终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）出具本法律意见书。
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第一部分声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下承诺：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次终止的必备法律文件之一，随其他
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材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅供公司本次终止之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下：
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第二部分正文
一、本次股票激励计划的批准与授权（一）2021年1月17日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，并提交公司董事会审议。
（二）2021年1月20日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决。同日，公司独立董事就2021年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。2021年1月21日，独立董事宋小宁受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2021年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）2021年1月20日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（四）2021年1月21日至2021年1月30日，公司在公司内部对激励对象的姓名
及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议。2021年2月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-
009）。
（五）2021年2月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权
5法律意见书董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已根据有关规定回避表决。2021年2月6日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2021年2月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年2月8日为首次授予日，以31.00元/股的授予价格向符合授予条件的129名激励对象授予170.30万股限制性股票，关联董事已根据有关规定回避表决。同日，公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2021年2月8日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2021年2月8日。同日，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
二、终止本次股票激励计划的批准与授权
（一）2021年12月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于公司终止及相关议案的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决。同日，公司独立董事就终止实施2021年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2021年12月6日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司终止及相关议案的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次终止尚需提交公司股东大会审议。
三、本次终止的主要内容
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根据公司的说明，鉴于目前国内外宏观经济和市场环境由于新冠疫情的发生和持续出现了重大变化，继续实施限制性股票激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，充分落实员工激励，经公司董事会审慎考虑后，决定终止实施2021年限制性股票激励计划，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
根据公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议、公司出具
的说明并经本所律师核查，公司本次终止符合《管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，安必平就本次终止的相关事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；本次终止的原因符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次终止尚需提交公司股东大会审议。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
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