中成股份:中国银河证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中成进出口股份有限公司的重组问询函》相关问题的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于中成进出口股份有限公司的重组问询函》
相关问题的核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月深圳证券交易所：
根据贵所于2021年11月30日下发的《关于对中成进出口股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第22号）（以下简称“《问询函》”），中国银河证券股份有限公司作为中成进出口股份有限公司本次交易的独立财务
顾问对《问询函》中的问题进行了认真讨论研究，对《问询函》述及的所有问题进行了逐项核查落实，现就核查情况回复如下：
如无特殊说明，本回复中简称与《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2问题一：报告书显示，本次交易的业绩承诺方中成香港承诺，交易标的在
2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润分别不低于6221.30万元、8195.94万元及9215.34万元，如本次股份转让未能如期在2021年度实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、2024年度。2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数为10279.18万元。
报告书显示，交易标的2019年归属于母公司股东的净利润9575.69万元，
2020年归属于母公司股东的净利润8941.97万元，2021年1-7月归属于母公司
股东的净利润2974.05万元；2019年、2020年和2021年1-7月，交易标的非经常性损益分别为263.29万元、535.57万元和289.09万元。根据收益法评估下的营业收入预测，交易标的2022年营业收入同比增长近一倍，2022年承诺净利润较2021年承诺净利润增长31.74%。请你公司：
（1）结合营业收入预测和净利润预测情况，说明交易标的营业收入预测情况与净利润预测情况不匹配的原因及合理性。
（2）结合交易标的2019、2020年实际盈利情况、2021年至2023年承诺实
现业绩、相关评估参数选取等，分析并说明交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性，是否出现业绩下滑。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合营业收入预测和净利润预测情况，说明交易标的营业收入预测情况与净利润预测情况不匹配的原因及合理性。
1、标的公司营业收入及净利润预测情况
标的公司预测期营业收入及净利润预测情况如下：
单位：万元
2021年
项目/年度2021全年2022年2023年2024年2025年2026年2026年以后
8-12月
收入51965.85113940.09219617.72132303.24141653.44148340.66155362.25155362.25
成本42206.4792913.80194725.22106806.92114145.46119558.93125243.08125243.08
毛利9759.3821026.2924892.5125496.3227507.9828781.7330119.1730119.17
3期间费用5747.2013100.2914956.6514249.3614965.8615674.5616384.3116384.31
净利润3247.256221.308195.949215.3410279.1810737.0211246.4511246.45
2、说明交易标的营业收入预测情况与净利润预测情况不匹配的原因及合理
性
由以上标的公司预测期营业收入及净利润预测情况可知，2022年收入较2021年收入增长105677.63万元，增长率为92.75%，净利润增长1974.63万元，
增长率为31.74%，毛利增长3866.21万元，增长率为18.39%。收入增长较为显著的原因是由于标的公司于 2021 年承接的 Micron、Sustio 以及 Aspen 三个体量
较大的工程承包（GC）类业务跨期导致，标的公司管理层根据三个跨期项目的合同以及2021年预计完工情况，预计该等项目于2022年应确认收入分别为10.64亿元、3.53亿元以及1.17亿元，共计15.33亿元。因此导致2022年较2021年收入增长率较高。
上述三个项目由于项目特性的原因，该等三个跨期项目标的公司管理层根据合同以及概算预计毛利率较低，预计2022年对毛利贡献为0.95亿元。
由上述可知，由于标的公司所承接的跨期大项目毛利率影响，标的公司2022年收入与净利润的增长存在一定差异，但标的公司2022年总体毛利较2021年增长3866.21万元，期间费用较2021年增长1856.35万元，与净利润增长1974.63万元相匹配。因此结合历史情况，2022年收入预测与净利润预测具有一定合理性。
（二）结合交易标的2019、2020年实际盈利情况、2021年至2023年承诺实现
业绩、相关评估参数选取等，分析并说明交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性，是否出现业绩下滑。
1、交易标的2019、2020年实际盈利情况、2021年至2023年承诺实现业绩、相关评估参数选取
标的公司2019年、2020年的实际业绩，以及2021年至2023年的承诺业绩情况如下：
单位：万元
项目/年度2019年2020年2021年2022年2023年净利润9575.698941.976221.308195.949215.34
4相关评估参数情况如下：
参数选取逻辑工程承包
管理层根据在执行项目预计2021年下半年数据，2023年-2026年按照每年5%（GC）类业
的水平递增，2022年根据当前在手大项目合同周期预计当年完成进度。
务增长率
环境科技管理层根据在执行项目预计2021年下半年数据，2022年收入根据2019-2020
（ET）类业 年平均水平增长 10%预测，2022 年-2024 年根据企业自身发展规划按照每年
务增长率10%的水平递增，2025年后逐步放缓至5%。
管理层根据在执行项目预计2021年下半年数据，2022年收入根据2019-2020复合材料类
年平均水平增长10%预测，2022年-2024年根据企业自身发展规划按照每年业务增长率
10%的递增至满产水平进入稳定期。
工程承包 2021 年成本均根据项目概算确定，2022 年工程承包（GC）类业务 3 个跨期大（GC）类业 项目根据概算确认预计总成本，2023 年以后以 2019，2020 年平均毛利率水平务毛利率预计。
环境科技
2021年成本均根据项目概算确定，2022年以后以2019，2020年平均毛利率
（ET）类业水平预计。
务毛利率
复合材料类2021年成本均根据项目概算确定，2022年以后以2019，2020年平均毛利率业务毛利率水平预计。
2、交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性，是否出现业
绩下滑
标的公司承诺期业绩低于报告期2019年业绩，主要原因系疫情影响导致部分工程业务受到影响，2020年较2019年业绩小幅减少也可以说明疫情对于业绩的影响。
2020年受疫情因素的影响，标的公司部分工程承包业务延期，导致标的公
司2020年净利润存在波动；2021年，受疫情因素的影响，马来西亚颁布了出行禁令，导致标的公司在马来西亚地区部分工程承包项目暂停施工，同时，也在一定程度上影响了标的公司包括马来西亚在内的东南亚地区工程承包业务的下游需求。
根据目前马来西亚地区工程承包项目的开展情况，标的公司预计2021年净利润将有所波动。但伴随着疫情逐步常态化，疫情对标的公司经营业绩的影响将逐步减小，下游终端需求逐步恢复，标的公司的经营业绩亦将恢复。管理层考虑疫情等因素的影响后，谨慎估计的承诺期业绩具有一定合理性。
标的公司承诺期业绩分别为6221.30万元、8195.94万元、9215.34万元，三年复合增长率22%，与报告期不受疫情影响的2019年以及受疫情影响的2020年平均业绩水平9258.83万元相差0.47%，管理层认为标的公司可以以较高的业
5绩增速恢复至疫情常态化水平下业绩情况。
综上，受疫情等因素的影响，虽然标的公司短期内的经营业绩存在一定的波动，但随着疫情逐步常态化，经营业绩将有所回升。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
上市公司结合营业收入预测和净利润预测情况，说明了交易标的营业收入预测情况与净利润预测情况不匹配的原因及合理性以及交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性。相关披露具备合理性。
问题四：报告书显示，报告期内，交易标的对前五大客户（按合并口径计算）的营业收入分别为86938.41万元、59663.54万元和40590.50万元，占当期营业收入的比重分别为63.44%、59.69%和65.50%。请补充说明：
（1）交易标的报告期内前五大客户集中度较高的原因及合理性，是否与行业可比公司相一致。
（2）交易标的与相关客户的合作方式、合作期限，相关交易是否具有可持续性。
（3）交易标的前次股权转让完成后，交易标的客户增减变化情况，说明是
否存在客户流失现象，如是，请予以披露并说明原因及对交易标的的影响。
（4）本次交易是否影响交易标的合作关系，合作协议到期后能否续期，如不能续期对公司经营情况的影响。
（5）交易标的是否具有开发新客户的能力，对主要客户依赖的应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
6（一）交易标的报告期内前五大客户集中度较高的原因及合理性，是否与行业可比公司相一致。
1、交易标的报告期内前五大客户集中度较高的原因及合理性分析
（1）报告期内，标的公司客户集中度较高，具有商业合理性。
报告期内，标的公司的客户集中度较高，主要原因是标的公司的业务模式。
标的公司主要开展工程承包、环境科技和复合材料业务，上述业务均具有定制化和非标性的特点。标的公司的经营活动围绕客户订单展开，在签订合同后，标的公司根据合同安排采购与生产服务，完成合同后进行维护和售后服务。
其中：1）工程承包和环境科技业务主要为 EPC 业务，主要客户均为长期合作客户。标的公司通过招投标等方式取得业务，经过初步研究可行性、资格预审后，判断风险和潜在问题、项目周期和盈利能力等，标的公司从项目业主方承接业务，从建造、供应到交付验收；2）复合材料制造业务中，标的公司主要通过与长期服务的集团客户签订框架协议、投标、竞争性谈判等方式获取销售订单，采取以销定产的定制生产模式，针对客户的需求，制定产品、服务等应对策略。
在多次承接客户的项目后，标的公司凭借良好的项目管理经验、成本管控能力、团队工程师的专业度以及对客户的及时响应，和客户建立了长期合作关系。
（2）标的公司以服务大客户建立竞争优势
标的公司主营业务收入主要来源于工程承包和环境科技业务，主要系承接国际知名公司和当地企业的厂房新建或升级项目、提供工厂“三废”处理系统解决方案。从成立至今，标的公司拓展业务的主要策略之一是大客户服务模式，即优先争取并服务于大客户，例如通过小型工程承包项目承接大客户业务以建立联系。
标的公司一方面通过服务大客户，持续提升标的公司在当地的品牌效应，不断强化竞争优势，获得更佳的市场地位；另一方面深挖客户所在行业，长期积累优质蓝筹客户资源。
综上，报告期内，标的公司的客户集中度较高具有商业合理性；报告期各期，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过销售总额50%的情形，没有对客户产生重大依赖。关于客户集中度较高的风险，公司已在重组报告书之“重大风险
7提示”之“二、标的公司的经营与财务风险”之“（二）客户集中度较高的风险”作了披露。
2、交易标的前五大客户集中度与同行业公司对比情况
由于标的公司的工程承包业务均在境外，环境科技及复合材料制造业务主要在境内，故重组报告书中披露的境外可比公司为工程承包类公司、境内可比公司为4家环境工程行业上市公司。由于境外可比公司披露前五大客户信息有限，因此补充选取4家主营业务收入与标的公司相近的工程承包行业境内上市公司进行对比。所选取的境内8个同行业公司，前五大客户集中度的情况如下：
（1）2020年度同行业公司前五大客户集中度情况
2020年度前五大客户占年度营业收入比
序号公司简称股票代码
营业收入总额（万元）例
1 南大环境 300864.SZ 48350.87 7.62%
2 鹏鹞环保 300664.SZ 212492.33 36.70%
3 中环环保 300692.SZ 95015.68 50.09%
4 中电环保 300172.SZ 91983.31 25.50%
5 万邦达 300055.SZ 63101.63 75.99%
6 永福股份 300712.SZ 98043.91 50.94%
7 镇海股份 603637.SH 109620.79 90.59%
8 百利科技 603959.SH 140420.14 88.85%
中位数50.52%
平均数53.29%
标的公司40590.5059.69%
（2）2019年度同行业公司前五大客户集中度情况
2019年度前五大客户
序号公司简称股票代码占年度营业收入比例
营业收入总额（万元）
1 南大环境 300864.SZ 42345.49 13.45%
2 鹏鹞环保 300664.SZ 193334.38 34.70%
3 中环环保 300692.SZ 65382.99 65.24%
4 中电环保 300172.SZ 90688.10 24.50%
5 万邦达 300055.SZ 84012.58 53.44%
6 永福股份 300712.SZ 144037.53 67.39%
7 镇海股份 603637.SH 103301.38 93.76%
8 百利科技 603959.SH 139643.78 59.22%
中位数56.33%
平均数51.46%
标的公司86938.4163.44%
8注：1、以上两个表格中同行业公司的1-4为境内环境工程行业上市公司，5-8为境外工程承包类上市公司。
2、数据来源：公开数据。
报告期内，尽管标的公司客户集中度略高于同行业8家公司的平均数、中位数，差异不大。标的公司前五大客户营业收入占当期营业收入的比例在50%-70%之间，上述同行业8家公司中有4家公司的相应比例也在此范围内。另外，报告期每期标的公司工程承包业务收入占营业收入的比例均超过60%，而标的公司的上述比例与上述工程承包行业公司相近。
综上所述，标的公司客户集中度与同行业公司比较，具有合理性。
（二）交易标的与相关客户的合作方式、合作期限，相关交易是否具有可持续性。
1、标的公司与报告期各期前五大客户的合作情况
标的公司与报告期内各期前五大客户的合作方式、合作期限如下：
开展业务国家或合作开始协议期限/项客户名称业务类型合作背景地区年份目完工期限
ASPEN
GLOVE SDN 马来西亚 工程承包 2020 通过商业谈判取得项目 2021 年 12 月
BHD
INTEL 在马来西亚及越南启动项
INTEL 马来西亚、越南 工程承包 2005 目工程供应商竞标，竞标成功后 2022 年 6 月陆续签署3年、5年框架协议
环境科技板块，通过技术和商务巴斯夫及其关环境科技/综合评标方式，成为其供应商；
中国、新加坡20082022年5月联公司复合材料在复合材料业务板块长期为其提供各类复合材料管道及设备
万华化学集团基于长期共同发展，已签订采框中国复合材料2013每年续期股份有限公司架协议
EXYTE
SINGAPORE 新加坡 环境科技 2016 投标取得项目 2022 年 5 月
PTE LTD
JABIL
通过设计机构介绍参与投标，竞CIRCUIT SDN 马来西亚 工程承包 2019 2020 年 12 月标成功取得项目
BHD
通过技术和商务综合评标方式，注
公司 A 中国 环境科技 2013 2022 年 4 月成为其供应商
AKZO NOBEL 马来西亚、越南 工程承包 2020 投标取得项目 2022 年 3 月
浙江新和成股通过技术和商务综合评标方式，中国环境科技20162022年8月份有限公司成为其供应商
9开展业务国家或合作开始协议期限/项
客户名称业务类型合作背景地区年份目完工期限
HANWHA Q
大型项目启动承包商竞标，投标CELL
马来西亚工程承包2014成功，陆续为其开展大型及小型2021年12月MALAYSIA工程承包业务
SDN BHD
注：根据 Tialoc 与公司 A 签订的保密协议，不公开披露公司 A 相关信息。
2、标的公司与主要客户的交易具有一定可持续性
报告期内，标的公司的主要客户多来源于投标取得、设计机构推介、长期合作及客户推介。报告期各期，标的公司的主要客户存在重合，同时标的公司不断开拓新客户。
标的公司与主要客户的业务合作较为稳定，具有一定可持续性，主要原因包括：
（1）标的公司拥有多元化蓝筹客户资源
Tialoc 成立于 2001 年，经过约 20 年经营发展，Tialoc 的业务从地域到行业都在不断扩张发展中。Tialoc 拥有多元化蓝筹客户资源，客户群体覆盖化工、制药/卫生保健、半导体/电子、能源、食品等行业的跨国企业或本地客户。Tialoc 凭借其良好的项目管理经验、成本管控能力、团队工程师的专业度以及对客户的及时响应，与客户建立了长期、稳定的合作关系。
（2）标的公司与主要客户具有长期合作历史
在工程承包及环境科技业务，Tialoc 凭借其良好的项目管理经验、成本管控能力、团队工程师的专业度以及对客户的及时响应，与客户建立了长期合作关系。
在复合材料制造业务中，Tialoc 凭借其非标产品的高质量以及对客户需求的深刻理解，与主要客户签署采购框架协议，形成持久稳定的合作关系，并与部分客户建立了跨业务板块的合作。其中，Tialoc 与 INTEL 的合作期限超过 15 年，与巴斯夫及其关联公司的合作期限超过10年，与多个报告期前五大客户合作期限超过5年，在主要客户群体中获得了高度认可。
因此，标的公司与报告期内主要客户的交易具有一定可持续性。
10（三）交易标的前次股权转让完成后，交易标的客户增减变化情况，说明是否存
在客户流失现象，如是，请予以披露并说明原因及对交易标的的影响。
交易标的前次股权转让完成前以及完成后各年度的主要客户明细如下：
单位：万元
交易标的前次股权转让完成后，各年度主要客户情况
2021年
2021年2018年2019年2020年
客户名称1-7月状态
1-7月销售收入销售收入销售收入
销售收入
2020年
ASPEN GLOVE SDN BHD 2253.96 19891.31新增
INTEL 26659.29 37527.49 36801.65 10100.72 存续
巴斯夫及其关联公司1774.136182.674230.485407.72存续万华化学集团股份有限公
1797.522588.553470.752837.86存续
司
EXYTE SINGAPORE PTE
5479.782516.442822.062352.90存续
LTD
合计35710.7348815.1549578.9040590.51
2020年
INTEL 26659.29 37527.49 36801.65 10100.72 存续
2019年
JABIL CIRCUIT SDN BHD 15702.26 9537.45 197.86新增注
公司 A 4135.08 13725.50 4693.34 301.94 存续
2020年
AKZO NOBEL 4400.62 2095.26新增
巴斯夫及其关联公司1774.136182.674230.485407.72存续
合计32568.5173137.9259663.5418103.50
2019年
INTEL 26659.29 37527.49 36801.65 10100.72 存续
JABIL CIRCUIT SDN BHD 15702.26 9537.45 197.86 新增注
公司 A 4135.08 13725.50 4693.34 301.94 存续
浙江新和成股份有限公司7090.3810489.311027.18337.17存续
HANWHA Q CELL
7896.619493.85709.131020.67存续
MALAYSIA SDN BHD
合计45781.3786938.4152768.7511958.36交易标的前次股权转让完成前一年度主要客户情况
2021年
2018年2019年2020年
2018年客户名称1-7月状态
销售收入销售收入销售收入销售收入
INTEL 26659.29 37527.49 36801.65 10100.72 存续
HANWHA Q CELL
7896.619493.85709.131020.67存续
MALAYSIA SDN BHD
OSRAM OPTO
SEMICONDUCTORS (M) 7531.32 815.81 442.51 40.11 存续
S/B
浙江新和成股份有限公司7090.3810489.311027.18337.17存续
EXYTE SINGAPORE PTE
5479.782516.442822.062352.90存续
LTD
合计54657.3960842.9041802.5313851.57
注：根据 Tialoc 与公司 A 签订的保密协议，不公开披露公司 A 相关信息。
报告期各期前五大客户与标的公司和上市公司均不存在关联关系。
11如上表所示，在交易标的前次股权转让完成后，新增3家客户，其中2019年新增客户为 JABIL CIRCUIT SDN BHD，2020 年新增客户为 ASPEN GLOVESDN BHD 和 AKZO NOBEL。
标的公司2018-2021年7月的前五大客户共有11家公司，其中3家为前次交易完成后新增客户、8家为历史期存续客户，这11家客户占各期营业收入比例分别为56.94%、72.27%、70.42%和71.91%，客户相对较集中、稳定。其中2019年客户集中度较 2018 年增长，系存续客户 INTEL 和公司 A 的订单量增长以及新增客户 JABIL CIRCUIT SDN BHD 工厂项目所致。
由于工程项目具有周期性以及工程施工进度年度不均衡的特点，导致单个客户在各年度期间收入确认出现不稳定的情况。如 JABIL CIRCUIT SDN BHD，标的公司在2019年、2020年分别确认收入15702.26万元、9537.45万元，而2021年 1-7 月仅确认收入 197.86 万元，主要原因是合作的主要订单 M40.1039 的建设进度集中在2019年和2020年，2021年处于尾工和竣工决算阶段，标的公司同时执行该客户其他订单。
综上所述，标的公司不存在主要客户流失的情况。
（四）本次交易是否影响交易标的合作关系，合作协议到期后能否续期，如不能续期对公司经营情况的影响。
1、本次交易后，标的公司控股股东变更不会影响标的公司与主要客户的合
作关系
标的公司管理层确认，对于目前尚在履行的境内外主要客户的销售合同，不存在与标的公司控制权变更有关的条款。根据本题中“（二）交易标的与相关客户的合作方式、合作期限，相关交易是否具有可持续性”的回复，预计2021年-
2022年存在部分客户协议到期的情况，主要系项目竣工验收的因素；同时，2021年度 Tialoc 持续与报告期内主要客户发生新项目的投标、承接及合作。
因此，本次交易后，标的公司控股股东变更不会影响标的公司与主要客户的合作关系。
122、部分合作协议到期后不续期，对标的公司经营情况没有重大不利影响
由于 Tialoc 开展的业务涉及客户的新项目建设需求、老项目升级改造等，因此客户在特定地点的项目完成后，短期内不会再投产新项目。Tialoc 与主要客户的合作跨越地域、年度，且标的公司取得项目主要通过商业谈判、投标等，因此，部分客户协议到期后不续期，符合工程承包及环境科技类业务的商业逻辑。
此外，Tialoc 拥有多元化蓝筹客户资源，报告期内不断拓展相关领域新客户。
2021年，标的公司新签的工程承包类业务金额较大的合同情况如下：
单位：万元截至2021年7月31客户名称合同金额日开工进度
MICRON MEMORY MALAYSIA SDN
120436.95尚未开工
BHD
SUSTIO SDN BHD 48227.38 5%
ASPEN GLOVE SDN BHD 14917.71 3%
合计183582.04-
本次交易不影响标的公司与主要客户的合作关系，标的公司与客户的部分合作协议到期后不续期，对标的公司经营情况没有重大不利影响。
（五）交易标的是否具有开发新客户的能力，对主要客户依赖的应对措施。
1、交易标的具备开发新客户的能力
从成立至今，标的公司的经营业绩持续发展，客户覆盖行业范围广，拥有广泛的蓝筹客户资源，始终保持良好的新客户开发能力。
标的公司一方面持续深入服务原有细分领域的客户，除建造工作外还跟进后续的维护、升级工作；另一方面持续拓展相关领域的新客户，如食品类项目、LED项目、玻璃项目、卫生保健等无污染、无尘的项目，以及其他对环境要求比较高的细分领域。2021 年，标的公司取得的新客户包括 ASPEN GLOVE SDN BHD、AKZO NOBEL N.V、JABIL CIRCUIT SDN BHD、四川中喻环境治理有限公司、
上海华谊工程有限公司等。标的公司与新客户的业务合作，成为标的公司近年业务利润的重要增长点。
2、为了避免对主要客户产生重大依赖，标的公司采取的应对措施
尽管标的公司客户集中度较高，但报告期内不存在向单个客户的销售金额超
13过销售总额50%的情形，不存在对客户重大依赖的风险。为了避免对主要客户产
生重大依赖，标的公司采取以下应对措施：
（1）开发优势领域新客户
标的公司的工程承包业务聚焦电子及半导体洁净厂房细分领域，客户粘性较高，如长期合作的行业龙头客户 INTEL、HANWHA 等。标的公司具有良好的项目管理经验、成本管控能力、团队工程师的专业度以及对客户的及时响应度。未来，标的公司的工程承包业务将以现有优质客户为基础，大力拓展境外优质客户。
在环境科技及复合材料业务中，标的公司长期服务巴斯夫、万华化学、新和成等知名公司，与客户的商业合作关系紧密。近几年，国家强化环保行业相关政策，为标的公司大力拓展客户提供良好政策基础，未来标的公司将以环保业务作为重点发展方向。
（2）深度开发现有客户的其他需求
标的公司的主要客户多是所处行业的龙头企业，其工程项目在品类和规模等方面不断提升要求。标的公司与现有客户的合作除了开展老项目升级改造之外，还开发其他新项目的建设需求。在维持稳定的合作关系基础上，标的公司将深挖多维度合作的可能性，为客户提供跨业务板块的多种服务等，提高客户黏性，扩大业务规模和标的公司影响力。
（六）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的客户集中度较高具有一定合理性，且与同行业可比公司情况
基本一致；
2、通过了解标的公司与报告期内前五大客户的合作方式、合作期限，标的
公司与报告期内主要客户的相关交易具有一定可持续性；
3、标的公司前次股权转让完成后，客户结构未发生明显变化，不存在主要
客户流失现象；
4、本次交易不影响标的公司与主要客户的合作关系，虽有部分合作协议到
期后不续期的情况，但没有对标的公司经营情况产生重大不利影响；
145、标的公司具有良好的开发新客户能力，为了避免对主要客户产生重大依赖，标的公司已采取应对措施。
问题六：报告书显示，市场法评估下，交易标的估值由境内估值和境外估值两部分组成，请你公司补充披露交易标的报告期境内、外收入及利润情况，以及预测期境内、外收入及利润预测情况，同时，请你公司说明净利润预测是否考虑汇率变动的影响，并就可能存在的汇率风险进行充分风险提示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充披露交易标的报告期境内、外收入及利润情况。
公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产近三年的财务状况和盈利能力”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”
之“（3）营业收入区域构成分析”中补充披露了交易标的营业收入区域构成。
具体如下：“单位：万元境内境外期间收入利润总额收入利润总额
2021年1-7月12024.781662.3349949.471794.30
2020年度28871.286512.3571090.764262.45
2019年度39596.984933.0897439.816469.96
”
（二）预测期境内、外收入及利润预测情况，同时，请你公司说明净利润预测是否考虑汇率变动的影响。
市场法评估时，以历史期三年境内公司、境外公司净利润占比乘以2019年、
2020 年、2021 年 7 月 TTM 口径平均净利润划分境内、境外口径，并不涉及预测
期境内外收入利润情况。
收益法下标的公司使用合并口径盈利预测，由于各类业务模式周期较短，故管理层依靠行业情况以及历史各类业务数据确定以后年度各类业务收入，并未以各地区口径预计业务收入，利润情况。因此，并未有准确的预测期境内、外收入及利润情况，仅能参照上一小问报告期收入及利润境内外占比初步划分预测期收
15入及利润情况，划分结果如下：
单位：万元
科目区域2021年8-12月2022年2023年2024年2025年2026年2026年以后
境内13990.8659128.0635620.2338137.6039938.0141828.4541828.45收入
境外37974.99160489.6696683.01103515.84108402.65113533.80113533.80
利润境内2043.105020.065644.456296.066576.496888.526888.52
总额境外1952.534797.535394.246016.966284.966583.166583.16
关于汇率，由于汇率变动性无法合理估计，在评估假设中假设基准日后汇率不变，若评估假设出现大幅变动，评估结论失效，已在评估报告中披露。
公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（四）标的资产估值风险”对汇率风险作了补充披露，具体如下：
“标的公司在新加坡、马来西亚、越南等境外国家主要开展工程承包、环境科技业务，在经营过程中与客户、供应商的业务往来主要采用当地货币如新加坡元、林吉特、越南盾，以及美元、欧元等进行结算，因此若未来上述货币兑人民币汇率出现大幅波动，则可能对标的公司的经营业绩、标的资产估值产生较大影响。”本次交易实施完成后，上市公司将控制 Tialoc 51%股份的表决权，实现对Tialoc 的控制，Tialoc 将纳入上市公司的合并范围，上述企业合并属于同一控制下企业合并。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号—营业收入扣除相关事项》的
相关规定，Tialoc 2021 年初至合并日产生的净损益属于上市公司 2021 年的非经常性损益，Tialoc 2021 年初至合并日产生的营业收入属于营业收入扣除项。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已补充标的公司报告期内境内、外收入及利润情况，上市公司已补充说明了标的公司预测期境内、外收入及利润预测情况，以及净利润预测未考虑汇率变动的情况，并就可能存在的汇率风险进行充分风险提示，相关披露具有合
16理性。
问题七：报告期各期末，交易标的应收账款的账面价值分别为40007.28万元、21232.55万元和29695.84万元，占总资产的比例分别为39.91%、24.66%和33.57%，应收账款规模相对较大。坏账准备计提比例分别为2.06%、3.92%、
5.1%。请补充说明：
（1）交易标的报告期应收账款占比较高的原因及合理性。
（2）结合交易标的客户背景、财务及信用状况、同行业可比公司情况，补充披露交易标的坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易标的报告期应收账款占比较高的原因及合理性。
1、行业特征
标的公司为轻资产环保工程类企业，工程项目建设周期主要集中在9-18个月，受下游客户投产计划和环保设备更新等因素的影响，客户一般在年中进行项目的招标和采购工作。标的公司根据项目的实施进度和进展情况，在报告期各期按照履约进度确认了相应收入，与客户严格按照合同约定进行验收结算，结算一般集中在下半年尤其是第四季度，因此应收账款规模较大。2020年受疫情影响，部分项目工期暂时延期，收入确认减少，应收账款降低，同时标的公司回收了施工项目的款项，货币资金实现较大的增长，因此2020年应收账款占总资产比例较低。
2、信用政策
标的公司根据客户的资金实力、经营情况、经营规模及合作时间长短、历年
订单和回款情况等对客户进行分类管理，不同客户的信用政策不同。在销售过程中，标的公司一般会基于行业惯例和客户资质给予客户一定信用期，导致应收账款余额较高。
173、可比上市公司的对比
报告期内，标的公司应收账款余额占资产的比例与同行业上市公司对比如下：
2021年6月302020年12月31
公司简称股票代码2019年12月31日日日应收账款占总资产的比例
中电环保 300172.SZ 23.58% 24.07% 20.81%
永福股份 300712.SZ 27.29% 29.57% 34.60%
南大环境 300864.SZ 11.42% 10.83% 19.28%
鹏鹞环保 300664.SZ 11.15% 10.52% 13.42%
中环环保 300692.SZ 6.81% 7.28% 7.23%
万邦达 300055.SZ 9.64% 10.36% 7.64%
镇海股份 603637.SH 9.69% 11.35% 10.68%
百利科技 603959.SH 22.25% 25.50% 25.04%
同行业上市公司均值15.23%16.19%17.34%
标的公司33.57%24.66%39.91%应收账款占流动资产的比例
中电环保 300172.SZ 39.40% 41.27% 35.44%
永福股份 300712.SZ 32.70% 35.08% 40.25%
南大环境 300864.SZ 12.13% 11.43% 21.38%
鹏鹞环保 300664.SZ 32.47% 29.28% 33.74%
中环环保 300692.SZ 27.42% 26.71% 29.58%
万邦达 300055.SZ 17.61% 17.60% 22.11%
镇海股份 603637.SH 10.43% 12.53% 11.87%
百利科技 603959.SH 33.38% 35.74% 33.66%
同行业上市公司均值25.69%26.21%28.50%
标的公司35.45%25.98%41.62%
注：1、数据来源为各公司公告；
2、Tialoc 2021 年数据为 2021 年 7 月 31 日数据。
如上表所示，同行业上市公司应收账款占总资产比例均值在15%-18%之间，相对稳定。标的公司为轻资产环保工程承包企业，报告期内流动资产占总资产比例在94-96%之间，标的公司没有大型机械设备，获利主要依靠工程承包及环境科技业务。标的公司凭借其良好的项目管理经验、成本管控能力，团队工程师的专业度以及对客户的及时响应等，与客户建立了长期合作关系，具有强大的客户资源获取和整合能力。
综上，标的公司的应收账款占总资产比例和同行业上市公司基本不可比，采用应收账款占流动资产比例进行比较分析。从此比例看，标的公司的比例分布在
25%-42%范围内，在上述环保工程及工程承包类同行业8家上市公司中，与其中
5家工程承包行业上市公司情况一致，分别为中电环保、永福股份、鹏鹞环保、中环环保和百利科技。
2019年和2021年标的公司应收账款占总资产比例与上述5家上市公司基本
18持平，差异不大，但2020年同比较低。主要原因一是2020年回款情况好，如标
的公司对 2020 年客户排名第一的 INTEL 实现收入 36801.65 万元，基本实现回款任务，标的公司对 JABIL CIRCUIT SDN BHD 实现收入 9537.45 万元，基本收回工程款项；二是受疫情影响，部分项目工程暂时延期，收入确认减少，因此应收账款降低。
19（二）结合交易标的客户背景、财务及信用状况、同行业可比公司情况，补充披露交易标的坏账准备计提是否充分。
公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产近三年的财务状况和盈利能力”之“（一）财务状况分析”
之“1、资产结构分析及变化分析”之“（2）应收账款”中补充披露了应收账款坏账准备计提情况，具体如下：
“A、2019-2021 年 7 月交易前五大客户背景及信用状况如下：报告期内公司的主要客户为 INTEL、ASPEN、巴斯夫、万华化学等信誉良好的国际知名公司，行业地位高、公司资金雄厚，资信良好，还款能力强。
2021年1-7月
客户名称成立时间主营业务行业地位客户情况介绍
ASPEN橡胶手套以及相关的 新 加 坡 上 市 公 司 （ 其 代 码 为 新加坡上市公司 ASPEN(GROUP) HOLDINGS LIMITTED（其代码为GLOVE 2020 年 8 月产品。 201634750K）之子公司 201634750K）的子公司。
SDN BHD
集成半导体器件的装 全球最大的电脑芯片制造商之一、财 全球高新技术企业领导者，涉足于 AI5G 互联网传输通信技术，人工
INTEL 1968 年 7 月
配和测试及操作富500强、纳斯达克上市公司智能等高新技术领域，同时也是全球最大的电脑芯片制造商之一。
保健和营养品、涂料
法兰克福（BAS）、伦敦（BFA）和苏黎 世界最大的化工厂之一，也是世界上工厂面积最大的化学产品基地，巴斯夫及其和营养品、涂料和燃
1996 年 1 月 世（AN）交易所上市；2021 年 5 月， 目前在在欧洲、亚洲、南北美洲的 41 个国家拥有超过 160 家全资子
关联公司料、化学品、塑料和纤
2021福布斯全球企业2000强公司或者合资公司。
维和其他业务。
生活家居、运动休闲、一家全球化运营的化工新材料公司，厂址分布烟台、宁波、四川、福万华化学集2021年《财富》中国500强、“2021
1998年12汽车交通、建筑工业、建、珠海、匈牙利六大生产基地及工厂，形成了强大的生产运营网络；
团股份有限中国企业500强”、福布斯2021全球
月电子电气和绿色能源此外，烟台、宁波、北京、北美、欧洲五大研发中心已完成布局，并公司最佳雇主榜，等。在欧洲、美国、日本等十余个国家和地区设立子公司及办事处。
为半导体、电池、制
EXYTE Exyte 拥有真正的全球足迹，为半导体、电池、制药、生物技术和数药、生物技术和数据
SINGAPORE 1991 年 据中心等市场中技术要求最高的客户提供服务。2020 年，Exyte 的销中心等市场中技术要
PTE LTD 售额为 41 亿欧元，处于进一步加强其市场领导地位的理想位置。
求最高的客户提供服
20务。
注：2021年1-7月、2020年度、2019年度的数据来源均为公开信息。
2020年度
客户名称成立时间主营业务行业地位客户情况介绍
1968 年 7 集成半导体器件的装 全球最大的电脑芯片制造商之一、 全球高新技术企业领导者，涉足于 AI5G 互联网传输通信技术，人工
INTEL
月配和测试及操作财富500强、纳斯达克上市公司智能等高新技术领域，同时也是全球最大的电脑芯片制造商之一。
计算机及周边电路板美国企业500强美国世界级别制造服务型企业，在技术，质量，响应能力，交付，成JABIL
1995 年 3 的设计、开发和制造 本，环保意识和业务管理领域被客户评为"同类最佳"。JABIL 集团在
CIRCUIT
月先进的互连或基板技全球30余国家，设置有100多家工厂。
SDN BHD
术.注 2010 年 9 玻璃先进光学在内的 2021 年《财富》中国 500 强 公司 A 是一家跨国技术公司，是世界领先的材料科学创新者之一。
公司 A月相关材料和技术
研究销售建筑装饰漆、全球财富500强公司跨国化工和医药集团，总部设在荷兰，世界上最大的涂料公司。在全粉末涂料、卷材涂料、球涂料领域拥有几十个知名品牌。被诸多国内大工程广泛使用，例如：
AKZO
1792年工业涂料、汽车修补深圳机场，上海浦东国际机场，上海金贸大厦，北京光华汽贸大厦等。
NOBEL
漆、船舶漆、高效能保护漆及航天漆等领域。
以化学品及塑料为核 法兰克福（BAS）、伦敦（BFA）和苏 世界最大的化工厂之一，也是世界上工厂面积最大的化学产品基地，巴斯夫及其 1996 年 1 心，包括原料、天然 黎世（AN）交易所上市；2021年 5 目前在在欧洲、亚洲、南北美洲的 41 个国家拥有超过 160 家全资子关联公司月气，植保剂和医药月，2021福布斯全球企业2000强公司或者合资公司。
等。
注：根据 Tialoc 与公司 A 签订的保密协议，不公开披露公司 A 相关信息，以下表格关于公司 A 的说明相同。
2019年度
客户名称成立时间主营业务行业地位客户情况介绍
1968 年 7 集成半导体器件的装 全球最大的电脑芯片制造商之一、财 全球高新技术企业领导者，涉足于 AI5G 互联网传输通信技术，人工
INTEL
月配和测试及操作富500强、纳斯达克上市公司智能等高新技术领域，同时也是全球最大的电脑芯片制造商之一。
计算机及周边电路板 2019 年，JABIL 集团位于财富杂志 美国世界级别制造服务型企业，在技术，质量，响应能力，交付，成JABIL
1995 年 3 的设计、开发和制造 中美国企业 500 强中第 140 名 本，环保意识和业务管理领域被客户评为"同类最佳"。JABIL 集团在
CIRCUIT
月先进的互连或基板技全球30余国家，设置有100多家工厂。
SDN BHD术
21玻璃、陶瓷以及包括 2021 年《财富》中国 500 强 公司 A 是一家跨国技术公司，是世界领先的材料科学创新者之一。
注2010年9公司 A 先进光学在内的相关月材料和技术
浙江新和成营养品、香精香料、深交所上市公司、2021福布斯全球股票代码为002001。公司是一家专注于营养品、香精香料、高分子新
1999年4
股份有限公高分子新材料和原料企业2000强材料和原料药生产的国家认定重点高新技术企业，拥有浙江新昌、浙月
司药生产江上虞、山东潍坊、黑龙江绥化4个现代化生产基地。
太阳能光伏（PV）电 Hanwha 集团为韩国前十大企业和财 HANWHA 集团是韩国的大型财团，集团总部位于韩国，业务遍及全球，HANWHA Q 池和组件的制造以及 富世界 500 强企业。 还涉足化学品和先进材料等领域。其太阳能部分公司拥有在德国、韩CELL 2008 年 3
硅光伏的设计、开发国、中国和马来西亚的四个研发中心。
MALAYSIA 月
SDN BHD 和制造晶圆/电池/模块的相关业务
B、2019-2021 年 7 月前五大客户的往来情况如下：
单位：万元
2021年1-7截至2021年11月
客户名称销售收入应收账款余额坏账金额计提比例回款比例月30日回款情况
ASPEN GLOVE SDN BHD 19891.31 13453.98 485.28 3.61%
INTEL 10100.72 469.86 0.31 0.07% 469.86 100.00%
巴斯夫及其关联公司5407.723819.8835.650.93%363.329.51%
万华化学集团股份有限公司2837.861715.7633.801.97%345.8520.16%
EXYTE SINGAPORE PTE LTD 2352.90 442.80 6.04 1.36% 442.80 100.00%
2020年
INTEL 36801.65 2747.58 14.06 0.51% 2747.58 100.00%
JABIL CIRCUIT SDN BHD 9537.45 1177.82 5.30 0.45% 1177.82 100.00%注
公司 A 4693.34 683.37 15.52 2.27% 683.37 100.00%
AKZO NOBEL 4400.62 1871.51 0.00 0.00% 1871.51 100.00%
巴斯夫及其关联公司4230.481427.9813.330.93%1427.98100.00%
2019年-
INTEL 37527.49 2858.75 14.09 0.49% 2858.75 100.00%
JABIL CIRCUIT SDN BHD 15702.26 12147.38 69.46 0.57% 12147.38 100.00%注
公司 A 13725.50 8304.92 77.50 0.93% 8304.92 100.00%
浙江新和成股份有限公司10489.313755.6635.050.93%3755.66100.00%
HANWHA Q CELL MALAYSIA SDN BHD 9493.85 363.22 1.63 0.45% 363.22 100.00%
22由上表所示，前五大客户2019年和2020年交易应收账款余额基本实现全额回款，2021年应收账款余额回款金额较少，但是账龄为1年以内。
23标的公司及同行业可比公司根据自身客户特点、收款情况、账龄情况等，制
定符合其自身应收账款管理要求的坏账计提政策。标的公司具有优质的客户资源，客户信用良好，应收款项的账龄分布主要集中一年以内。
标的公司与同行业可比应收账款坏账计提情况比较如下。
应收账款余额账龄分布及坏账计提：
5年以坏账计
公司简称股票代码1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年上提占比
中电环保 300172.SZ 46.86% 26.80% 10.98% 7.53% 3.48% 4.34% 15.72%
永福股份 300712.SZ 69.61% 16.89% 8.82% 3.02% 1.00% 0.66% 10.79%
南大环境 300864.SZ 68.88% 20.17% 8.17% 1.65% 0.97% 0.16% 9.84%
鹏鹞环保 300664.SZ 59.78% 20.56% 9.70% 3.67% 3.51% 2.78% 18.38%
中环环保 300692.SZ 76.86% 17.33% 4.54% 0.26% 0.07% 0.94% 8.69%
万邦达 300055.SZ 69.72% 14.39% 11.87% 2.12% 1.03% 0.87% 10.94%
镇海股份 603637.SH 74.96% 11.02% 8.03% 3.55% 2.46% - 12.39%
百利科技 603959.SH 29.93% 22.51% 20.88% 22.64% 2.69% 1.35% 49.49%
同行业上市公司均值62.08%18.71%10.37%5.56%1.90%1.59%17.03%
Tialoc 89.54% 7.35% 1.65% 0.60% 0.27% 0.59% 3.55%
注：1、镇海股份应收账款账龄披露到4年以上。
2、上市公司数据为 2019 年、2020 年以及 2021 年 6 月 30 日平均数， Tialoc 数据为 2019 年、2020 年以及 2021年7月31日数据。
3、数据来源：各公司公告。
应收账款坏账计提减值政策：
1年1-22-3
公司简称股票代码3-4年4-5年5年以上备注以内年年
中电环保 300172.SZ 单项评估信用风险+组合预期信用损失风险按照预期信用损失风
永福股份 300712.SZ 5% 10% 30% 50% 80% 100%险计提坏账
采用单项计提+组合计南大环境 300864.SZ 5% 10% 30% 50% 80% 100% 提方式（关联方内部、账龄分析）
单项+组合账龄预期信
鹏鹞环保 300664.SZ 5% 15% 50% 70% 90% 100%用损失风险
单项+组合账龄预期信
中环环保 300692.SZ 预期信用损失风险用损失风险
单项+组合账龄预期信
万邦达 300055.SZ 4% 15% 20% 55% 77% 100%
用损失风险+关联方
单项+组合账龄预期信
镇海股份 603637.SH 5% 15% 30% 60% 100% 100%用损失风险
百利科技 603959.SH 单项评估信用风险+组合预期信用损失风险
Tialoc 单项评估信用风险+组合预期信用损失风险
注：1、上市公司的数据为2021年半年报数据；
2、数据来源：各公司公告。
具体来看，标的公司应收账龄在1年以内的占比高达89.54%，明显高于同行业上市公司均值62.08%，2年以上的各期账龄明显低于可比公司平均值，主要原因系标的公司客户信用良好，主要客户如 INTEL、巴斯夫、万华化学等信誉良
24好的国际化上市公司，其中 INTEL、巴斯夫均为外资或中外合资企业，资金实力雄厚，回款按照合同约定执行，回款较为及时。对于部分账龄较长的客户，已结合合同约定以及项目履行情况单项计提坏账，标的公司坏账准备计提充分。”
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
上市公司披露的关于标的公司报告期应收账款占比较高的原因与我们核查
的情况基本一致，具有合理性；标的公司对于部分账龄较长的客户，已结合合同约定以及项目履行情况单项计提坏账，与同行业可比公司相比，坏账计提政策不存在重大差异，标的公司坏账准备计提充分。
问题九：报告书显示，本次交易尚需履行的程序包括发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案，以及商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案。请你公司补充说明本次交易是否需要办理相应的外汇审批手续，截至目前各项审批、登记或备案程序的具体进展，预计办理完毕时间，是否存在重大不确定性及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易是否需要办理相应的外汇审批手续
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）有关规定，“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项”“改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称“直接投资外汇登记”），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”“相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）”。
根据重组报告书以及融实财资于2021年11月12日向裕成国际出具的《融资支持函》，本次交易项下，标的股份交易对价款项将全部来源于融实财资向中
25成股份全资子公司裕成国际提供的境外并购贷款。
融实财资和裕成国际均为香港公司，上述贷款发放、使用均由境外机构实施、且均发生在境外，不涉及外汇的跨境汇付，亦无须办理外汇审批手续。
（二）截至目前各项审批、登记或备案程序的具体进展，预计办理完毕时间
1、发改委境外投资备案手续的办理进展、预计完成时间
（1）本次交易需向发改委履行境外投资备案手续
根据《企业境外投资管理办法》及《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、敏感行业，本次交易投资主体中成股份属于中央管理企业，因此，中成股份需就本次交易向中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）办理备案手续。
（2）办理进展
根据《企业境外投资管理办法》第二十九条和第三十一条的规定，实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件；备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。
根据中成股份提供的“全国境外投资管理和服务网络系统”（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz/home）网页截图，中成股份的间接控股股东国投集团已通过该系统填写申请表单并提交申请材料。
（3）预计完成时间
根据中成股份的说明，中成股份预计于2021年12月20日前完成发改委相关备案手续。
2、商务主管部门的境外投资备案的进展、预计完成时间
（1）本次交易需向商务部履行境外投资备案手续
根据《境外投资管理办法》及《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业26目录（2018年版）的通知》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、敏感行业，
本次交易投资主体中成股份属于中央管理企业，因此，中成股份需就本次交易向中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）申请办理备案手续。
（2）办理进展及预计完成时间根据《境外投资管理办法》第八条和第九条的规定，商务部通过“境外投资管理系统”对企业境外投资进行管理；企业通过“境外投资管理系统”填写并上
传《境外投资备案表》，商务部自收到《境外投资备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。
根据中成股份提供的“商务部业务系统统一平台”（https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html）网页截图，中成股份已通过该系统填写申请表单并提交申请材料。
（3）预计完成时间
根据中成股份的说明，中成股份预计于2021年12月20日前完成商务部相关备案手续。
（三）截至目前各项审批、登记或备案程序是否存在重大不确定性及对本次交易的影响
1、是否存在重大不确定性
根据中成股份提供的文件资料及书面说明，国投集团及中成股份已分别向国家发改委和商务部提交申请办理境外投资备案手续，尚待前述主管部门审核资料，因此，中成股份完成相关备案手续不存在可合理预计的重大不确定性。
2、对本次交易的影响
根据中成股份与中成香港于2021年11月18日签署的《股份转让协议》约定，本次交易取得所需政府部门的授权、批准和/或备案（包括但不限于任何适用于境外投资的授权、批准和/或备案）为本次交易交割的前提条件。因此，本次交易方案取得国家发改委和商务部备案前，中成股份不会实施本次交易。
27（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易项下，标的股份交易对价款项的支付无须办理外汇审批手续；
2、截至目前，中成股份的控股股东国投集团、中成股份已分别向发改委、商务部提交申请材料，预计于2021年12月20日前办理完成相关备案手续；
3、中成股份完成境外投资的相关备案手续不存在可合理预计的重大不确定性，该等备案程序不会对本次交易构成重大不利影响。
问题十三：报告书显示，交易标的已就 2 Jalan Mat Jambol #02—23Singapore 119554 以及 2Jalan Mat Jambol Bijou #04-23 Singapore 119554 两
处物业全额缴纳对应印花税，但印花税缴纳凭证无法从相关系统中提取。根据新加坡法律尽职调查报告，“如存在未在截止日期内加盖印花的租约，对应处罚为印花税金额4倍的罚款”。
根据越南法律尽职调查报告，根据管理层确认，交易标的已在 672A Quarter
1 Highway 52 Phuoc Long B Ward District 9 Ho Chi Minh City 设立分支机构，但尚未收到或者在网络公司查询中查询到该地址的分支机构证书或信息；就该租赁物业，“如果公司没有（在该地址）设立分支机构、代表处或进行经营地址登记的，则公司在该地址的经营将不是被适当许可的并且该等租约的有效性可能存在争议”。
请说明上述印花税缴纳凭证无法从相关系统中提取的原因，以及未收到或查询到相关地址的分支机构证书或信息的原因，是否存在违反当地法律法规的风险，如是，请披露对交易标的经营业绩及评估结果的影响，以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（一）印花税缴纳凭证无法从相关系统中提取的原因
根据标的公司确认，于新加坡法律尽职调查报告出具之日，标的公司因多项客观原因未能及时提供该等物业对应的印花税缴纳凭证，具体如下（1）受新型
28冠状肺炎病毒疫情的影响，本次交易过程中，标的公司处于居家办公状态，对于
存档文件的查找存在一定限制；（2）标的公司承租 2 Jalan Mat Jambol #02-23
Singapore 119554 以及 2 Jalan Mat Jambol Bijou #04-23 Singapore 119554 两处
租赁物业后，曾进行办公地址的搬迁，因此存在大量材料的移交和转移工作；（3）标的公司负责资料管理的相关人事和行政人员于2020年存在一定的调整和变动。
截至目前，标的公司已提供上述两处租赁物业对应的印花税缴纳凭证。新加坡法律顾问 Shooklin & Bok LLP 已确认标的公司提供的该等凭证为上述两处租赁物业对应的印花税缴纳凭证。
（二）未收到或查询到相关地址的分支机构证书或信息的原因
根据标的公司管理层确认，TV 注册地址为 No. 37 Ton Duc Thang Street BenNghe Ward District 1 Ho Chi Minh City。基于工作便利之目的，TV于672A Quarter
1 Highway 52 Phuoc Long B Ward District 9 Ho Chi Minh City 设立分支办公机构，并且已在税务主管机关将该地址登记为联系地址，但 TV 未就该地址取得分支机构证书。
（三）是否存在违反当地法律法规的风险，如是，请披露对交易标的经营业绩及
评估结果的影响，以及拟采取的应对措施
1、截至目前，标的公司已提供 2 Jalan Mat Jambol #02-23 Singapore 119554
以及 2 Jalan Mat Jambol Bijou #04-23 Singapore 119554 两处租赁物业对应的印花税缴纳凭证。新加坡法律顾问 Shooklin & Bok LLP 已确认标的公司提供的该等凭证为上述两处租赁物业对应的印花税缴纳凭证。
2、越南法律顾问 VNA Legal 确认，“理论上，公司在未注册或未经通知商业登记机关的地点开展业务经营的，可能会被处以5000000至10000000越南盾（约人民币1402元至2803元）的罚款。但是在实践中，该等类型的罚款虽可以适用，但并不常见”。
3、标的公司已确认，TV 正在计划近期将该等地址进行注册；根据相关建议，
TV 计划将该地址注册为“业务地址”。TV 将在注册类型确定后开展注册工作。
TV认为在近期启动注册工作流程后，整体注册流程需要约 2-3个月的时间完成；
29如 TV 无法继续于 672A Quarter 1 Highway 52 Phuoc Long B Ward District 9 Ho
Chi Minh City 开展业务的，TV 有能力搬迁至其他便于业务开展的地址进行经营。
该等物业不会对 TV 的业务运营产生重大影响。
综上，TV 未取得相关地址的分支机构证书不影响交易标的的经营业绩及评估结果。关于上述事项的影响及应对措施，已在重组报告书之“第四章拟购买资产基本情况”之“四、下属企业情况”之“（三）TV 未就地址 672A Quarter
1 Highway 52 Phuoc Long B Ward District 9 Ho Chi Minh City 取得分支机构证书的原因、影响及应对措施。”作补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司已为地址位于 2 Jalan Mat Jambol #02-23 Singapore 119554 以
及 2 Jalan Mat Jambol Bijou #04-23 Singapore 119554 的两处租赁物业缴纳印花税，不存在因未缴纳印花税而违反当地法律法规的风险。
2、TV 在未注册或未经通知商业登记机关的地点开展业务经营的行为存在
被处以5000000至10000000越南盾（约人民币1402元至2803元）的罚款的风险，但根据境外律师意见，该等类型在实践中并不常见。该等物业不会对 TV的业务运营产生重大影响。
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