中成股份:《关于对中成进出口股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第22号）资产评估相关问题之核查意见

中联资产评估集团有限公司关于中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所《关于对中成进出口股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第22号）
资产评估相关问题回复之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所2021年11月30日对中成进出口股份有限公司出具的《关于对中成进出口股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第22号），中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估师核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。
1问题1.（原问题1）
报告书显示，本次交易的业绩承诺方中成香港承诺，交易标的在2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低
于6221.30万元、8195.94万元及9215.34万元，如本次股份转让未能如期在2021年度实施完毕，而在2022年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为2022年度、2023年度、
2024年度。2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数为10279.18万元。
报告书显示，交易标的2019年归属于母公司股东的净利润9575.69万元，2020年归属于母公司股东的净利润8941.97万元，2021年1-7月归属于母公司股东的净利润2974.05万元；2019年、2020年和2021年1-7月，交易标的非经常性损益分别为
263.29万元、535.57万元和289.09万元。根据收益法评估下的营业收入预测，交易标
的2022年营业收入同比增长近一倍，2022年承诺净利润较2021年承诺净利润增长
31.74%。请你公司：
（1）结合营业收入预测和净利润预测情况，说明交易标的营业收入预测情况与净利润预测情况不匹配的原因及合理性。
（2）结合交易标的2019、2020年实际盈利情况、2021年至2023年承诺实现业绩、相关评估参数选取等，分析并说明交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性，是否出现业绩下滑。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的回复
（一）结合营业收入预测和净利润预测情况，说明交易标的营业收入预测情况与净利润预测情况不匹配的原因及合理性。
1.标的公司营业收入及净利润预测情况
标的公司预测期营业收入及净利润预测情况如下：
单位：万元
2021年
项目/年度2021全年2022年2023年2024年2025年2026年2026年以后
8-12月
收入51965.85113940.09219617.72132303.24141653.44148340.66155362.25155362.25
成本42206.4792913.80194725.22106806.92114145.46119558.93125243.08125243.08
毛利9759.3821026.2924892.5125496.3227507.9828781.7330119.1730119.17
2期间费用5747.2013100.2914956.6514249.3614965.8615674.5616384.3116384.31
净利润3247.256221.308195.949215.3410279.1810737.0211246.4511246.45
2.说明交易标的营业收入预测情况与净利润预测情况不匹配的原因及合理性
由以上标的公司预测期营业收入及净利润预测情况可知，2022年收入较2021年收入增长105677.63万元，增长率为92.75%，净利润增长1974.63万元，增长率为31.74%，毛利增长3866.21万元，增长率为18.39%。收入增长较为显著的原因是由于标的公司于 2021 年承接的 Micron、Sustio 以及 Aspen 三个体量较大的工程承包（GC）类业务跨期导致，标的公司管理层根据三个跨期项目的合同以及2021年预计完工情况，预计该等项目于2022年应确认收入分别为10.64亿元、3.53亿元以及1.17亿元，共计15.33亿元。。因此导致2022年较2021年收入增长率较高。
上述三个项目由于项目特性的原因，该等三个跨期项目管理层根据合同以及概算预计毛利率较低，预计2022年对毛利贡献为0.95亿元。
由上述可知，由于标的公司所承接的跨期大项目毛利率影响，标的公司2022年收入与净利润的增长存在一定的差异性，但标的公司2022年总体毛利较2021年增长
3866.21万元，期间费用较2021年增长1856.35万元，与净利润增长1974.63万元相匹配。因此结合历史情况，2022年收入预测与净利润预测具有一定合理性。
（二）结合交易标的2019、2020年实际盈利情况、2021年至2023年承诺实现业
绩、相关评估参数选取等，分析并说明交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性，是否出现业绩下滑。
1.交易标的2019、2020年实际盈利情况、2021年至2023年承诺实现业绩、相关
评估参数选取
标的公司2019年、2020年的实际业绩，以及2021年至2023年的承诺业绩情况如下：
单位：万元
项目/年度2019年2020年2021全年2022年2023年净利润9575.698941.976221.308195.949215.34
3相关评估参数情况如下：
参数选取逻辑工程承包
管理层根据在执行项目预计2021年下半年数据，2023年-2026年按照每年5%的水平（GC）类业递增，2022年根据当前在手大项目合同周期预计当年完成进度。
务增长率
环境科技管理层根据在执行项目预计2021年下半年数据，2022年收入根据2019-2020年平均水（ET）类业务 平增长 10%预测，2022 年-2024 年根据企业自身发展规划按照每年 10%的水平递增，增长率2025年后逐步放缓至5%。
管理层根据在执行项目预计2021年下半年数据，2022年收入根据2019-2020年平均水复合材料类业
平增长10%预测，2022年-2024年根据企业自身发展规划按照每年10%的递增至满产务增长率水平进入稳定期。
工程承包
2021 年成本均根据项目概算确定，2022 年工程承包（GC）类业务 3 个跨期大项目根（GC）类业
据概算确认预计总成本，2023年以后以2019，2020年平均毛利率水平预计。
务毛利率环境科技
（ET）类业务 2021 年成本均根据项目概算确定，2022 年以后以 2019，2020 年平均毛利率水平预计。
毛利率复合材料类业
2021年成本均根据项目概算确定，2022年以后以2019，2020年平均毛利率水平预计。
务毛利率
2.交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性，是否出现业绩下滑
标的公司承诺期业绩低于报告期2019年业绩，主要原因系疫情影响导致部分工程业务受到影响，2020年较2019年业绩小幅减少也可以说明疫情对于业绩的影响。
2020年受疫情因素的影响，标的公司部分工程承包业务延期，导致标的公司2020年净利润存在波动；2021年，受疫情因素的影响，马来西亚颁布了出行禁令，导致标的公司在马来西亚地区部分工程承包项目暂停施工，同时，也在一定程度上影响了标的公司包括马来西亚在内的东南亚地区工程承包业务的下游需求。
根据目前马来西亚地区工程承包项目的开展情况，标的公司预计2021年净利润将有所下滑。但伴随着疫情逐步常态化，疫情对标的公司经营业绩的影响将逐步减小，下游终端需求逐步恢复，标的公司的经营业绩亦将恢复。管理层考虑疫情等因素的影响后，谨慎估计的承诺期业绩具有一定合理性。
4标的公司承诺期业绩分别为6221.30万元、8195.94万元、9215.34万元，三年复
合增长率22%，与报告期不受疫情影响的2019年以及受疫情影响的2020年平均业绩水平9258.83万元相差0.47%，管理层认为标的公司可以以较高的业绩增速恢复至疫情常态化水平下业绩情况。
综上，受疫情等因素的影响，虽然标的公司短期内的经营业绩存在一定的波动，但随着疫情逐步常态化，经营业绩将有所回升。
二、中介机构核查意见经核查，评估师认为：
上市公司结合营业收入预测和净利润预测情况，说明了交易标的营业收入预测情况与净利润预测情况不匹配的原因及合理性以及交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性。相关披露具备合理性。
5问题2.（原问题2）
报告书显示，交易标的前次交易对价为1.22亿新币，结合当时的汇率以及股权交易情况，对应100%的股权价值约为11.96亿元人民币。本次评估选取收益法评估结果作为评估结论，交易标的100%股权的评估值为126300.00万元，较账面价值48370.96万元，增值77929.04万元，增值率为161.11%。两次估值结果相差0.67亿元，差异较大。主要原因系自上次估值以来，交易标的于2019年实现净利润9575.69万元，2020年实现净利润8941.97万元，净资产由2019年末的4.11亿元增长至2021年7月末的
4.84亿元，前后两次的估值结果与交易标的的净资产变动具有一定关联性。请结合前次
交易评估情况，比较分析本次评估与前次评估的差异，包括评估方法、参数、结论等，说明本次评估的合理性，请评估师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的答复
（一）本次评估与前次估值的差异情况
本次评估与前次估值的评估方法、主要参数、结论情况如下：
项目前次估值本次评估
评估方法收益法、市场法、收益法定价收益法、市场法、收益法定价
综合所得税率16.19%16.52%
折现率12%（上限折现率），13%（下限折现率）9.5%永续增长率2.6%-
9.4%（上限折现率）
永续期折现率9.5%
10.4%（下限折现率）
永续期折现值
7.57亿元（下限折现值）
（两次占经营性资产7.71亿元
8.68亿元（上限折现值）价值均超过65%）
9.93亿元（下限）
经营性资产价值11.78亿元
11.09亿元（上限）
2.36亿新币（下限），2.60亿新币（上限），以
估值基准日2018年6月30日央行汇率中间价
估值12.63亿元
4.8386计算对应人民币估值区间为11.42-12.58
亿元
（二）本次评估的合理性
由上述表格可知，前后两次在折现率方面略有差异，前后两次折现率计算方面差异情况如下：
项目前次估值本次评估
6根据主要经营主体分别选取 rf
根据美国长期国债利率，新加坡、中国、 马来西亚 rf3.17%Rf 马来西亚、越南平均通膨率以及美国长期
通膨率调整，Rf 取值 3.6% 新加坡 rf1.31%中国 rf3.44%
根据主要经营主体分别选取 rm 马
来西亚 rm9.30%
Rm 德勤财务咨询研究调查，9.6%新加坡 rm15.76%
中国 rm10.53%
特性风险系数5.4%-6.4%3%
马来西亚 BLR4.85%
税前债务成本 新加坡长期借款利率 5.3% 新加坡 BLR5.25%
中国 5 年期 LPR4.65%
选取新加坡，马来西亚上市的 GC选取了全球市场 10 家从事工程承包行业以 类业务可比上市公司，中国 A 股可比公司
及环境科技行业的可比上市公司 上市的 ET 类以及复合材料类可比上市公司注：本次评估参数选择具体信息见重组报告书“第五章本次交易的评估情况，一、标的资产评估概况，（三）收益法评估情况”综上，因前后两次具体参数不同，折现率结果略有不同，但前后两次估值折现率参数选取均来自公开数据，折现率计算合理。
除折现率外，前次估值与本次评估均以收益法定价，综合所得税率基本一致，尽管前次折现率期间与本次折现率略有差异，但前次估值为永续增长模型，从前后两次占经营性资产价值比例均超过65%的永续期来看，本次评估永续期折现率处于前次永续期折现率上下限区间9.4%-10.4%之间，永续期折现值处于前次永续期折现值7.57-8.68亿元之间，经营性资产价值11.78亿元略高于前次9.93-11.09亿元，两次估值方法以及主要参数不存在重大差异。
标的公司自前次中成集团收购以来，虽短期受到疫情影响导致业绩出现一定波动，但是随着疫情常态化，管理层认为标的公司经营情况长期向好。前次收购时点至今标的公司持续盈利，经营情况未发生重大变化，期间收益未向股东分红，本次评估较前次估值略有增值具有一定合理性。
二、中介机构核查意见经核查，评估师认为：
上市公司披露了本次评估与前次估值在评估方法、参数、结论方面的差异，并说明了本次评估的合理性，相关披露具备合理性。
7问题3.（原问题6）
报告书显示，市场法评估下，交易标的估值由境内估值和境外估值两部分组成，请你公司补充披露交易标的报告期境内、外收入及利润情况，以及预测期境内、外收入及利润预测情况，同时，请你公司说明净利润预测是否考虑汇率变动的影响，并就可能存在的汇率风险进行充分风险提示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、关于反馈问题的答复
（一）请你公司补充披露交易标的报告期境内、外收入及利润情况。
公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产近三年的财务状况和盈利能力”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）营业收入区域构成分析”中补充披露了交易标的营业收入区域构成。具体如下：“单位：万元境内境外期间收入利润总额收入利润总额
2021年1-7月12024.781662.3349949.471794.30
2020年度28871.286512.3571090.764262.45
2019年度39596.984933.0897439.816469.96
”
（二）预测期境内、外收入及利润预测情况，同时，请你公司说明净利润预测是否考虑汇率变动的影响。
市场法评估时，以历史期三年境内公司、境外公司净利润占比乘以2019年、2020年、2021 年 7 月 TTM 口径平均净利润划分境内、境外口径，并不涉及预测期境内外收入利润情况。
收益法下标的公司使用合并口径盈利预测，由于各类业务模式周期较短，故管理层依靠行业情况以及历史各类业务数据确定以后年度各类业务收入，并未以各地区口径预计业务收入，利润情况。因此，并未有准确的预测期境内、外收入及利润情况，仅能参照上一小问报告期收入及利润境内外占比初步划分预测期收入及利润情况，划分结果如下：
8单位：万元
科目区域2021年8-12月2022年2023年2024年2025年2026年2026年以后
境内13990.8659128.0635620.2338137.6039938.0141828.4541828.45收入
境外37974.99160489.6696683.01103515.84108402.65113533.80113533.80
境内2043.105020.065644.456296.066576.496888.526888.52利润总额
境外1952.534797.535394.246016.966284.966583.166583.16
关于汇率，由于汇率变动性无法合理估计，在评估假设中假设基准日后汇率不变，若评估假设出现大幅变动，评估结论失效，已在评估报告中披露。
公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的资产估值风险”对汇率风险作了补充披露，具体如下：
“标的公司在新加坡、马来西亚、越南等境外国家主要开展工程承包、环境科技业务，在经营过程中与客户、供应商的业务往来主要采用当地货币如新加坡元、林吉特、越南盾，以及美元、欧元等进行结算，因此若未来上述货币兑人民币汇率出现大幅波动，则可能对标的公司的经营业绩、标的资产估值产生较大影响。”二、中介机构核查意见经核查，评估师认为：
上市公司已补充说明了标的公司预测期境内、外收入及利润预测情况，以及净利润预测未考虑汇率变动的情况。相关披露具有合理性。
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