卫宁健康:国泰君安证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为卫
宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对卫宁健康变更部分募集资金用途的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更部分募集资金用途的概况
1、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2021］311号）核准，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券970.2650万张，每张面值为人民币
100元，按面值发行，募集资金总额为人民币970265000.00元，扣除各项发行
费用不含税金额合计人民币9055377.36元后，实际募集资金净额为人民币
961209622.64元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向不特定对象
发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年3月23日出具了“容诚验字[2021]200Z0016 号”《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
2、募集资金使用情况
截至2021年11月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途计划及使用情况如下：
单位：万元尚未使用序拟投入募集累计投入募集资金项目名称项目总投资号资金募集资金（含专户利息）新一代智慧医疗产品开发及云
149450.0049000.0025667.3323517.43
服务项目互联网医疗及创新运营服务项
2----
目
2.1其中：云医项目20580.8019167.300.0019167.46
2.2商保数字化理赔项目2174.852174.85424.081750.86
2.3药品耗材供应链管理项目13657.8512752.311287.3611681.79
3营销网络扩充项目14027.0513026.507485.515682.75
合计99890.5596120.9634864.2861800.29
注：新一代智慧医疗产品开发及云服务项目、营销网络扩充项目的项目实施
主体为公司；云医项目、商保数字化理赔项目实施主体为公司全资子公司卫宁互联网科技有限公司；药品耗材供应链管理项目实施主体为公司控股子公司快享医
疗科技（上海）有限公司。
3、募集资金用途变更情况公司拟将可转换公司债券募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”的募集资金19167.30万元及专户利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部用于“WiNEX MY 项目”。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。
4、公司已履行的审议程序
公司本次变更部分募集资金用途已经公司第五届董事会第十四次会议和第
五届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。
5、公司已履行的向国家有关部门报批或备案程序
“WiNEX MY 项目”已通过上海市浦东新区发展和改革委员会项目备案。
二、变更部分募集资金用途的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
公司原募投项目“云医项目”主要通过互联网+医疗的方式，实现分级诊疗、家庭医生签约、预约挂号、智能导诊、智能就诊等医疗新业态，推动互联网+模式下的医疗健康产业及创新业务的发展，计划实施周期为3年，总投资额为
20580.80万元，项目实施主体为公司全资子公司卫宁互联网科技有限公司。截
至2021年11月30日，该项目已累计投入募集资金0.00万元，剩余募集资金
19167.30万元及专户利息存放于募集资金专户。
2、变更原募投项目的原因
原募投项目“云医项目”，是面向患者提供互联网+医疗的服务，实现分级诊疗、家庭医生签约、预约挂号、智能导诊、智能就诊等业态，市场上同类产品有所增多、市场竞争有所加剧，使用募集资金投入的紧迫性和必要性有所降低。为进一步适应市场竞争，紧跟医疗健康产业数字化、数字产业化发展进程，突出自身产品优势，拟将产品和技术进行数字化升级。
鉴于公司已初步建设完成新一代数字医疗产品 WiNEX，可为医院数字化转型提供全新的解决方案和产品，而 WiNEX MY 又是一款在 WiNEX 基础上的、为医护人员提供互联网+医疗服务的产品，可进一步推动互联网+模式下的医疗健康产业及创新业务的发展，丰富医疗信息化内涵，塑造机构和医护人员对临床医疗的数字化、知识化、智能化和无边界化模式，提升数字空间的医疗能力。将大大提升现有产业能级，提升公司在产品、服务上的市场占有率和竞争力。因此，公司拟将募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”的募集资金
19167.30万元及专户利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部用
于“WiNEX MY 项目”。
三、新募投项目基本情况
“WiNEX MY 项目”，建设主体为公司。
1、建设主要内容及建设期
WiNEX MY 是以互联网 APP 的形式，服务于医生、护士等医疗技术人员，任何医疗机构的医护人员都可以安装使用。最佳效果是依托公司现有产品WiNEX，可实现院外与院内系统的无缝对接。拟通过 3 年落地计划，不断扩充功能板块，实现产品迭代和应用场景深化。项目计划建设期为3年。
2、投资估算本项目总投资21450.00万元，其中拟使用前述变更募投项目资金19167.30
万元及专户利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）投入，其余使用公司自有资金。
项目投资总额（万元）
建设投资2300.00
设备投资600.00
研发费用10150.00
实施费用8400.00
合计21450.00
3、经济效益分析
按所得税后的口径计算，该项目的投资回收期为5.66年（含建设期）。经综合测算，本项目税后内部收益率为18.66%。
4、项目可行性分析
（1）国家为医疗信息化和智慧医院建设提供了良好的政策环境
自2020年以来，国家出台一系列政策，均支持和鼓励医疗信息化的发展和智慧医院的建设，创造了良好的政策环境。
（2）国家积极推动医共体的建设，医护人员流动或实施跨时空对接帮扶将成为趋势
医疗移动端产品可以随时随地实现联合救治，直接运用于牵头医院与基层卫生院之间的远程病人管理，偏远地区的患者也能得到三级医院的诊疗服务。医疗移动端产品需以医共体建设为契机，着力建设以远程问诊、临床交流等为主要内容的移动服务新平台，拓展“互联网+医疗”的应用场景，提升医疗服务效率，使患者体验得到进一步改善。同时，大医院带动基层卫生院，将有效推动优质医疗资源向基层和边远贫困地区流动。
（3）5G 技术为医疗数字化和医疗移动端产品的应用提供支撑
5G 技术的大带宽、低时延等特性可运用于移动端远程交互的多种医疗场景。
基于 5G 技术的医疗移动端产品，将在医疗数字化、智慧医院建设中发挥重要作用。
（4）现有产品 WiNEX 为 WiNEX MY 提供了良好的推广基础截至 2021 年 9 月底，WiNEX 已在全国约 140 家医院落地，覆盖 25 个省份，遍及东北、华北、华中、华南、华东、西北、西南等区域。医院 IT、公共卫生IT 大金额订单数量稳中有升，项目推进情况良好。随着医疗新基建的推进，新院区的建设对信息化的要求更高且有望带动老院区更新换代。公司凭借着长期积累的客户优势和良好口碑，WiNEX 的移动端产品 WiNEX MY 同样拥有广阔的推广前景。
（5）公司长期的技术储备为产品提供了充足的技术支持
公司长期从事医疗卫生信息化产品的开发和部署实施，在技术层面拥有长期积淀与优势。WiNEX MY 移动端产品延续了 WiNEX 的技术优势，原生态互联网架构下实现了基于中台的场景支撑，完成了院内应用部署、云端应用部署的结合；
WXP 平台是唯一可打通院内院外的平台，拥有低代码移动基础框架和数据加密、访问控制等安全保障技术。公司强大的技术储备为产品提供了充足的支持。
（6）盈利模式多样化保障了产品的可持续发展
WiNEX MY 以 SaaS 订阅租用的方式给医院方使用，根据产品选项和医护人员用户数量按月收取租用费。医疗机构可以根据科室、医护人员的需要，为他们选择 WiNEX MY 的标准版或高级版。第三年起，医疗机构可针对口腔、眼科、妇科、儿科、骨科、内分泌科等租用专科专病的专科版。WiNEX MY 将根据不同的产品选项收取订阅租用费。第一代 WiNEX MY 订阅收费标准暂定为标准版
19元/月/人，高级版49元/月/人，专科版99元/月/人，未来换代产品可根据市场
情况调整收费标准。
详见公司同日披露在巨潮资讯网的《WiNEX MY 项目的可行性分析报告》。
四、本次变更部分募投项目用途对公司的影响本次变更部分募集资金用途是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展
布局等客观情况审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目与公司主营业务相关，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整。
本次变更部分募集资金用途符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次新增募投项目预计效益良好，已完成项目备案工作。公司将尽快推进相关项目建设，进而提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障。
五、审议程序和相关意见
1、董事会审议情况2021年12月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，董事会认为：本次变更是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，变更后的募集资金投资项目与公司主营业务相关，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整，不存在损害公司和股东、债券持有人利益的行为，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的规定。
2、监事会审议情况2021年12月6日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为：本次变更部分募集资金用途是根据公司发展战略的调整，经过审慎研究后而做出的合理安排，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东和债券持有人利益的情况，符合公司《募集资金管理办法》，符合公司长远发展的需要。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途是根据公司整体经营发展布局，结合当前市场环境与公司客观情况做出的审慎决策，有利于公司提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，符合公司战略发展需求和实际经营需要。该事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的
要求和公司《募集资金管理办法》的规定。因此，同意本次变更部分募集资金用途事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司对募集资金用途进行变更，系因公司战略发展需要，有利于提高公司募集资金使用效率。上述变更事项已经公司第五届董
事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。上述变更事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司、全体股东及债券持有人利益的情形，保荐机构对上述变更事项无异议。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗汇水耀东国泰君安证券股份有限公司
2021年12月6日