江苏神通:关于全资子公司签订日常经营重大合同暨关联交易的公告

证券代码：002438证券简称：江苏神通公告编号：2021-086
江苏神通阀门股份有限公司
关于全资子公司签订日常经营重大合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、合同类型：能源管理合同
2、合同金额：人民币100532万元；
3、合同生效条件：经双方委托代理人签字盖章之日起生效；
4、合同履约的重大风险及不确定性：本合同虽已对合同双方的权利和义务
等作出明确约定，但本合同金额较大、履约期较长，合同可能存在不能正常履行或无法按时、足额收款的风险，如出现此类风险，将对公司该项目的收入预期造成不利影响；本合同执行过程中可能存在法规政策、履约能力、不可抗力、工程
变更、环境变化等不确定因素，有可能影响项目进度的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
5、合同对公司的影响:本合同的签订不会对公司目前经营业务产生重大影响，但对公司在效益分享期（效益分享期限约为 8 年，效益分享期限自 1 *135MW超超临界煤气发电机组正常运行并网发电，且通过连续运转168小时后，双方对168小时计量电表的数值进行确认，进入分享期，作为双方根据合同约定条款开始效益分享的依据）内的经营业绩将带来积极影响，实际实现收入以年终经审计数据为准。
6、特别提示：本次能源管理合同的相对方河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）为公司的关联方，本次交易属于日常关联交易，系公司日常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成重大依赖。
一、合同签署及关联交易概述
公司于2021年4月11日、2021年5月7日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议决议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等，预计交易金额不超过100000万元；
公司于2021年11月21日、2021年12月7日召开第五届董事会第二十三
次会议、第五届监事会第十九次会议决议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，瑞帆节能原预计向津西股份销售合同能源管理服务、维保服务等商品交易额度不超过100000万元，现因业务发展及生产经营需要，瑞帆节能增加与津西股份发生销售合同能源管理服务、维保服务等交易额度不超过20000万元，累计关联交易额度不超过120000万元。
近日，瑞帆节能与津西股份签订了《135MW 超超临界煤气发电及 29.9 万立煤气柜项目能源管理合同》，由瑞帆节能采用合同能源管理模式完成津西股份1*
135MW 超超临界煤气发电机组、29.9 万立煤气柜、脱硫脱硝系统及其施工范围内
所有附属设施的项目建设和系统运行，效益分享期内可分享效益总额为100532万元，人民币大写:壹拾亿零伍伯叁拾贰万元整（税率0%，开具节能服务类发票，若因国家相关法律政策等原因导致税率发生上调，税率上调部分双方协商解决，效益分享总额不受税率变化影响）。公司董事长韩力先生同时担任津西股份的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西股份为公司的关联方，公司全资子公司瑞帆节能向津西股份销售合同能源管理服务，构成关联交易。
同时，本次日常关联交易的预计已经董事会、监事会、股东大会审议通过，其中关联董事和关联股东回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次合同签署事项属于日常经营关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。现将合同的主要情况公告如下：
二、关联交易对手方情况介绍
1、基本情况
公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司统一社会信用代码：91130000721610976L
住所：河北省迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册资本：22863.5573人民币
经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；
铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务（涉及行政许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期财务数据（经审计）：截止2020年12月31日总资产4235346.52万元，净资产1756335.19万元，2020年实现营业收入3837618.13万元，净利润150373.14万元。
2、最近三年类似交易情况（单位：万元）：
2020年实2019年实2018年实
交易际发生额际发生额际发生额交易内2020年实2019年实2018年实公司对手占同类业占同类业占同类业容际发生额际发生额际发生额方务比例务比例务比例
（%）（%）（%）向关联人销售合同能瑞帆津西
源管理9559.9055.153408.1832.102071.2018.20%节能股份
服务、维保服务等
3、履约能力分析：本次交易对手方系依法存续并持续经营的独立法人主体，
经营状况良好，具有较好的履约能力。
4、关联关系：公司董事长韩力先生同时担任津西股份的董事长，公司董事
张玉海先生同时担任津西股份的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，津西股份为公司的关联方，公司全资子公司瑞帆节能向津西股份销售合同能源管理服务，构成关联交易。
三、关联交易合同的主要内容
1、项目范围
瑞帆节能采用合同能源管理模式完成津西股份 1 * 135MW 超超临界煤气发电
机组、29.9万立煤气柜、脱硫脱硝系统及其施工范围内所有附属设施的项目建设和系统运行，内容包括:本项目的详细方案设计，所有合同范围内的土建、设备供货、安装、试验、调试、验收及合同期内的运行管理等。
该项目为国内首台套超超临界煤气发电机组，与其它发电机组对比降低了煤气单耗，填补了国内空白，津西钢铁利用高炉产生的煤气经过煤气柜回收后，由超超临界机组节能产生的发电收益按约定的比例支付瑞帆节能相应的服务费用。
2、项目期限及费用
本合同效益分享期限约为8年，分享比例为津西钢铁:瑞帆节能=66.49%:
33.51%，效益分享总额为100532万元，人民币大写:壹拾亿零伍伯叁拾贰万元
整（税率0%，开具节能服务类发票，若因国家相关法律政策等原因导致税率发生上调，税率上调部分双方协商解决，效益分享总额不受税率变化影响）。本合同以分享总额作为分享期，即分享达到效益分享总额100532万元时，则合同终止。效益分享期限自 1*135MW 超超临界煤气发电机组正常运行并网发电，且通过连续运转168小时后，双方对168小时计量电表的数值进行确认，进入分享期，作为双方根据合同约定条款开始效益分享的依据。
3、本项目建设工期
2022年2月28日前投运，开工时间以津西钢铁书面通知为准。
4、节能效益计算公式
瑞帆节能效益=产生的电量*O.51 元/KW/h，电量价格按照 0.51 元/KW/h 计算，合同期内价格不变。
5、效益分享模式
瑞帆节能季度分享额=季度发电量*O.51 元/KW/h*33.51 %。
6、付款方式
按季度付款，不超过6个月银行承兑支付，不抵物、不贴息、不让利。效益分享之日起，双方每月共同对 1* 135MW 超超临界煤气发电机组发电量月度生产报表和日报表进行确认，双方同意每月度最后一日定为抄表日，作为双方效益计算和分享分配的依据。瑞帆节能每季度按经双方确认的效益分享额向津西股份发出书面付款请求，标明付款的金额以及对应的发电量，津西股份及时给予确认。
瑞帆节能出具节能服务类发票，发票总额与应付款相等，并确保提供的增值税专用发票真实有效。
7、争议解决
因本合同的履行、违约等引起的任何争议、纠纷，本合同各方应友好协商解决。如在一方提出书面协商请求后15日内双方无法达成一致，向津西股份所在地的人民法院提起诉讼，解决争议。
四、合同对公司的影响
1、公司与上述关联方之间发生的关联交易是基于公司日常经营、发展的需
要而产生，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好信誉，不属于“失信被执行人”，可降低公司的经营风险，有利于公司业务活动、经营发展的持续开展。
2、上述中标项目系钢铁行业的节能减排环保类业务，瑞帆节能将采用合同
能源管理模式予以实施。本次重大合同的签订是客户对瑞帆节能经营模式和综合实力的充分认可，体现了公司的整体竞争实力，进一步提升了公司的品牌影响力。
3、本项目合同总金额约为100532万元，约占公司2020年度经审计营业
收入158555.17万元的63.41%。本项目实施完成后，双方将按照合同中约定的节能分享比例进行收益分成。本合同的签订不会对公司目前经营业务产生重大影响，但对公司在效益分享期内的经营业绩将带来积极影响。
4、上述中标项目的投资额、工程建设期限和效益分享期等以合同相关约定为准，该合同的履行不影响公司经营的独立性，不存在对交易对手形成依赖的情况。
五、风险提示
1、本合同虽已对合同双方的权利和义务等作出明确约定，但本合同金额较
大、履约期较长，合同可能存在不能正常履行或无法按时、足额收款的风险，如出现此类风险，将对公司该项目的收入预期造成不利影响；
2、本合同执行过程中可能存在法规政策、履约能力、不可抗力、工程变更、环境变化等不确定因素，有可能影响项目进度的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
公司将及时以临时报告形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况。七、备查文件1、瑞帆节能与津西股份签订的《135MW 超超临界煤气发电及 29.9 万立煤气柜项目能源管理合同》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2021年12月8日