新光光电:北京市康达律师事务所关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予的法律意见书

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2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予的
法律意见书
康达法意字[2021]第3713号
二○二一年十二月法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
新光光电、本公司、公司指哈尔滨新光光电科技股份有限公司
《公司章程》指《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》《哈尔滨新光光电科技股份有限公司2020年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》哈尔滨新光光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励
本激励计划、本计划指计划
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》证券交易所指上海证券交易所本所指北京市康达律师事务所元指人民币元
1法律意见书
北京市康达律师事务所关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予的
法律意见书
康达法意字[2021]第3713号
致：哈尔滨新光光电科技股份有限公司
本所接受新光光电的委托，作为公司2020年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，就新光光电2020年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及本次向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“预留授予”）等出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业
2法律意见书
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
6、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
7、本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8、本《法律意见书》仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
3法律意见书
正文
一、公司2020年限制性股票激励计划的批准与授权哈尔滨新光光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
1、2020年11月19日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹如鹏先生作为征集人就2020年第四次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年11月20日至2020年11月29日，公司对本激励计划首次授予的激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《哈尔滨新光光电科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-049）。
4、2020年12月7日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权
4法律意见书董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-051）。
5、2021年1月21日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次调整与预留授予的批准与授权2021年12月6日，公司召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会同意2020年限制性股票激励计划首次授予价格由
14.80元/股调整为14.72元/股，且认为2020年限制性股票激励计划规定的预留授予条
件已经成就，同意以2021年12月6日为预留授予日，授予价格为14.72元/股，向5名符合授予条件的激励对象授予20.00万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会同意2020年限制性股票激励计划首次授予价格由14.80元/股调整为14.72元/股，且认为2020年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年12月6日为预留授予日，授予价格为14.72元/股，向5名符合授予条件的激励对象授予20.00万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次调整及预留授予已经取得现阶段的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次调整的具体内容
（一）调整事由公司于2021年5月21日公司披露了《哈尔滨新光光电科技股份有限公司2020
5法律意见书年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-022），以实施权益分派股权登记日登记的总股本100000000股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据公司《激励计划（草案）》中的相关规定对2020年限制性股票激励计划限
制性股票授予价格进行相应调整：
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，派息时的调整公式为：P＝P0-V。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
因此，授予价格调整后为P＝P0-V=14.80-0.08=14.72元/股。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司本次行权价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、预留授予的主要内容
（一）预留授予日
根据《激励计划（草案）》，预留权益的授予对象应当在激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2020年12月8日，新光光电召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
公司于2021年12月6日召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2021年12月6日为预留授予日。
经核查，本所律师认为，本次激励计划授予日为公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后12个月内，且为交易日，符合《管理办法》《上市规则》及
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《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予对象和授予数量根据公司第一届董事会第三十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次向符合授予条件的5名激励对象授予预留部分20.00万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，预留授予的授予对象及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
7法律意见书
本所律师认为，公司预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司本次调整及预留授权相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；
（二）本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次授予日的确定、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）预留授予条件已经满足，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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