中青宝:关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书

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深圳中青宝互动网络股份有限公司
2021年股票期权激励计划授予事项
的法律意见书
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www.chonglilaw.com Email: chongli@chonglilaw.com
邮箱：chongli@chonglilaw.com广东崇立律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2021年股票期权激励计划授予事项
的法律意见书
（2021）崇立法意第003号
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
广东崇立律师事务所（以下简称“崇立”）接受深圳中青宝互动网络股份有
限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）的委托，担任公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本激励计划授予事项出具《广东崇立律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，崇立律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，崇立及崇立律师作出如下声明：
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1、公司已向崇立作出承诺：保证其已向崇立及崇立律师提供了出具本法律意
见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、复
印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和所
作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。
2、崇立及崇立律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、崇立仅就与本激励计划有关的中国（出于本法律意见书使用目的，在本法律意见书中，“中国”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）境内法律问题发表法律意见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着崇立对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、为出具本法律意见书，崇立审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，崇立依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。
崇立及崇立律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经崇立事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
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基于以上所述，崇立律师现出具本法律意见书如下：
一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的会议文件以及公司就本激励计划发布的相关公告，本次授予已经履行的批准与授权程序如下：
1.2021年11月19日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于2021年股票期权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等本激励计划相关议案。独立董事对相关议案发表了独立意见，认为本激励计划“有利于建立、健全股东、公司与管理层之间的利益共享机制，充分调动管理层的积极性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形”；
2.2021年11月19日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于2021年股票期权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等本激励计划相关议案。
监事会认为“本激励计划有利于建立、健全股东、公司与管理层之间的利益共享机制，充分调动管理层的积极性，提高公司的可持续发展能力”；
3.2021年11月22日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部张贴方式对激励对象的姓名及职务进行了内部公示，公示期间，监事会未收到任何组织和个人对公示内容提出的任何异议；2021年12月2日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》，监事会认为，本次列入2021年股票期权激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件以及本激励计划规定的条件，主体资格合法、有效；
4.2021年12月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
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《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于2021年股票期权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等本激励计划相关议案；
5.2021年12月7日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以2021年12月7日为授予日，向21名激励对象授予1060万份股票期权，行权价格为35.19元/股。独立董事对本激励计划授予相关事项发表了独立意见；
6.2021年12月7日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意以2021年12月7日为授予日，向21名激励对象授予1060万份股票期权，行权价格为35.19元/股。同时，监事会对本激励计划授予激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件以及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
综上所述，崇立律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）授予日
2021年12月7日，公司召开第五届董事会第十九次会议以及第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定
授予日为2021年12月7日。同日，公司独立董事就本激励计划授予相关事项发表独立意见，同意确定授予日为2021年12月7日。
本激励计划的股票期权授予日为交易日，在公司2021年第二次临时股东大
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会通过本激励计划之日起60日内。
综上所述，崇立律师认为，本激励计划的股票期权授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予对象及授予数量2021年12月7日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意本次授予的激励对象共计21人，授予股票期权的数量为1060.00万份。公司独立董事就本激励计划授予相关事项发表独立意见，同意向21名激励对象授予股票期权1060.00万份，认为该等激励对象符合《管理办法》《上市规则》等法律法规规定的激励对象条件以及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并且就本次授予激励对象名单发表了核查意见，同意向
21名激励对象授予股票期权1060.00万份，认为该等激励对象符合《管理办法》
《上市规则》等法律法规规定的激励对象条件以及《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，主体资格合法、有效。
综上所述，崇立律师认为，本次授予的授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序，授予对象、授予数量符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）行权价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的行权价格为35.19元/股。
2021年12月7日，公司召开第五届董事会第十九次会议以及第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意本次
授予股票期权的行权价格为35.19元/股。公司独立董事就本激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次授予股票期权的行权价格为35.19元/股。
综上所述，崇立律师认为，本次授予股票期权的行权价格符合《管理办法》
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《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的规定，在公司和激励对象均满足下列股票期权授予条件的情况下，激励对象才能获得股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司和激励对象书面确认并经崇立律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象未发生上述情形。崇立律师认为，本次授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草
6www.chonglilaw.com案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，崇立律师认为，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量、授予价格以及本次授予
的条件均符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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