广汇能源:广汇能源股份有限公司关于控股子公司伊吾矿业公司、清洁炼化公司与中国信达开展债权债务重组业务暨为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600256证券简称：广汇能源公告编号：2021-115
广汇能源股份有限公司
关于控股子公司伊吾矿业公司、清洁炼化公司与中国
信达开展债权债务重组业务暨为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国信达出资425050166.22元收购伊吾矿业公司所持有
的对清洁炼化公司447421227.60元的债权。债务重组宽限期为30个月，自付款日起算。
●被担保人名称：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
●本次担保金额：447421227.60元●对外担保累计数额：截止2021年9月30日，公司对外（控股子公司和参股公司）提供担保总额15880147573.12元人民币，均不存在逾期担保现象。
●本次担保是否有反担保：否
●本次担保尚需提交公司股东大会审议通过。
为了进一步优化调整广汇能源股份有限公司（简称“广汇能源或公司”）控股子公司伊吾广汇矿业有限公司（简称“伊吾矿业公司”）
和新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（简称“清洁炼化公司”）债
权债务结构，加速核心业务发展、增强公司的盈利能力及进一步提升市场竞争力，公司作为共同债务人及质押担保人，拟与伊吾矿业公司、清洁炼化公司及中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区
分公司（简称“中国信达”）签订关于开展债权收购暨债务重组业务的相关协议。具体情况如下：
1一、业务结构
1、相关参与方
（1）转让方：伊吾广汇矿业有限公司
（2）收购方：中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司
（3）债务人：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
（4）共同债务人：广汇能源股份有限公司
2、债权收购
（1）转让方和债务人拟签订《债权债务确认书》，双方共同确认：
截至相关协议签署日，债务人尚未偿还转让方到期债务人民币447421227.60元（大写：肆亿肆仟柒佰肆拾贰万壹仟贰佰贰拾柒元陆角，以下简称“标的债权”）。
（2）债务人同意转让方向收购方转让标的债权。转让方同意依相
关协议约定将标的债权转让给收购方，收购方同意依相关协议约定收购标的债权。
（3）经协商一致，收购方应向转让方支付的收购价款为人民币425050166.22元（大写：肆亿贰仟伍佰零伍万零壹佰陆拾陆元贰角贰分）。
（4）共同债务人自愿以债务加入的方式与债务人共同向收购方承担相关协议项下债务人的相关义务和责任。
3、债务重组
（1）自权利转移日(含该日)起，标的债权由收购方所有。收购方与债务人同意按相关协议约定进行债务重组。
（2）债务重组金额为人民币447421227.60元（大写：肆亿肆仟柒佰肆拾贰万壹仟贰佰贰拾柒元陆角）。
（3）债务重组宽限期为30个月，自付款日起算。在债务重组宽限期内，债务人同意向转让方支付重组宽限补偿金。重组宽限补偿金为以重组债务金额、重组宽限补偿金年率和债务重组宽限期为基础计算的金额。
上述具体事项均以参与方签订的《债权收购暨债务重组协议》为准。
2二、风控措施
1、共同债务人
设定广汇能源作为共同债务人，与清洁炼化公司共同承担债务重组相关义务。具体以签订的《债权收购暨债务重组协议》为准。
2、质押担保
广汇能源将持有清洁炼化公司30%的股权（即对应6亿元股权）对本次债务重组相关业务进行股权质押担保。具体安排以《债权收购暨债务重组股权质押合同》为准。
3、保证担保
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提供连带责任保证担保。
具体安排以《债权收购暨债务重组保证合同》为准。
三、担保事项履行的内部决策程序
公司于2021年12月6日召开董事会第八届第十四次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于控股子公司伊吾矿业公司、清洁炼化公司与中国信达开展债权债务重组业务暨为控股子公司提供担保的议案》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
清洁炼化公司为公司之控股子公司（正在履行变更为公司全资子公司的工商备案程序），本次担保事项将提请股东大会审议。
四、本事项所涉各方基本情况
（一）合作方基本情况中国信达资产管理股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710924945A
公司类型：股份有限公司
法定代表人：张子艾
注册资本：3816453.5147万人民币
成立时间：1999年04月19日
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）
买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进
3行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资
产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止2020年12月31日，该公司总资产15180.84亿元，负债总额13230.41亿元，净资产1950.42亿元，净利润147.37亿元。
（经审计）
截止2021年6月30日，该公司总资产16042.43亿元，负债总额14084.09亿元，净资产1958.35亿元，净利润70.77亿元。（经审计）
本次合作对象为中国信达资产管理股份有限公司下属分公司，即中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司。
（二）被担保方基本情况新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
统一社会信用代码：91652223057746161Y
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李圣君
注册资本：200000万人民币
成立日期：2013年1月17日
住所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号
经营范围：煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的
研究开发、煤炭生产应用技术的咨询及服务、煤炭分级提质生产应用
技术的咨询和服务，煤焦油加氢技术的咨询与服务；煤焦油及轻质煤焦油系列产品、兰炭、焦炭、型煤、氨、煤焦酚、轻质酚、硫磺、荒
煤气产品生产与销售；液化石油气、液氨的充装；工业气体的生产及供应；工业用水生产及供应；热力生产及供应(以登记机关核定为准)。
截止2020年12月31日，该公司资产总额816319.44万元，负债总额635933.65万元，流动负债总额529526.76万元，净资产
180385.78万元；2020年实现营业收入为138656.42万元，净利润
-26211.30万元。（经审计）
4截止2021年09月30日，该公司资产总额854780.62万元，负
债总额650093.03万元，流动负债总额558206.35万元，净资产204687.59万元；2021年1-9月实现营业收入为177082.28万元，
净利润24304.12万元。（经审计）五、担保协议主要内容具体内容以实际贷款发生时签订的协议为准。
六、董事会意见
公司之控股子公司伊吾矿业公司、清洁炼化公司本次与中国信达
合作签订关于开展债权收购暨债务重组业务的相关协议，是公司整体战略发展现阶段的实际需求。该协议的签订将进一步优化调整伊吾矿业公司和清洁炼化公司的债权债务结构，加速核心业务发展、增强公司的盈利能力及进一步提升市场竞争力。因此，公司董事会认为本次合作实质可推进公司煤炭及煤化工业务持续、稳健地发展，整体安排符合公司未来发展战略及全体股东的合法利益。同意与中国信达签订债权收购暨债务重组相关协议，同意公司为清洁炼化公司提供担保事项且提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见1、公司本次担保对象清洁炼化公司为公司之控股子公司（正在履行变更为公司全资子公司的工商备案程序），其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，财务风险在可控范围内。
2、本次担保的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，
并履行了相应审议程序。本次债权债务重组暨担保事项进一步优化了子公司债权债务结构，有利于子公司核心业务的进一步发展，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，符合公司整体发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司为清洁炼化公司提供担保事项且提交公司股东大会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2021年9月30日，公司对外（控股子公司和参股公司）提供担保总额为15880147573.12元人民币，占上市公司最近一期经
5审计（2020年）归属于母公司所有者权益的比例为94.54%，其中：
为本公司控股子公司提供担保总额为15230120310.07元人民币，占上市公司最近一期经审计（2020年）归属于母公司所有者权益的
比例为90.67%。不存在逾期担保情形。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○二一年十二月八日
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