保利发展:保利发展控股集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料

2021年第四次临时股东大会
保利发展控股集团股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
会议资料
（2021年12月）2021年第四次临时股东大会保利发展控股集团股份有限公司
2021年第四次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。2021年第四次临时股东大会保利发展控股集团股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2021年12月17日，上午9:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场会议室
网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
三、与会人员:
（一）截至2021年12月8日（星期三）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场
会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、主持人:董事长刘平先生
五、会议议程：2021年第四次临时股东大会
9:00股东签到
9:30会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）审议议案
1、关于符合发行公司债券条件的议案
2、关于发行公司债券方案的议案（对应议案2.01-2.11）
3、关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
4、关于发行租赁住房资产支持证券化产品暨提供增信措施的议案
（三）投票表决和计票
（四）与股东交流公司情况
（五）宣读现场投票表决结果2021年第四次临时股东大会议案一关于符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行公司债券政策和发行条件中关于向专业投资者公开发
行公司债券的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。具体说明如下:一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券
的有关规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
二、公司符合《公司债券发行与交易管理办法》关于公开发行公
司债券的情形：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
4、国务院规定的其他条件。
三、公司不存在《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》关于不得再次公开发行公司债券的情形：2021年第四次临时股东大会
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《中华人民共和国证券法》的规定，改变公开发行公司
债券所募资金的用途。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二一年十二月十七日2021年第四次临时股东大会议案二关于发行公司债券方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际发行需求，公司拟定了本次公司债券的发行方案具体方案如下:
一、发行规模及票面金额本次发行的公司债券规模为不超过人民币98亿元（含人民币98亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。
二、债券期限
本次发行的一般公司债券的期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
本次发行的公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
三、债券利率及确定方式本次发行的公司债票面利率将由公司和簿记管理人根据网下询价簿记结果在预设利率区间内协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
四、发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会注册2021年第四次临时股东大会通过后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
五、担保安排本次发行的公司债券为无担保债券。
六、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款、回售条款以及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
七、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资
金、项目建设及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
八、发行对象及向公司股东配售的安排本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》等规定的专业投资者。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
九、承销方式及上市安排本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团以
余额包销方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
十、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大2021年第四次临时股东大会会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
十一、决议有效期关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
该议案需逐项审议。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二一年十二月十七日2021年第四次临时股东大会议案三关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的
全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定
方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、
担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体
配售安排、是否设置赎回条款、回售条款、调整票面利率选择权等以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报及上市相
关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包
括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但2021年第四次临时股东大会不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还
本付息等事宜；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
提请股东大会同意授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会
秘书为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二一年十二月十七日2021年第四次临时股东大会议案四关于发行租赁住房资产支持证券化产品暨提供增信措施的议案
各位股东：
为提升公司自持物业的运营效率，探索创新型资产运作，公司拟发行租赁住房资产支持证券化产品（以下简称“资产支持证券化产品”）。资产支持证券化产品拟采用“专项计划/信托计划+私募基金”两层架构（具体架构根据实际情况调整）。资产支持证券化产品拟发行总规模不超过100亿元（含100亿元），首期发行规模约10亿元（具体根据发行情况确定）。公司拟直接或间接认购次级资产支持证券化产品，认购比例不超过资产支持证券化产品规模的10%，并履行相应增信义务。现将有关情况提请股东大会审议。
一、概述
资产支持证券化产品拟采用“专项计划/信托计划+私募基金”两层架构。由私募基金管理人设立契约型私募基金（以下简称“私募基金”），公司作为投资人认购私募基金份额，私募基金收购物业资产持有人的100%股权，再由专项计划管理人/信托计划受托人对外募集优先级和次级资产支持证券化产品投资人资金设立资产支持专项计划/
信托计划，收购私募基金全部份额。
为确保资产支持证券化产品的顺利发行和实施，增信主体将为资产支持证券化产品的优先级持有人提供增信措施，包括对优先级资产支持证券化产品持有人本金及收益提供差额补足、对优先级资产支持证券化产品持有人在开放期转让份额但无人承接时提供流动性支持（如有）、每年物业估值下跌时支付保证金（如有）、为地产区域平台公司对资产支持证券化产品所持物业资产的整租行为提供维2021年第四次临时股东大会好承诺。公司拟直接或间接认购次级资产支持证券化产品，认购比例不超过资产支持证券化产品规模的10%，并履行相应增信义务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及有关法律法规及制度等规定，本次事项已经公司2021年第
11次临时董事会审议通过，独立董事已发表独立意见，相关增信措
施尚须提交公司股东大会审议，资产支持证券化产品尚需取得相关交易场所的批复。
二、资产支持证券化产品的基本情况
本次拟发行租赁住房资产证券化产品总规模不超过100亿元，初步选定广州天悦养老公寓、长沙麓谷林语、长沙保利国际广场、重
庆林语溪、沈阳溪湖林语、天津大都会、汕尾金町湾、成都198拉斐等项目作为首次资产标的，首期发行规模约10亿元（具体根据发行情况确定）。其中，优先级资产支持证券化产品发行规模占比90%，次级资产支持证券化产品发行规模占比10%，公司直接或间接认购次级资产支持证券化产品，并可根据市场情况出售所持次级资产支持证券化产品，最终持有比例不超过资产支持证券化产品规模的10%。
资产支持证券化产品期限为 2N+1 年，最长不超过 19 年。
资产支持证券化产品的具体规模、期限和预期收益率等要素将根据基础资产现金流情况和市场情况由公司与相关方协商最终确定。
三、增信协议的主要内容
公司拟签署《增信安排协议》，公司作为增信主体履行增信义务，并与其他增信主体（如有）按实际持有次级资产支持证券化产品的比
例分担增信责任，其主要内容如下：
1、差额补足：自《增信安排协议》生效之日起（含该日）在资
产支持证券化产品分配中就优先级资产支持证券化产品的本金及/或2021年第四次临时股东大会
预期收益向优先级资产支持证券化产品持有人提供差额支付承诺，直至优先级资产支持证券化产品的所有应付本金及/或预期收益清偿完毕为止。
2、流动性支持（如有）：优先级资产支持证券化产品持有人在开
放期转让份额无人承接时，增信主体受让优先级资产支持证券化产品持有人登记申请转让且无人承接的相应份额。
3、保证金（如有）：资产支持证券化产品设置必备保证金，用于
保障优先级资产支持证券化产品本金和预期收益的偿付，资产支持证券化产品设立时的必备保证金金额为0元，资产支持证券化产品存续期内当每年物业复估价值低于初始评估值时，增信主体需补足差额作为保证金；当保证金余额与每年物业复估价值之和高于初始评估值时，超出部分将退还至增信主体。
4、公司对地产区域平台公司整租行为提供维好承诺，整租方出
现资金周转困难无法支付整租协议项下的任何款项及运营物业资产
所承担的费用时，公司应以适当方式给予整租方资金支持。
四、提请审议及授权事项提请股东大会批准公司作为增信主体与其他增信主体共同为公
司拟发行的租赁住房资产证券化产品提供增信措施的事项，并授权公司经营层签署与增信措施相关的法律文件，增信措施包括：对优先级资产支持证券化产品持有人本金及收益提供差额补足、对优先级资产支持证券化产品持有人在开放期转让份额但无人承接时提供流动性支持（如有）、每年物业估值下跌时支付保证金（如有）、为地产区域平台公司对资产支持证券化产品所持物业资产的整租行为提供维好承诺。2021年第四次临时股东大会请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二一年十二月十七日