紫晶存储:信息披露管理办法

信息披露管理办法
（本制度于2021年12月6日经公司第三届董事会第三次会议审议批准修订）
第一章总则
第一条为加强对广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作的管理，提高公司信息披露管理水平和质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》“以下简称《证券法》”《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称《指引》）及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称“信息披露”是指当有需要定期披露的信息发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息（以下简称“重大事件”或“重大事项”）时，根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
第三条信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
-1-（五）公司总部各部门、各分公司、子公司及其负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章信息披露的基本原则和一般规定
第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所的要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
第八条公司和相关信息披露义务人不能按照既定日期披露的，应当立即向上海证券交易所报告。公司和相关信息披露义务人应当保证在规定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。
第九条信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十一条公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十二条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易
懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等-2-性质的词句。
第十三条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十四条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
关于公司的报道以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本办法的规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告。
第十五条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
第十六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十七条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
-3-第十八条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所
认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以暂缓披露或者豁免披露相关信息。
第十九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章信息披露的内容
第一节定期报告
第二十条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第二十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十二条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海
证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十三条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
-4-（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）法律法规、中国证监会规定的其他事项。
第二十四条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十五条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）法律法规规定的其他事项。
第二十六条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）法律法规规定的其他事项。
第二十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第二十八条公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）公司总部各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料，董事会
秘书对基础资料进行审查，组织相关工作；总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，并由董事会秘书在董事会及监事会会议召开前10日送达公司董事和监事审阅；
-5-（二）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，并提出书面审核意见，应
当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。；
（五）董事会秘书负责并责成董事会办公室进行定期报告的披露工作。
第二十九条董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会或监事会会议审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第三十条董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第三十二条定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产。
第二节临时报告
第三十三条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所网站上披露。
-6-第三十四条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时向上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括但不限于下列事项：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
-7-（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉-8-嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会、上海证券交易所规定或者公司认定的其他情形。
第三十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十八条公司控股子公司发生本办法第三十四条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第三十九条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十一条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
-9-于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十二条公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
（一）董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书。董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）公司总部各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或董事会
办公室报告与本部门、公司相关的未公开重大信息；
（三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作；
（四）对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，董事会秘书及董事会办公室应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅并作出书面决议；
（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核；
（六）经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发。
第四十三条公司子公司发生本办法规定的重大事件时，应将涉及子公司经
营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关部门或直接向董事会秘书或董事会办公室报告。
-10-第四十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份；
（五）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十五条公司就本办法规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露人还应当向公司董事会秘书或董事会办公室持续报告已披露重大事件的进展情况，协助其履行持续信息披露义务。
第四十六条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十七条公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与其执业相
-11-关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四章信息披露事务管理
第四十九条本办法由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披
露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第五十条公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，应当保证公司
信息披露内容的真实、准确、完整。公司财务部门、对外投资部门等其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合董事会办公室，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。根据资本市场的需求或监管部门的要求，董事会办公室可以制定具体工作流程，要求总部部门和各分公司、子公司报告重大事件或拟对外披露的业务内容。董事会办公室应当以适当方式将信息披露情况通报董事、监事和高级管理人员。
第五十一条公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第五十二条公司监事和监事会应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整，并应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所审核后，发布监事会公告。
第五十三条监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度
评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第五十四条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
-12-第五十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十八条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及各
分公司、子公司披露信息报告的第一责任人。公司总部各部门以及各分公司、子公司应指派专人负责本办法第三十四条规定的信息披露事项的具体办理。
第五十九条公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重
大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格
执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
公司控股股东和持股百分之五以上的大股东出现或知悉应当披露的公司重
大信息时，应当及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。
第六十条公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管理和
会计核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
-13-第六十一条公司由董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交
易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第六十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。因证券服务机构、各类媒体误解公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误的，公司应要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
第六十三条公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。
第六十四条公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第五章信息披露重大差错的责任追究机制
第六十五条本办法所指责任追究机制是指信息披露义务人违反有关法律法
规或本办法的规定，不履行或不正确履行职责或义务，导致公司违反有关规定并遭受重大经济损失或产生不良社会影响时，公司依法追究相关责任人并对其作出处罚的机制。
第六十六条有下列情形之一的，公司应当追究责任人的责任：
（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国
家法律法规的规定，使信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及中国证监会和
上海证券交易所发布的有关年报信息披露编报规则、信息披露内容与格式准则、
指引、备忘录通知等，使信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
-14-（三）违反《公司章程》、公司《信息披露事务管理办法》以及公司其他内
部控制制度，使信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）未按照信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；
（五）信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；
（六）其他个人原因造成信息披露重大差错或造成不良影响的；
（七）中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门认定为其他信息披露重大差错的。
第六十七条有下列情形之一的，应当对责任人从重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故的发生确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害责任调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重处理的情形的。
第六十八条有下列情形之一的，应当对责任人从轻、减轻或免于处理：
（一）责任人已经有效阻止或减轻不良后果发生的；
（二）责任人已经主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）意外或不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理情形的。
第六十九条追究相关责任人责任的形式包括：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
-15-（五）解除劳动合同；
（六）情节严重涉及犯罪的，依法移交司法机关处理。
第七十条对相关责任人的追究及处罚事宜由公司董事会负责。在对责任人
作出处理前，董事会应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第六章内幕信息知情人管理机制
第七十一条本办法所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股
票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，且尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，具体包括但不限于：
（一）本办法第三十四条所称的重大事件；
（二）公司的股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（三）公司债券信用评级发生变化；
（四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（九）相关法律法规、规章或其他规范性文件规定的，或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第七十二条本办法所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直
接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
-16-（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）上述规定的自然人的配偶、子女、父母和兄弟姐妹；
（十）相关法律法规、规章或其他规范性文件规定的，或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。
第七十三条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信
息保密工作负责人，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
第七十四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第七十五条董事会秘书因工作需要而向相关人员提供内幕信息时，应当于
提供信息的同时办理内幕信息知情人登记备案工作，登记备案材料至少保存十年以上。
第七十六条内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息知情人
的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径
及方式、知悉的时间、保密条款。
第七十七条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公
司均应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，及时告知公司内幕信息知情人情-17-况以及相关内幕信息知情人的变更情况，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第七十八条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第七十九条涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等内幕信息，需要时还应在内幕信息公开披露后，及时将相关内幕信息知情人名单报送上海证券交易所。
第八十条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第八十一条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第八十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第八十三条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券交易价
格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向证监会派出机构或上海证券交易所报告。
第八十四条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供
未公开信息的，应在提供之前经董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
第八十五条公司董事审议和表决涉及内幕信息的议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开-18-信息的，公司董事会应予以拒绝。
第八十六条公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或
制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。
第八十七条公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件
及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。
第八十八条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行
严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。
第八十九条公司内幕信息知情人违反本办法将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、依法收回其所得的收益、解除劳动合同、终止中介服务合同并报送有关行业协会
或管理部门等处理措施；给公司或投资者造成损失的，公司有权要求赔偿损失；
构成犯罪的，公司有权移交司法机关依法追究其刑事责任。
中国证监会、上海证券交易所等监管部门对责任人的处分不影响公司采取上述处理措施。
第七章外部信息报送和使用管理机制
第九十条公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。
第九十一条公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期
报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，除因工作需要，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。
第九十二条对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公
司不得违规报送。依据法律法规的规定应当报送的，公司应将报送的外部单位相关人员作内幕知情人登记在案备查。
公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人-19-员履行保密义务。
第九十三条外部单位或个人不得泄露报送的公司未公开重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第九十四条外部单位或个人因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即
通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第九十五条非经公司同意，外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报
送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。
第九十六条外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本办法及相关规定
泄露、利用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；构成犯罪的，公司有权移交司法机关依法追究其刑事责任。
第八章附则
第九十七条本办法与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第九十八条本办法所称“以上”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
第九十九条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第一○○条本办法经公司董事会审议通过后施行。
广东紫晶信息存储技术股份有限公司
2021年12月6日