九强生物_证券发行保荐书(申报稿)

关于北京九强生物技术股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月关于北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“九强生物”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）拟申请向不特定对象发行不超过113900.00万元可转换公司债券并在创业板上市，并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”、“本机构”或“我公司”）作为本次证券发行的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
3-1-1一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
中金公司本次具体负责推荐的保荐代表人为雷仁光和陈晗，其保荐业务执业情况如下：
雷仁光：于2020年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。主要参与并完成的项目有南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、南京健友生化制药股份有限公司公开发
行可转换公司债券项目、永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、青岛
海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。
陈晗：于2020年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。主要参与并完成的项目有中国人民保险集团股份有限公司 A 股 IPO 项目。
（三）项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目的协办人：张乔顺，于2017年取得证券从业资格，主要参与并完成的项目有南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、深圳
市资本运营集团有限公司收购中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 A+H 股财务
顾问项目、上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产项目、西藏奇正藏药股份
有限公司公开发行可转换公司债券项目、中国铁建股份有限公司2019年面向合格投资
者公开发行可续期公司债券项目、中国电建地产集团有限公司2018年非公开发行公司债券项目。
项目组其他成员：黄捷宁、李杰、杨朴、黄小米、杜蜀萍、李思渊、刘旭桐、李卓
然、王书源、蓝悦霏、江昊岩
3-1-2（四）发行人基本情况
1、发行人概况
公司名称：（中文）北京九强生物技术股份有限公司（英文）Beijing Strong BiotechnologiesInc.注册地址：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层
成立时间：2001年3月29日
注册资本：58898.43万元
法定代表人：邹左军
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：九强生物
股票代码：300406
办公地址：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层
邮政编码：100191
电话：010-82247199
传真：010-82012812
公司网址： http://www.bsbe.com.cn/
电子信箱： jiuqiangzhengquan@bsbe.com.cn
研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）；销售医疗器械Ⅲ类。（市场主体经营范围：
依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2009年11月06日由内资企业变更为外商投资企业；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）、销售第三类医疗器械以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3-1-3本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券
2、发行人截至报告期末的股权结构
截至2021年9月30日，发行人总股本为588984300股，股本结构如下：
单位：股类别数量比例
一、有限售条件股份25593589443.45%
1、国家持股--
2、国有法人持股8720930214.81%
3、其他内资持股13057831622.17%
其中：境内法人持股--
境内自然人持股13057831622.17%
4、外资持股381482766.48%
其中：境外法人持股--
境外自然人持股381482766.48%
二、无限售条件股份33304840656.55%
1、人民币普通股33304840656.55%
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他--
三、股份总数588984300100.00%
3、发行人前十名股东情况
截至2021年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股持有有限售条质押或冻结情况股东名称股东性质持股比例持股数量件的股份数量股份状态数量中国医药投资
国有法人14.81%8720930287209302--有限公司
刘希境内自然人11.38%6701367650260257--
罗爱平境内自然人10.34%6090180445676353--
孙小林境外自然人8.56%5039145237793589--
3-1-4持有有限售条质押或冻结情况
股东名称股东性质持股比例持股数量件的股份数量股份状态数量
邹左军境内自然人6.71%3950483329815437--
ZHOU
境外自然人5.26%309696360--
XIAOYAN华盖信诚医疗健康投资成都境内非国有法
4.06%239195000--合伙企业（有限人合伙）
程辉境内自然人3.66%215804390--广州市玄元投资管理有限公境内非国有法
司－玄元科新1.25%73835500--人
72号私募证券
投资基金中国工商银行股份有限公司
－融通健康产境内非国有法
1.25%73800000--
业灵活配置混人合型证券投资基金
4、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
A 股首发前最近一期末归属于母公司股东
632082537.33（2014年9月30日）
的净资产额（元）
发行时间发行类型筹资净额（元）
2014年10月首次公开发行300080000.00
历次筹资情况
2020年7月非公开发行1179799311.54
合计1479879311.54
首发后累计派现金额（含税，元）570185336.85本次发行前最近一期末净资产额（元）3750003872.07（2021年9月30日）本次发行前最近一期末归属于母公司股东
3465996202.28（2021年9月30日）
的净资产额（元）
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润11227.7133164.8730066.53
现金分红（含税）5841.447454.037454.03
3-1-5项目2020年度2019年度2018年度
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有
52.03%22.48%24.79%
者的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计20749.49
最近三年年均可分配利润24819.70最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
83.60%
润的比例
5、发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总额478929.03396366.70215403.26186472.54
负债总额103928.6554019.8118308.6116252.28
所有者权益375000.39342346.89197094.66170220.25
少数股东权益28400.7722594.54--归属于母公司所
346599.62319752.36197094.66170220.25
有者权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业总收入121799.2084811.8584086.1777417.82
营业利润42641.1915304.5337775.3534727.67
利润总额42748.1313692.6638189.9134995.38
净利润36927.5312167.7233164.8730066.53
归属于母公司所有者的净利润31073.3311227.7133164.8730066.53
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额17235.3712305.8618860.3425614.78
投资活动产生的现金流量净额-87387.58-107595.28-38737.10-24309.89
3-1-6项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
筹资活动产生的现金流量净额39672.28130479.43-5575.32-21592.71
现金及现金等价物净增加额-30490.5435151.77-25444.90-20297.25
（4）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
非流动性资产处置损益-27.88-84.9812.68-5.25
越权审批，或无正式批准文件，-3.583.9872.30
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助577.72706.101621.161259.56除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处668.60126.59--置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外
106.94-1593.42416.13272.95
收入和支出其他符合非经常性损益定义的
--44.0724.46损益项目
非经常性损益总额1325.37-842.132098.031624.02
减：非经常性损益的所得税影响
57.52-126.32308.09243.60
数
非经常性损益净额1267.85-715.811789.941380.42
减：少数股东权益影响额（税后）275.8981.47--归属于公司普通股股东的非经
991.96-797.281789.941380.42
常性损益扣除非经常性损益后归属于母
30081.3712024.9931374.9328686.11
公司所有者的净利润
归母净利润31073.3311227.7133164.8730066.53非经常性损益占归属于母公司
3.19%-7.10%5.40%4.59%
股东的净利润的比例
3-1-7（5）报告期内主要财务指标
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度
流动比率（倍）3.377.306.808.36
速动比率（倍）2.906.295.847.61资产负债率
21.7013.638.508.72（合并）（%）资产负债率
20.8810.608.268.33（母公司）（%）应收账款周转率
1.421.311.681.78
（次）存货周转率
1.401.651.992.08
（次）归属于母公司所
有者的每股净资5.885.433.933.39产（元）每股经营活动的
0.290.210.380.51
现金净流量（元）每股净现金流量
-0.520.60-0.51-0.40
（元）归属于母公司所
有者的净利润31073.3311227.7133164.8730066.53（万元）利息保障倍数
45.4817.78308.64106.36
（倍）息税折旧摊销前
46921.1717681.7040501.9537105.41利润（万元）研发投入占营业
总收入的比重7.189.328.367.88
（%）
注：上述2021年1-9月的指标数据未经年化。
上述各指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=负债总计/资产总计
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
每股经营活动的现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形
资产摊销+长期待摊费用摊销
3-1-8研发投入占营业总收入的比重=研发费用/营业总收入
（6）最近三年及一期净资产收益率及每股收益发行人按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
基本每股收益（元/股）0.530.210.660.60扣除非经常损益前
稀释每股收益（元/股）0.530.210.660.60
扣除非经常损益前加权平均净资产收益率9.32%4.46%16.60%18.33%
基本每股收益（元/股）0.510.220.630.57扣除非经常损益后
稀释每股收益（元/股）0.510.220.630.57
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率9.02%4.77%15.70%17.49%
（五）保荐机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司除下述情况外不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
中金公司经审慎自查后确认：截至2021年9月30日，保荐机构、主承销商和受托管理人中金公司及其子公司持有发行人6241228股，合计占发行人总股本的1.06%。
中金公司作为本次九强生物向不特定对象发行可转债项目的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信
息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立
投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
2、截至2021年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存
3-1-9在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
3、截至2021年9月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管
理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2021年9月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股份。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，截至2021年9月30日，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、截至2021年9月30日，本机构与发行人之间不存在影响本机构公正履行保荐
职责的其他关联关系。
中金公司法律合规部已出具合规审查意见，认为上述保荐机构二级市场账户持股情况是依据其独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。
（六）保荐机构的内部审核程序与内核意见
本次证券发行的中金公司内部审核程序如下：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
1、本机构内部审核程序如下：
3-1-10（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
3-1-11经按内部审核程序对北京九强生物技术股份有限公司本次可转换公司债券发行的
申请文件进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：北京九强生物技术股份有限公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意将其上报深圳证券交易所审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）中金公司已按照法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为九强生物本次证券发行的保荐机构，中金公司通过尽职调查和对申请文
件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所有关证
券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查和审慎核查；
6、保证本发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会以及深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
3-1-12采取的监管措施。
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次证券发行的推荐结论
遵照《公司法》《证券法》《注册办法》《证券发行与承销管理办法》《保荐办法》
《保荐人尽职调查工作准则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，中金公司通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及审计机构等相关机构经过充分沟通后认为：发行人符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次向不特定对象发行可转换公司债券有利于发行人的持续发展；本次向不特定对象发行可转换公司债券事项已经履行了必要的决策及审批程序；本次向不特定对象发行可转换公司债券全
套申请文件的内容与格式符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。因此，中金公司同意作为九强生物本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并出具本发行保荐书。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》《注册办法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、2021年9月6日，发行人召开第四届董事会第十四次（临时）会议，审议并通
过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2022年—2024年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公3-1-13司债券具体事宜的议案》《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》等
与本次发行相关的议案，并将上述有关议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
2、2021年9月22日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2022年—2024年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律法规的相关规定和发行
人《公司章程》等的规定。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
3-1-142、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018年度、2019年度和2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为
30066.53万元、33164.87万元和11227.71万元，平均可分配利润为24819.70万元。
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次可转债发行总额为不超过人民币11.39亿元（含11.39亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购迈新生物30%股权和补充流动性资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、持续经营能力
发行人致力于体外诊断试剂的研发、生产和销售，是我国体外诊断行业的领先企业。
尤其是在高端诊断试剂（如胱抑素 C、同型半胱氨酸、小而密低密度脂蛋白胆固醇）领域，发行人在国内处于领先水平。发行人目前的主要诊断试剂种类包括肝功类、肾功类、血脂类、心肌损伤、特种蛋白和糖代谢类生化指标，以及血栓与止血监测和血型监测指标等。2018年度、2019年度及2020年度，发行人的营业收入分别为77417.82万元、
84086.17万元、84811.85万元，净利润分别为30066.53万元、33164.87万元、12167.72万元。发行人具备持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符
合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
3-1-155、不存在不得再次公开发行公司债券的情形截至本发行保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
保荐机构依据《注册办法》关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册办法》规定的发行条件，具体如下：
1、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项至第（六）项规定的相关内容：
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人沟通，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经项目组通过查阅公开信息、翻阅公司资料等方式对公司组织结构及经营情况开展核查，公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
3-1-16财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人会计师沟通，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证，出具了致同专字（2021）第 441A007336 号《北京九强生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，鉴证意见为：“我们认为，九强生物于2020年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”公司2018-2020年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2019）第 441ZA9459 号、致同审字（2020）第 441ZA4372 号和致同
审字（2021）第 441A010989 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
经项目组查阅公开信息并与发行人会计师沟通，公司2019年、2020年实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为31374.93万元、
11227.71万元。
公司符合《注册办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益
3-1-17前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人沟通，截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
2、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人沟通，公司符合《注册办法》第十条的规定。
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十五条、第十二条的相关规定：
（1）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人本次募集资金净额将用于收购迈新生物30%股权和补充流动性资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
发行人本次募集资金净额将用于收购迈新生物30%股权和补充流动性资金，不属于
3-1-18限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金净额将用于收购迈新生物30%股权和补充流动性资金。迈新生物是中国肿瘤病理免疫组化诊断试剂的领先者，是一家生物医药高新技术企业，非以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次收购项目的实施，将深化上市公司与迈新生物合作，进一步推动双方充分发挥各自比较优势，对上市公司进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力具有重要意义。因此，本次募集资金使用不涉及持有财务性投资。
（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
上市公司无控股股东及实际控制人，本次发行完成后公司现有的同业竞争状况不会发生变化。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十五条、第十二条规定。
4、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条规定的相关内容：
（1）具备健全且运行良好的组织机构。
经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人沟通，公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经项目组查阅公开信息并与发行人会计师沟通，2018年度、2019年度和2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为30066.53万元、33164.87万元和11227.71
3-1-19万元，平均可分配利润为24819.70万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
经项目组查阅公开信息并与发行人会计师沟通，2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产负债率（合并）分别为8.72%、8.50%、13.63%和21.70%，资产负债结构合理。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25614.78万元、18860.34万元、12305.86万元及17235.37万元，现金流量整体情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
5、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”经项目组查阅公开信息、翻阅公司资料并与发行人会计师沟通，公司符合《注册办
法》第十四条的规定。
6、本次发行符合《注册办法》关于发行承销的特别规定：
（1）本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
1）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
3-1-202）债券面值
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
3）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4）债券评级
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体长期信用等级为 AA-，债券信用等级为 AA-。公司本次可转债上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6）转股价格及调整原则
·初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
·转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，
3-1-21将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7）赎回条款
·到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
·有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
3-1-22收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
8）回售条款
·附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
·有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价
3-1-23格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回
售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
9）转股价格向下修正条款
·修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
·修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（2）本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六
个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券条款约定：本次可转债转股期自本次可
3-1-24转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。
（3）本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
（五）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第四届董事会第十四次（临时）会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
3-1-254、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”发行人持股 5%以上股东国药投资、刘希、罗爱平、孙小林、邹左军、ZHOU XIAOYAN
已出具承诺：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺函签署日至公司本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
3-1-26见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市嘉源律师事务所上海分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有北京市司法局颁发的《律师事务所分所执业许可证》（编号：23101200811457337），且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接
受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金一次性支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
中金公司对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、北京市海问律师事务所担任律师、致同会
计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、中证鹏元资信评估股份有限公司担任资信
评级机构、北京晟明资产评估有限公司担任资产评估机构。除上述机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、行业竞争加剧风险
尽管随着中国社会向老龄化发展、人均医疗保健支出持续增加、人均可支配收入增
加、诊断技术不断进步以及医生多点执业、远程医疗、分级诊疗等医疗相关政策的实施，
3-1-27体外诊断行业在中国有较大增长空间，但同时由于国内 IVD 公司技术创新能力的提高
和盈利模式的提升，行业整体全球化程度逐渐加深，收购兼并愈加活跃，体外诊断产业市场竞争不断加剧。如果公司不能持续地在市场竞争中保持优势，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。
2、行业政策变化风险
随着医疗改革的不断深入，对医疗服务费用总体控制将成为常态。一方面，总额预付费、临床路径等控制医保支付方式的推行，影响检验收费项目，检验价格下行压力较大；另一方面，“两票制”、“阳光采购”等政策的启动执行，进一步压缩了流通环节，催化流通环节集中度的提升。如果公司不能很快适应其变化，将对发行人的经营带来影响。
3、新产品研发和注册风险
体外诊断试剂行业是技术密集型行业，能否通过研发不断提升现有产品质量，开发出更符合市场需求的新产品，是公司能否在行业中持续保持领先并不断扩大优势的关键因素之一，而从研发成果从实验室技术转化为产品一般需要1年甚至更长的时间。同时，市场上新产品必须经过产品标准核准、临床试验、注册检测和注册审批等阶段，才能获得国家药品监督管理部门颁发的产品注册证书，从而进入市场。而国家相关部门对体外诊断试剂产品的注册管理较为严格，从申请到完成注册的周期一般为1-2年。如果公司不能及时地开发出新产品并通过注册，将会导致新产品的研发或注册失败，从而影响公司前期研发投入回报和未来收益的实现。
4、上游原料供应依赖进口的风险
体外诊断行业具有技术水平高、知识密集、多学科交叉综合的特点，是典型的技术创新推动型行业，也是生物、化学、医学、材料、电子、基因工程等学科前沿高新技术应用最为活跃的领域之一。由于我国在主要生物化学原料方面的制备技术处于起步阶段，受限于研发技术及生产工艺等原因，国内企业生产体外诊断试剂的主要原料主要依赖进口的格局仍将维持一定时间。2018年、2019年、2020年及2021年1-9月公司进口原材料采购金额占当期原材料采购总额的比例为33.60%、23.78%、22.11%和22.76%。
公司的体外诊断试剂原料仍存在部分依赖进口的风险。
3-1-28（二）财务风险
1、净资产收益率存在被摊薄的风险
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司加权平均净资产收益率分
别为18.33%、16.60%、4.46%及9.32%，2020年度，由于公司完成收购迈新生物控股权，公司净资产规模扩大，加权平均净资产收益率下降。
本次发行募集资金到位且开始转股后，公司归属于母公司所有者的净资产将大幅上升，公司加权平均净资产收益率将进一步被摊薄。另一方面，尽管本次募投项目的实施可以强化上市公司对迈新生物控制权，进一步发挥双方的业务协同效应，实现规模经济，提升公司整体盈利水平，但本次募投项目涉及股权收购，股权交割及协同效益的体现需要一定的时间，因此仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产同步增长而导致的净资产收益率被摊薄的风险。
2、税收优惠政策变动的风险
2020年10月21日，公司通过了高新技术企业重新认定，并取得了编号为
GR202011002443 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。公司子公司美创新跃原持有的高新技术企业证书（编号【GR201811002589】）有效期已届满，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2021年10月25日发布的《关于公示北京市2021
年第二批认定报备高新技术企业名单的通知》，美创新跃被认定为高新技术企业，证书
编号为 GR202111002683。2019 年 12 月 2 日，公司子公司迈新生物通过了高新技术企业重新认定，并取得了编号为 GR201935000506 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点扶
持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。公司及子公司美创新跃、迈新生物报告期内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率计缴所得税。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），公司销售自行开发生产的软件产品按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
公司所获税收优惠政策均系国家颁布的重点行业支持政策，不存在对税收优惠存在
3-1-29重大依赖的情形。但如果国家税收优惠政策发生不利变化，或如果公司以后年度不能被
认定为高新技术企业，公司将不再享受税收优惠，将对公司的经营成果产生不利影响。
3、期间费用增长的风险
随着公司业务规模的逐年扩大，包括销售费用、管理费用、财务费用及研发费用在内的期间费用规模亦逐年增长。近三年及一期，公司期间费用金额分别为18003.19万元、19318.20万元、32733.58万元和43434.35万元，报告期内由于公司加强营销网络布局及提高研发投入，公司期间费用呈逐年增长趋势，对公司盈利水平造成了一定的影响。未来若公司不能较好的控制期间费用的增长，公司利润水平或将进一步下降。
4、经营性活动现金流波动的风险
近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为25614.78万元、18860.34万元、12305.86万元和17235.37万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要系经营性应收项目增加、存货备货增长、人员增加带来付现人员薪酬增长等因素影响。总体来看，发行人营业收入获取现金的能力较强，2018-2020年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为1.03、1.00和1.09，其比例
较为稳定，销售回收现金的情况良好。但未来，发行人可能受宏观经济、市场环境、原辅材料价格、用工成本等因素影响，经营活动现金流量面临一定的波动风险。
5、商誉减值对公司经营业绩影响的风险
截至2021年9月30日，公司商誉账面价值为167254.57万元，占期末资产总额的
34.92%，主要系收购美创新跃100%股权及迈新生物65.55%股权形成。报告期内，公司
已对包含商誉的相关资产组进行减值测试，相关资产组的商誉未发生减值。但公司商誉账面价值较大，若未来所处行业出现政策变化、市场竞争加剧等重大不利变化，可能导致公司相关资产组的商誉资产出现减值迹象，甚至发生减值风险，从而对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。
（三）法律风险
1、租赁物业风险
发行人控股子公司迈新检验所承租的房屋未取得房屋所有权证，迈新生物租赁的农用地存在流转程序瑕疵、超租赁期限、地上房屋实际用途与所在土地规划用途不一致等
3-1-30问题，该等瑕疵及解决情况详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、公司主要固定资产、无形资产情况”。如因该等租赁房屋及土地瑕疵导致相关主体无法继续租赁，相关主体需要在相关区域内找到替代性场所，可能产生额外的搬迁成本，使得相关主体付出额外费用及遭受经济损失。
2、遭受行政处罚的风险
报告期内，发行人及其控股子公司存在受到环境保护、安全生产、产品质量等主管部门行政处罚的情形。在接受处罚后，相关主体均对相关问题进行了整改和落实。报告期内，相关主体受到主管部门行政处罚的相关行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚亦不属于重大行政处罚，对生产经营影响较小。但若发行人及其控股子公司在未来的生产经营过程中涉及重大违法违规行为，则可能存在受到相关主管部门重大行政处罚的风险，从而可能对生产经营造成不利影响。
（四）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目未达预期效果的风险
本次向不特定对象发行可转债募集资金扣除发行费用后拟用于收购迈新生物30%股权及补充流动资金。虽然标的公司在本次收购前已为上市公司并表子公司并共同开展业务，但其与公司仍有可能在短期内无法达到最佳整合效果。另一方面，收购完成后标的公司将全面纳入公司的经营和整合范围，若标的公司未来经营业绩不佳，可能影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。
2、标的公司交易溢价风险
迈新生物的股东全部权益经拥有评估资质的北京晟明资产评估有限公司评估，并出具了以2020年12月31日为评估基准日的晟明评报字【2021】210号《资产评估报告》。
此外，迈新生物的股东全部权益经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司评估，并出具了以2020年12月31日为评估基准日的中联评报字[2021]第1287号《中国医药投资有限公司拟转让其持有的福州迈新生物技术开发有限公司30%股权项目评估报告》，该资产评估报告已经中国医药集团备案。根据资产评估报告，本次评估同时采用收益法及市场法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日
2020年12月31日，迈新生物归属于母公司的股东全部权益的评估值为302390.98万元，较账面值59047.19万元增值243343.80万元，增值率412.12%。国药投资根据上
3-1-31述经中国医药集团备案的资产评估报告作为参考确定交易标的的挂牌底价为94750万元。最终成交价格按照北京产权交易所相关规则出价竞买确定，最终成交价格为94750万元，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。
虽然交易定价参考了评估值并符合北京产权交易所相关规则，但仍存在因未来实际情况与作价预期不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，导致未来标的资产的实际估值与本次估值及交易作价出现偏离，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在溢价交易的风险。
（五）与本次发行可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、本次可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。
3、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性
的风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
3-1-32大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
4、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊薄
程度扩大的风险
可转债存续期限内，若公司股票触发“转股价格向下修正条款”的条件则本次可转债的转股价格将可能向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持股比例进一步稀释。
因此，存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
5、本次可转债转股期权价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。
6、本次可转债转股后摊薄即期回报的风险
本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购迈新生物30%股权和补充流动资金。募投项目产生效益需要一定的过程和时间，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3-1-337、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
8、评级风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA-。在本次可转换债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
9、未设定担保的风险
公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而存在兑付风险。
10、可转债二级市场价格波动风险
可转债具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心
理预期等诸多因素的影响，因此二级市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
五、发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
1、IVD 行业前景广阔，发展态势良好
中国 IVD（“体外诊断”）行业增长潜力巨大。相对于发达国家，我国体外诊断产业起步相对较晚，虽然经过最近几年的快速发展，我国体外诊断市场规模有所提升，但与欧美成熟市场相比，市场规模差距依然很大，增长潜力巨大。同时，随着我国政府对医药卫生事业的重视、医药卫生支出增加、三胎全面开放和人口结构老龄化加速所带来
的医疗保健高消费人数增加以及分级诊疗制度建设的推进，基层医疗机构对 IVD 产品
3-1-34和服务的需求不断增加。
我国体外诊断行业现已具备一定的市场规模和基础，目前仍处于快速成长期。我国体外诊断市场整体的快速发展，也为国内体外诊断企业，特别是已经具有一定规模和竞争优势的企业，提供了广阔发展空间。
2、通过并购重组实现行业整合成为 IVD 行业新趋势
从全球范围来看，IVD 市场集中度较高，而与此同时，国内市场的集中度偏低。目前我国 IVD 行业的生产企业约有 300-400 家，行业集中度低，各赛道均有规模不一的企业，还没有一家大型企业覆盖各细分赛道，而国外 IVD 巨头发展路径均为逐步布局各细分领域，未来各细分赛道整合将是行业未来发展趋势。随着我国体外诊断行业的快速增长，国内体外诊断龙头也在飞速成长当中。
IVD 公司未来有两大发展对策：一是向新兴市场扩张以抬高行业天花板；二是通过
跨赛道并购丰富其产品线。国内 IVD 行业已由无差异价格竞争，逐渐走向产品和研发驱动的品牌竞争，无竞争力的同质化产品难逃被淘汰的最终结局，随着 IVD 产品的技术更新，规模大的老牌企业并购优质的新技术公司是 IVD 巨头的成长路径。我国各企业占据的市场份额分散，行业集中度低，随着两票制、营改增等政策的推行，行业渠道整合将是必然趋势，因此并购整合将是 IVD 企业未来的发展方向。
3、免疫组织化学细分行业潜力巨大，是 IVD 领域未来重要的增长点
免疫组织化学是利用抗原与抗体间的特异性结合原理和特殊的标记技术，对组织和细胞内的特定抗原或抗体进行定位、定性或定量检测的技术，其相关应用在 IVD 领域里占据重要细分市场。免疫组化技术具有特异性强、敏感性高、定位准确、形态与功能相结合等特点，有利于病理学领域的深入研究，在现代病理诊断中起重要作用。
根据《中国体外诊断产业发展蓝皮书》，2025年全球免疫组织化学市场有望达到
31亿美元，主要市场将集中在各大医院病理科或第三方病理实验室。在精准医疗大环境下，随着靶向治疗药物的开发和应用普及，获得 FDA 批准和 CFDA 批准的靶向药物越来越多，从长远看将有利于免疫组化市场的持续增长。就国内免疫组化市场而言，以Roche（罗氏）等为代表的国外大型医药企业已逐步涉足该领域，作为原有品牌的补充和产品线拓展。同时因国内政策对国产医疗器械企业的支持，NMPA 不断颁布和调整相关监管法规以适应现有医疗器械的不同细分市场，国产品牌将扮演越来越重要的角色。
3-1-35随着癌症发病率不断增长、对疾病认识增加及对病理临床要求提高、靶向治疗药物
及精准医疗的发展及自动化设备的不断普及，IHC 领域增长潜力巨大，将成为 IVD 行业重要的增长甚至爆发点。
（二）发行人的竞争优势与发展前景
九强生物是一家以体外诊断系统的研发、生产和销售为主营业务的高成长型企业，拥有与国际基本同步发展的系列产品，是国家认定的高新技术企业，已入选工业和信息
化部第三批专精特新“小巨人”企业名单。作为国内体外诊断产业领军企业，公司致力
打造最优体外诊断检测平台，目前拥有生化检测系统、血凝检测系统、血型检测系统，多年的稳定发展与完善积累，形成了遍及全球的营销和服务网络。
上市公司将继续努力巩固和提高在国内体外诊断试剂领域的龙头企业地位，成为国内体外诊断试剂行业的领先企业，保持国内市场占有率位居前列，并逐步拓展国际市场。
为了实现以上目标，上市公司在医疗领域积极进行外延式并购，在除生化领域以外的其他细分领域稳健开展资本运作及资源整合工作。上市公司在2017年以3.325亿元收购国内血凝诊断企业美创新跃，进一步丰富了自身产品线；在2020年采用支付现金方式收购迈新生物65.55%的股权，迈新生物成为九强生物控股子公司。
迈新生物是中国肿瘤病理免疫组化诊断试剂的领先者，是一家生物医药高新技术企业，已入选工业和信息化部第三批专精特新“小巨人”企业名单。迈新生物主导产品为免疫组化检测仪器和系列试剂，营销网络遍布全国。上市公司与迈新生物同属 IVD 行业，基于迈新生物在免疫组化领域的领先性及专业性，本项目的实施可以深化上市公司与迈新生物合作，进一步推动双方充分发挥各自比较优势，对上市公司进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力具有重要意义。上市公司与迈新生物强化技术及经验共享，上市公司将在资金和市场资源方面为迈新生物提供支持，同时拓宽业务范围；迈新生物则可以利用上市公司的客户资源基础继续拓展更多的业务，从而加强双方的优势互补，发挥协同效应，进一步提升上市公司综合实力和核心竞争力。
未来，上市公司将紧跟中长期发展战略，在继续推动内生增长的同时，借助外延并购进一步拓展业务范围、丰富产品线，积极利用资本市场，逐步进入体外诊断其他细分领域，努力将公司打造成为体外诊断全产品线供应商。
3-1-36（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）年月日
保荐业务负责人签名：
孙雷年月日
内核负责人签名：
年月日杜祎清年月日
保荐业务部门负责人签名：年月日赵沛霖年月日
保荐代表人签名：
雷仁光保荐机构公章中国国际金融股份有限公司陈晗年月日
项目协办人签名：
张乔顺3-1-37（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
法定代表人、董事长签名：
沈如军年月日
首席执行官签名：
黄朝晖年月日保荐机构公章中国国际金融股份有限公司年月日
3-1-383-1-39保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）及有关文件的规定，我公司作为北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权保荐代表人雷仁光、陈晗具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明：
一、截至本专项授权书出具日，除本项目外，雷仁光作为签字保荐代表人申报的在
审企业家数为 1 家，系科沃斯机器人股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目（上海证券交易所主板）；陈晗作为签字保荐代表人申报的在审企业家数为1家，系沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目（上海证券交易所科创板）。
二、最近3年内，雷仁光、陈晗作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近3年内，雷仁光、陈晗未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。
3-1-40（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：
沈如军
保荐代表人：
雷仁光陈晗保荐机构公章中国国际金融股份有限公司年月日
3-1-41