孚日股份:关于孚日集团股份有限公司调整及增加2021年度日常关联交易预计额度的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
孚日集团股份有限公司
调整及增加2021年度日常关联交易预计额度的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”、“公司”）公开发
行可转换债券持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，对孚日股份调整及增加2021年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易事项
1、调整及增加2021年度日常关联交易额度概述
孚日股份于2021年4月20日和2021年5月12日分别召开第七届董事会第十二次会议、2020年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易的议案》，该议案对公司2021年度与关联方日常关联交易进行了预计，鉴于2021年动力煤价格大幅上涨，公司运营成本增加，蒸汽、热量价格调整，关联方变化等原因，拟对2021年度日常关联交易主体及日常关联交易额度进行调整，公司于2021年12月7日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整及增加
2021年度日常关联交易预计额度的议案》，对公司2021年度日常关联交易额度
和关联方进行调整。拟新增与高密市凤城管网建设投资有限公司的关联交易额度
5000万元，拟新增与高密市孚日建材有限公司关联交易额度720万元，拟增加
与山东孚日电机有限公司的关联交易额度2900万元，其具体情况如下表所示：单位：万元本次调整截止披露关联交易类关联交易关联交易原预计本次调上年实关联人后预计金日已发生别内容定价原则金额整金额际发生额金额高密市凤城向关联人销管网建设投热量市场均价05000500011170
售产品、商品资有限公司
高密市孚日电力、蒸向关联人销
建材有限公汽、粉煤市场均价0700700653894
售产品、商品
司灰、高密市孚日向关联人销建材有限公巾被产品市场均价02020108
售产品、商品司向关联人销山东孚日电
电、蒸汽市场均价150100250185186
售产品、商品机有限公司接受关联人提供的固定山东孚日电维修与安市场均价9000280011800116373646
资产、原材料机有限公司装及劳务
（二）审议程序
公司于2021年12月7日召开第七届董事会第十六次会议以3票赞同、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果审议通过了《关于调整及增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》，公司关联董事肖茂昌、于从海、王启军、秦峰、孙可信、吕尧梅回避了本次表决。
根据有关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，本事项属于董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见如下：1、公司调整及增加
2021年度日常关联交易预计额度是基于公司实际情况而产生的，符合公司经营的需要，有利于公司的可持续发展。2、公司本次调整日常关联交易预计额度是按照公平合理的原则进行的，其价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。3、在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意公司本次调整及增加2021年度日常关联交易预计额度的事项。二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、凤城管网
公司全称：高密市凤城管网建设投资有限公司
公司类型：有限公司
公司住所：山东省潍坊市高密市朝阳街道康城大街2999号
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：邱锡奎经营范围：燃气经营；热力生产和供应；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2021年10月31日，凤城管网资产总额236368.24万元，负债240550.00万元，股东权益-4181.76万元，2021年1-10月累计营业收入0万元，净利润-814.65万元。
2、孚日建材
公司全称：高密市孚日建材有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：山东省潍坊市高密市姜庄镇泽安大道1597号
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：伊刚
经营范围：生产销售粉煤灰砖、蒸压加气混凝土砌块；销售建筑材料及制品（不含危险化学品和易燃易爆物品）、橡塑材料及制品、机电产品；凭有效资质承揽建筑工程施工，房屋修缮；搬运土石方、粉煤灰、炉底渣、脱硫石膏；国家允许范围内的货物进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2021年10月31日，孚日建材资产总额9814.57万元，负债总额7638.15万元，净资产2176.42万元，2021年度1-10月累计营业收入2578.38万元，净利润1111.7万元。
3、孚日电机
公司全称：山东孚日电机有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：山东省潍坊市高密市朝阳大街东首
注册资本：30000万元人民币
法定代表人：谭英璞
经营范围：一般项目包括电动机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
电机制造；变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；机械电气设备制造；电气机械设备销售；电力电子元器件销售；发电机及发电机组制造；发电
机及发电机组销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；
泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售。许可项目包括货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。
最近一期财务数据：截至2021年10月31日，孚日电机资产总额53035.44万元，负债总额50613.43万元，净资产2422.01万元，2021年1-10月累计营业收入21368.18万元，净利润1964.58万元。
（二）与公司的关联关系
1、凤城管网系公司之关联法人，过去十二个月曾是公司控股股东高密华荣
实业发展有限公司实际控制的企业。2、孚日建材系公司之关联法人，过去十二个月曾是公司持股5%以上股东高密安信投资管理股份有限公司的子公司。
3、孚日电机系公司之关联法人，过去十二个月曾是公司持股5%以上股东高
密安信投资管理股份有限公司的子公司。
（三）履约能力分析
公司结合关联人的主要经营情况进行分析，关联人及其主要子公司资信情况良好，具有良好的履约能力。
（四）与关联人进行的各类日常关联交易总额
2021年度日常关联交易调整后预计金额增加8620万元，总金额预计约为
27270万元。
三、关联交易主要内容
1、定价政策及定价依据
万仁热电对外销售电力、蒸汽、热量的定价原则是参考市场的平均价格，为双方可接受的公允价格。万仁热电与购买方按每月实际使用数量进行结算，由购买方每月按照实际结算金额付款。
孚日电机为公司提供维修服务，所收取的维修费定价原则参考市场价格。孚日电机与接受维修方按每月实际提供的维修服务情况进行结算，由接受维修方每月按照实际结算金额付款。
2、协议签署情况
在经董事会审议通过后，关联交易各方于2021年12月7日就上述各类日常关联交易分别签订了协议，协议自签订之日起生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
为消化万仁热电公司剩余的生产能力，公司同意万仁热电向凤城管网销售部分剩余热量；同意万仁热电向孚日建材销售部分剩余电力、蒸汽、粉煤灰；同意
万仁热电向孚日电机销售部分剩余电力、蒸汽。此项交易以市场价格为参考，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，并将直接增加万仁热电的利润，增加公司的收益。
孚日电机能为公司及下属子公司提供快捷和专业的维修服务。维修费以市场价格为参考，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
上述关联交易存在一定的必要性，不会影响公司的独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），预计此类关联交易将持续进行。
五、保荐机构核查意见
申万宏源承销保荐作为公司的保荐机构，对公司关联交易事项进行了核查，认为：
1、本次交易经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定；
3、公司调整及增加日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，
未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于孚日集团股份有限公司调整及增加2021年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
包建祥康杰申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日