首旅酒店:北京市中伦律师事务所关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年十二月
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关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京首旅酒店（集团）股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的法律顾问，就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具《北京市中伦律师事务所关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在核查验证过程中，已得到发行人如下保证：即发行人业已向本
所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料和口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2法律意见书
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次非公开发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6.本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性
文件等有关规定出具如下法律意见：
3法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1.2021年4月28日，发行人召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2.2021年6月22日，发行人召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对本次非公开发行预案进行了修订。
3.2021年7月9日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十七次会议提交审议的与本次
非公开发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行的具体事宜。
4.2021年8月25日，发行人召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对本次非公开发行预案进行了修订。
5.2021年9月13日，发行人召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于的议案》《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案，对本次非公开发行预案进行了修订。
（二）国家出资企业的批复2021年5月18日，发行人控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）向发行人出具《首旅集团关于首旅酒店集团非公开发行股票的批复》（首旅发〔2021〕35 号），同意发行人非公开发行 A 股股票的总体方案，募集资金总额不超过人民币30亿元，发行股票数量不超过200000000股。
（三）中国证监会的核准
2021年9月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开
发行股票的申请。
2021年10月18日，中国证监会出具了《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3299号），核准发行人非公开发行不超过2亿股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经按照内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
（一）认购邀请文件发送情况2021年11月8日，发行人和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“联席主承销商”）、国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”或“联席主承销商”）向中国证监会报送了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》，询价对象包括截至 2021年10月29日收市后发行人前20名股东中的16名（不包括发行人的控股股东、
5法律意见书
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、基金公司23家、证券公司17家、保
险公司13家、董事会决议公告后已经提交认购意向函的投资者29家，剔除重复计算部分，共计82家。
自发行方案和拟发送《北京首旅酒店（股份）有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的对象名单报备中国证监会（2021年11月8日）后至本次发行申购日（2021年11月18日），联席主承销商共收到杭州乐信投资管理有限公司、何慧清、上海子午投资管理有限公司、北京京国
瑞国企改革发展基金（有限合伙）、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、青岛
鹿秀投资管理有限公司、青岛凡益资产管理有限公司、中国南航集团资本控股有
限公司、陈彬、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、浙江宁聚投资管理有限公
司、中信里昂资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、JP Morgan Chase
Bank National Association 共计 14 名新增投资者的认购意向，经审慎核查后将该等新增投资者加入《认购邀请书》名单中，并向其补充发送了认购邀请文件。
本所律师核查后认为，发行人和联席主承销商发送上述《认购邀请书》等文书的发送对象范围以及上述文书的内容和形式均符合《管理办法》《实施细则》
及《承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，2021年11月18日上午9:00-12:00，发行人和联席主承销商共收到29个认购对象的《申购报价单》，具体申购报价情况如下：
发行对象类申购价格申购金额序号发行对象别（元/股）（万元）
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策24.566000
1其他投资者
略与时偕行2号私募证券投资基金20.968000
2中钢投资有限公司其他投资者21.007000
3财通证券资产管理有限公司证券公司21.509900
21.0610000
4中国南航集团资本控股有限公司其他投资者
19.7015000
5中信证券股份有限公司-资管证券公司24.037700
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发行对象类申购价格申购金额序号发行对象别（元/股）（万元）
21.9616300
20.8822400
23.1432400
6招商基金管理有限公司基金公司
22.3845200
23.3510100
7财通基金管理有限公司基金公司22.1116000
20.5327800
8华夏基金管理有限公司基金公司22.396600
9广发基金管理有限公司基金公司20.059000
10富国基金管理有限公司基金公司24.5633900
21.386700
11 UBS AG 其他投资者
20.788300
21.2022000
12交银施罗德基金管理有限公司基金公司
20.0531900
20.626000
13中国银河证券股份有限公司证券公司
19.717700
14国泰基金管理有限公司基金公司22.036800
22.1214800
15嘉实基金管理有限公司基金公司21.7314800
21.4715400
大家资产管理有限责任公司-大家资产
16-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集保险公司21.966000
合资产管理产品
大家资产管理有限责任公司-大家人寿
17保险公司21.446000
保险股份有限公司-万能产品
18中信证券股份有限公司-自营证券公司19.7511600
JP Morgan Chase Bank National
19其他投资者24.007300
Association
22.7638600
20中欧基金管理有限公司基金公司21.9838600
20.6938600
21易方达基金管理有限公司基金公司22.636000
21.9616700
22鹏华基金管理有限公司基金公司
21.4517100
7法律意见书
发行对象类申购价格申购金额序号发行对象别（元/股）（万元）
20.6718200
22.966200
23安信证券股份有限公司证券公司21.817200
20.518200
22.016100
24国泰君安证券股份有限公司证券公司
21.0617300
21.996000
25诺德基金管理有限公司基金公司
20.687300
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-
26其他投资者20.106000
睿亿投资攀山二期证券私募投资基金北京京国瑞国企改革发展基金（有限合
27其他投资者22.10100000
伙）
28中信里昂资产管理有限公司其他投资者24.3310000
23.3310000
29广发证券股份有限公司证券公司22.3330000
20.2040000经核查，本所律师认为，上述投资者的申购过程、申购价格、申购数量均符合《管理办法》《实施细则》以及《认购邀请书》的规定，其申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售情况根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》，本次发行的发行对象包括控股股东首旅集团在内的不超过35名特定投资者，其中首旅集团拟以现金方式参与本次发行认购，拟认购金额区间为不低于人民币8亿元且不超过人民币10.31亿元（均含本数）。首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
发行人和联席主承销商根据《认购邀请书》确定的认购价格优先、认购金额
优先、收到《申购报价单》时间优先的原则，根据申购簿记情况，确定本次非公开发行的发行价格为22.33元/股，发行股份数量为134348410股，募集资金总额为2999999995.30元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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序发行价格
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号（元/股）
1.北京首都旅游集团有限责任公司22.33461710701030999993.10
2.富国基金管理有限公司22.3315181370338999992.10
青岛凡益资产管理有限公司-凡益
3.多策略与时偕行2号私募证券投22.33268696859999995.44
资基金
4.中信里昂资产管理有限公司22.33447828099999992.40
5.中信证券股份有限公司-资管22.33344827576999980.75
JP Morgan Chase Bank National
6.22.33326914472999985.52
Association
7.财通基金管理有限公司22.334523063100999996.79
8.安信证券股份有限公司22.33277653361999981.89
9.中欧基金管理有限公司22.3317286162385999997.46
10.易方达基金管理有限公司22.33268696859999995.44
11.华夏基金管理有限公司22.33295566565999999.45
12.招商基金管理有限公司22.3320241827451999996.91
13.广发证券股份有限公司22.338643085193000088.05
合计1343484102999999995.30
本所律师认为，本次非公开发行的配售过程中，发行价格、发行对象的确定以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《管理办法》《实施细则》的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）缴款和验资情况
发行人和联席主承销商在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，于2021年11月18日向本次发行确定的发行对象发出了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
2021年11月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资报告》（致同验字（2021）第 110C000810 号）。经审验，截至 2021 年 11月23日止，华泰联合指定的股东缴存款的开户行中国工商银行深圳分行振华支
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行的4000010229200089578账号已收到首旅集团等共13家特定发行对象缴付的
认购资金，资金总额人民币2999999995.30元。
2021年12月6日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金的验资报告》（致同验字（2021）第 110C000809 号）。经审验，截至 2021 年 11 月 24日止，发行人非公开发行的股票数量为134348410股，每股面值1元，每股发行价格为22.33元，共募集货币资金人民币2999999995.30元，扣除各项发行费用人民币9209480.58元（不含增值税），实际募集资金净额人民币
2990790514.72元，其中增加股本人民币134348410.00元，增加资本公积人民
币2856442104.72元。
本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据联席主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行认购对象均具有认购本次非公开发行股票的主体资格，且未超过35名。
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》等申购材料并经本所律师核查，除首旅集团外，联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购，不存在发行人的控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（二）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况
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根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况如下：
1.富国基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划、中信证券股份有限
公司以其管理的2个资产管理计划、财通基金管理有限公司以其管理的23个资
产管理计划、中欧基金管理有限公司以其管理的中欧基金春华1号集合资产管理
计划、华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管
理计划获配，该等资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，在中国证券投资基金业协会完成备案。
2.青岛凡益资产管理有限公司以其管理的参与本次发行的凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金获配，青岛凡益资产管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，完成私募投资基金管理人登记，其管理的凡益多策略与时偕行2号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
3.富国基金管理有限公司以其管理的15个公募基金产品和2个养老金产品、中信证券股份有限公司以其管理的2个养老金产品和1个社保基金产品、招商基
金管理有限公司以其管理的18个公募基金产品和1个社保基金产品、易方达基
金管理有限公司以其管理的基本养老保险基金一二零五组合、华夏基金管理有限
公司以其管理的华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金、财通基金管理有限
公司以其管理的财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金、中欧基金
管理有限公司以其管理的13个公募基金产品获配，公募基金、社保基金及养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
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4. 中信里昂资产管理有限公司、JP Morgan Chase Bank National Association
为合格境外机构投资者，中信里昂资产管理有限公司以客户资金参与认购、JPMorgan Chase Bank National Association 以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
5.广发证券股份有限公司、安信证券股份有限公司以其自有资金参与认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
本所律师认为，本次发行的发行对象具备认购上市公司非公开发行股票的主体资格，且未超过35名，符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）发行人本次非公开发行已经按照内部决策程序依法取得了必要的批
准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；
（二）本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律
文件形式和内容合法、有效；
（三）本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；
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（四）本次非公开发行的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总
额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定；
（五）截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股
份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续并履行信息披露义务。
（以下为签字盖章页，无正文）
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