深桑达Ａ:关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的公告

证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2021-110
深圳市桑达实业股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施
募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月7日
召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金99983.24万元及其孳息（孳息以实际划转日金额为准）向控股子
公司中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）提供有息借款，并对其进行专户存储，现将具体事项公告如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018号）同意，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 200000 万元。公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）67513362 股，每股发行价格为14.96元，募集资金总额为人民币1009999895.52元，扣除发行费用总额9591992.75元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
1000407902.77元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11887 号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行
1了专户存储，并与独立财务顾问（主承销商）、存放募集资金的银行签署了募
集资金专户存储监管协议。
二、募集资金拟投资项目情况根据《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募投项目及募集资金使用计划，及实际募集资金净额，拟对募投项目使用募集资金投资金额进行的调整，调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元序项目调整前拟投调整后拟投项目名称实施主体号总投资额入募集资金入募集资金
1现代数字城市技术研发项目70031.3370000.0070000.00中国系统
2偿还金融机构贷款50000.0050000.0029983.24中国系统
3高科技工程服务项目115321.9380000.00
合计235353.26200000.0099983.24
注：
（1）上述调整后拟投入募集资金合计人民币99983.24万元，与募集资金
净额100040.79万元之间的差额，为公司承担的发行费用的增值税费及截至
2021年10月19日募集资金到账日尚未支付的发行登记费用。
（2）调整后拟投入募集资金暂未包含募集资金专户孳息，本次全部募集资
金孳息将根据资金实际划转日的金额用于“偿还金融机构贷款”项目。
三、本次提供借款基本情况公司在《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金用途，本次募集资金的实施主体为公司控股子公司中国系统。
为确保调整后募投项目的顺利实施，基于募投项目建设的实际需要，公司拟使用募集资金99983.24万元及其孳息（孳息以实际划转日金额为准）向控
股子公司中国系统提供有息借款，并对其进行专户存储。具体情况如下：
1、借款金额：根据募集资金情况，公司向中国系统借款人民币99983.24
万元及其孳息（孳息以实际划转日金额为准）。
22、借款用途：用于“现代数字城市技术研发项目”和“偿还金融机构贷款”项目的实施。
3、借款期限：1年借款期限自实际借款之日起计算。到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。
4、利息的约定：借款根据实际借款金额及借款天数，自划出之日起至还款日止，以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计息。
按季度结算，到期一次还本付息。
四、本次借款对象的基本情况
1、公司名称：中国电子系统技术有限公司
2、统一社会信用代码：91110000100001553U
3、成立日期：1983年12月28日
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：陈士刚
6、注册资本：70000万元人民币
6、注册地址：北京市海淀区复兴路四十九号
7、经营范围：承包各类电子系统工程机电设备工程以及相关的建筑工程；
承包有关电子行业和国外工程和境内外资工程；从事与上述业务有关的勘察设
计、设备成套服务、设备安装、调试和维修、工程咨询、技术咨询、技术服务；
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员；电子系统
成套设备的开发、研制、生产、展销和销售、服务；从事节能、环保及绿色能
源项目的技术开发、技术咨询、技术服务；从事污水处理、固体废弃物及大气
环境治理项目的技术开发、技术咨询、技术服务；城市供热工程设计及安装检修；天燃气建设项目的技术咨询；软件开发；计算机系统服务；房屋建筑工程
施工总承包；热力供应；物业管理；机动车公共停车场服务；销售电子产品、
通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技
术进出口；代理进出口；企业管理；城乡生活垃圾清扫、收集、运输；经营电信业务；企业管理咨询；技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件服务；软件开发；专业设计服务；科技信息咨询服务。（市场主体依法自主
3选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：深圳市桑达实业股份有限公司持股96.7186%，中国系统其
余3.2814%股权原由湖南万建房地产开发有限公司（简称“湖南万建”）持有。
湖南万建因其实际控制人涉及刑事案件，其所持有的中国系统3.2814%股权（以下简称“标的股权”）已由湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）提交司法拍卖程序。中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）于2021年11月10日在长沙中院于阿里拍卖平台开展的湖南万建持有的中国系
统3.2814%的股权项目公开竞价中，以最高应价胜出。中电金投与公司受同一实际控人控制，为公司的关联人。目前拍卖款项已全部支付，正在办理工商变更手续。
9、主要财务数据：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至
2020年12月31日，中国系统总资产为3346678.82万元，净资产为540617.45万元，2020年度营业收入为3053692.04万元，净利润为72275.62万元。
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。
六、本次提供借款后的募集资金管理
本次借款到位后，将存放于中国系统开设的募集资金专用账户中，公司将严格按照募集资金相关法律、法规的要求，确保中国系统严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金，保障募集资金的使用安全。公司将根据有关事项进展情况及时履行信息披露义务。
七、独立董事、监事会及独立财务顾问（主承销商）的意见
41、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款，是基于募投项目建设的实际需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。独立董事一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目。
2、监事会审议情况
监事会认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会一致同意公司使用募集资金99983.24万元及其孳息（孳息以实际划转日金额为准）向控股子公司中国系统提供有息借款，并对其进行专户存储。
3、独立财务顾问（主承销商）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
上述事项已经上市公司第八届董事会第五十次会议和第八届监事会第二十
一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公
司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第五十次会议决议；
52、公司第八届董事会第五十次会议独立董事发表的独立意见；
3、公司第八届监事会第二十一次会议决议；
4、平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司使用募集资金
向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司董事会
2021年12月9日
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