海正药业:浙江海正药业股份有限公司2021年第四次临时股东大会资料

浙江海正药业股份有限公司2021年度第四次临时股东大会会议资料浙江海正药业股份有限公司
2021年度第四次临时股东大会会议资料
二○二一年十二月十五日浙江海正药业股份有限公司2021年度第四次临时股东大会会议资料会议议程
时间：2021年12月15日（周三）下午1:30，会期半天
地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）
主要议程：
一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案序号非累积投票议案名称
1关于为子公司银行贷款提供担保的议案
2关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
上述议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容详见2021年11月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、股东及其授权代表发言及答疑
四、对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组
2、股东及股东代表投票
五、统计有效表决票
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、由公司聘请的律师发表见证意见
九、大会结束
2浙江海正药业股份有限公司2021年度第四次临时股东大会会议资料
大会须知为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大
会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提
示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，
并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
七、为配合做好疫情防控工作，公司建议股东及股东代理人优先通过网络
投票方式参加本次股东大会。根据防疫要求，公司股东大会现场会议召开地点将对参会人员进行防疫管控，现场参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温检测等各项工作。
八、本次大会特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
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议案1关于为子公司银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
辉正（上海）医药科技有限公司（简称“辉正医药”）为本公司全资子公司瀚晖
制药有限公司（简称“瀚晖制药”）之全资子公司，浙江省医药工业有限公司（简称“省工业公司”）为本公司全资子公司。现根据各子公司的生产经营活动需要，本公司拟为各子公司银行贷款提供担保，详细情况如下：
一、被担保人基本情况
1、辉正医药：成立于2013年2月，法定代表人李琰，注册资本1000万元，注
册地在上海市徐汇区，主营业务为医药科技的技术开发，药品、医疗器械互联网信息服务等。截止2021年9月30日，总资产105747.50万元，归属于母公司净资产22467.84万元，负债总额83279.66万元；2021年第1-3季度实现营业收入123164.12万元，归属于母公司净利润8210.24万元（以上数据未经审计）。
辉正医药为瀚晖制药全资子公司。
2、省工业公司：成立于1999年11月，法定代表人斯元龙，注册资本13600万元，注册地在杭州市，主营业务为药品批发、兽药经营、保健食品销售、化学产品销售等。截止2021年9月30日，总资产180053万元，归属于母公司净资产75159万元，负债总额104894万元；2021年第1-3季度实现营业收入341125万元，归属于母公司净利润3086.62万元（以上数据未经审计）。
省工业公司为本公司全资子公司。
二、担保协议的主要内容
1、根据公司2020年年度股东大会审议，瀚晖制药为辉正医药向招商银行股份有
限公司上海分行申请的10000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信
业务提供连带责任保证，期限2年。现辉正医药根据自身经营需求，经与银行协商，拟将向招商银行股份有限公司上海分行申请的10000万元流动资金贷款或银行承兑
汇票、信用证等其他授信业务（期限2年）调整为向其申请20000万元流动资金贷款
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或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，期限为4年，瀚晖制药为此提供连带责任保证。
2、为满足省工业公司日常经营需求，公司拟为省工业公司向中信银行股份有限
公司西湖支行申请的5000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业
务提供连带责任保证，担保期限为2年。
上述具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续，提请股东大会授权公司董事长在上述额度内办理包括与银行机构签订有关协议在内的相关法律手续。
上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行，提请股东大会授权公司董事长办理相关手续。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2021年9月30日，公司直接或间接的对外担保余额为人民币236182万元，占公司最近一期经审计净资产的35.36%，均为对全资或控股子公司的担保，担保对象分别为全资子公司海正药业（杭州）有限公司、省工业公司、海正药业南通有限公司
和控股子公司浙江海正动物保健品有限公司、云南生物制药有限公司；公司全资子公司瀚晖制药为其全资子公司辉正医药提供担保。无逾期担保情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年十二月十五日
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议案2
关于公司变更注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司已于2021年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予
登记工作，实际授予登记限制性股票2736.11万股。
2021年8月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验【2021】480号），确认截至2021年8月27日止，公司实际已收到656名激励对象以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）27361100.00元，计入资本公积（股本溢价）
211774914.00元。截至2021年8月27日止，公司变更后的注册资本人民币为
1196204562.00元，累计实收股本人民币1196204562.00元。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象柏敏、谢雪林、杜敏娜、
朱玲丽、张友华、陈良钦、李钦华七人因个人原因离职，不再具备股权激励资格。公司已回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
173000股。
因此，授予登记限制性股票并回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票后，公司总股本将增加至1196031562股，公司注册资本将增加至1196031562元。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，鉴于公司注册资本和股份总数发生变化，经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
116884.3462万元。119603.1562万元。
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第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为1196031562
1168843462股，均为普通股。股，均为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。
为合法、高效地完成公司本次章程修改及工商变更等事项，提请公司股东大会授权公司董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次章程修改、工商变更登记等全部事宜。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
二○二一年十二月十五日
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