*ST凯瑞:关于签署重整投资协议书的公告

证券代码：002072 证券简称：*ST凯瑞 公告编号：2021-L099
凯瑞德控股股份有限公司
关于签署重整投资协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或者“凯瑞德”）于2021年
11月5日收到荆门市中级人民法院（以下简称“荆门中院”或“法院”）下发的
（2021）鄂08破申1号《民事裁定书》、（2021）鄂08法委鉴字第34号《决定书》，荆门中院裁定受理公司重整申请，并指定凯瑞德控股股份有限公司清算组担任公司管理人。具体内容详见公司于2021年11月8日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-L077）。
因凯瑞德前前任实控人吴联模、前任实控人张培峰的违法犯罪、违规对外提
供担保等行为，导致凯瑞德存在诸多诉讼、经营困难，公司被实施了退市风险警示。为推动凯瑞德重整工作、化解凯瑞德退市风险，结合凯瑞德现存的退市风险情况、违规担保情况以及与政府的战略合作情况等，重整管理人以合法方式妥善解决凯瑞德违规担保问题、化解退市风险、落实与荆门市人民政府战略合作、实现产业协调发展为条件进行重整投资人甄选。
因王健先生系凯瑞德现第一股东、且就凯瑞德违规担保提出了解决方案，能够对凯瑞德未来恢复持续经营和盈利能力提供一定融资支持；湖北农谷实业集团
有限责任公司作为荆门市人民政府旗下国资平台，与凯瑞德未来发展主业存在产业协同性，能更好的促成凯瑞德与荆门市人民政府的战略合作。基于以上考虑，管理人通过商业谈判方式确定王健先生及湖北农谷实业集团有限责任公司为凯瑞德重整投资人，并于2021年12月6日由管理人与王健先生签署《重整投资协议书》，现将相关事项公告如下：
一、重整投资人的基本情况
1.重整投资人一
姓名：王健先生
身份证号码：370826*************
通讯地址：山东省***************2.重整投资人二
企业名称：湖北农谷实业集团有限责任公司
法定代表人：易俊洲
统一社会信用代码：91420800050025062A
注册地址：荆门高新区·掇刀区虎牙关大道25号
经营范围：许可项目：家禽饲养；水产养殖；建设工程施工；房地产开发经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：树木种植经营；水果种植；农
产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；土地整治服务；土地使用权租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；旅游开发项目策划咨询；农林牧副渔业专业机械的制造；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
王健先生系持有公司持股5.24%的股东、通过保成鼎盛国际贸易（北京）有
限公司持有公司3%股份，合计持有公司8.24%股份，系公司关联股东及董事；与公司其他持股百分之五以上股东、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。
湖北农谷实业集团有限责任公司与公司不存在关联关系，与公司持股百分之五以上股东、公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
重整投资人参与重整的资金来源于自筹。
重整投资人取得股份的锁定期安排不存在通过利用公司破产重整获取个人利益而损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
重整投资人具有良好的信用记录，未被人民法院列入失信被执行人名单，最近三年无重大违法行为且未涉嫌重大违法行为。
二、《重整投资协议书》内容甲方：凯瑞德控股股份有限公司管理人
乙方：王健先生
1.甲乙双方同意乙方按如下条件受让凯瑞德资本公积金转增的9558万股股
票并将该股份过户登记至乙方指定账户：
·乙方采取合法形式承担凯瑞德债务278446296.16元，该
278446296.16元债权已经由本次重整的《债权核查报告》审查确认，乙方采
取合法形式保证该278446296.16元债务对应的债权申报人明确放弃向凯瑞德
主张任何债权权利，在本次重整《重整计划（草案）》获得法院批准后该
278446296.16元债权对应的债权申报人明确全部放弃对应的现金和股票偿债资源，该偿债资源不用于清偿债务、用于发展凯瑞德主业。
·凯瑞德363612367.49元违规担保事项包括法院已经判决的
229636827.49元和未判决133975540.00元，乙方承担凯瑞德债务
278446296.16元首先等额解决已经判决的229636827.49元违规担保事项、其次等额解决未判决的48809468.67元违规担保事项。对于未判决违规担保金额133975540.00元与48809468.67元的差额部分85166071.33元，乙方承诺如法院未来生效判决凯瑞德承担还款责任的金额超出48809468.66元，就超出部分以现金方式向凯瑞德全额补偿。乙方向凯瑞德无偿赠与4779万元资金，不用于清偿债务、用于发展凯瑞德主业；为支持凯瑞德未来主业发展，乙方无偿向凯瑞德提供流动性支持不少于10000万元。
·乙方承诺未来三年凯瑞德实现主营业务收入4亿元、6亿元、9亿元。
2.本协议履行
·法院裁定批准本次重整《重整计划（草案）》视为乙方承担凯瑞德债务
278446296.15元的责任已经履行完毕。
·对于未判决违规担保金额133975540.00元与承担债务48809468.67
元的差额部分85166071.33元待司法机构作出生效判决、确认差额后30日内由乙方进行支付。
·捐赠的4779万元资金由乙方于2021年12月30日前支付。
·乙方保证未来三个年度凯瑞德实现主营业务收入4亿元、6亿元、9亿元，并根据业务需要，由乙方无偿向凯瑞德提供流动性支持不少于10000万元。·甲方根据乙方指定、于2021年12月30日前将本次重整《重整计划（草案）》9558万股中的6068万股过户至乙方证券账户、3490万股过户至荆门市人
民政府国有资产监督管理委员会100%持股的湖北农谷实业集团有限责任公司（以下简称“农谷集团”）。
3.受让股份锁定安排
乙方重整前后的全部股份需锁定36个月；农谷集团持有的股份锁定36个月。
重整前乙方持有14494600股，本协议受让60680000股后乙方合计持有公司股份75174600股，占资本公积金转增后总股本367680000股的20.45%，是公司的第一大股东、实际控制人；农谷集团重整前未持有凯瑞德股份，重整后持有34900000股，占资本公积金转增后总股本367680000股的9.49%。
4.凯瑞德与荆门市人民政府的战略合作
乙方促成凯瑞德全面履行与荆门市人民政府签署的《战略合作框架协议》，引入荆门市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的农谷集团协同成为重
整投资人并以荆门市国资平台公司持有凯瑞德股份为契机，充分突出荆门市具有绿色有机食品、康养生态环境支撑的长寿之乡特色，积极发挥荆门市的区位优势、产业优势，积极发挥凯瑞德上市公司的品牌优势、资金优势和龙头示范效用，全面落实凯瑞德与荆门市人民政府的合作。
三、风险提示
1.公司本次重整可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照重整投
资协议的约定履行投资义务的风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2.公司存在因重整失败被终止上市的重大风险。荆门中院已裁定批准凯瑞德控股股份有限公司重整计划（以下简称“《重整计划》”》，并裁定终止重整程序，公司将进入《重整计划》执行阶段。如果公司不能顺利执行《重整计划》，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
3.公司存在被终止上市的重大风险。因公司2020年末净资产为负、净利润
为负、营业收入低于1亿元且法院已依法受理公司重整，公司股票交易被实施了退市风险警示。同时，因公司最近三个会计年度（2018、2019、2020）经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负且2020年年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易被实施了其他风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.3.11规定：“上市公司因本规则触及
14.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留
意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半
数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”。若公司2021年度出现前述情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。
4.公司后续重整执行情况将可能对公司长期股权投资、应收账款及其他应收款等产生影响。公司将在现有基础上积极做好日常运营工作，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露上述事项的进展情况。
5.即使公司顺利执行《重整计划》，但公司后续经营和财务指标如果不符合
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被终止上市的风险。
6.公司将根据《重整计划》执行进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）是公司信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1.《重整投资协议书》。
特此公告凯瑞德控股股份有限公司董事会
2021年12月10日