三力士:关于对外投资的公告

证券代码：002224证券简称：三力士公告编号：2021-063
债券代码：128039债券简称：三力转债
三力士股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、2021年12月10日，三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）
与杭州余杭产业基金有限公司签订协议（以下简称“余杭基金”），拟以450万元受让余杭基金持有的溥畅（杭州）智能科技有限公司（以下简称“溥畅智能”或“目标公司”）2.67%的股权。
2021年12月10日，三力士与姜汉卿、赵洪昇、杭州巧医生物科技有限公
司、温州海银前哨股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州利合医疗科技合伙企业（有限合伙）及溥畅智能签订《投资协议》，拟以7500万元向溥畅智能增资。
完成后，公司共计将持有目标公司12.40%股权。
2、2021年12月10日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。该事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议通过。
3、本次股权受让及增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）股权受让交易方
公司名称：杭州余杭产业基金有限公司
统一社会信用代码：913301103419632518
公司类型：有限责任公司
注册地址：杭州市余杭区临平街道邱山大街185、189、193、197号2#
法定代表人：陈国建注册资本：200000万人民币
成立日期：2015年6月3日
营业期限：长期
经营范围：实业投资，投资管理，受托资产管理，投资咨询（除证券、期货）。
股东构成：
认缴出资额
序号股东名称占股比例（%）（万元）
1杭州余杭财务开发公司200000100
合计200000100
（二）增资交易方
1、公司名称：杭州巧医生物科技有限公司
统一社会信用代码：91330105MA2CCCEQ1Y
公司类型：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市拱墅区富越盈座1915室
法定代表人：赵洪昇
注册资本：100万人民币
成立日期：2018年6月6日
营业期限：长期
经营范围：生物科技、环保技术、健康管理技术的技术开发、技术咨询、成
果转让；实验室设备（除病理、病例及诊断用设备）、仪器仪表、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、第 I 类医疗器械的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成：
认缴出资额
序号股东名称占股比例（%）（万元）
1姜汉卿7676
2李桢1111
3吴益平88
4项超群55
合计100100
2、合伙名称：温州海银前哨股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330303MA29AUHR4W公司类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省温州高新技术产业开发区创业服务中心科技企业孵化器 A
幢307-7室
执行事务合伙人：天津海丰银华投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额：13220万人民币
成立日期：2018年2月6日
营业期限：至2026年2月5日经营范围：对创业企业股权的投资、对实业的投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
股东构成：
认缴出资序认缴出资额占股比例序占股比例股东名称股东名称额号（万元）（%）号（%）（万元）
1张连舜10007.5627田树文3002.27
2王晖5003.7828郭信谊3002.27
3张虹霞5003.7829李提安3002.27
4王昕3502.6530马天斌3002.27
5薛发华3002.2731马浩峰3002.27
6吴德艳3002.2732乔方亮3002.27
7王辉3002.2733范宜华3002.27
8王翔3002.2734房晗3002.27
9刘萍3002.2735干雨3002.27
10孙伟3002.2736胡碧燕3002.27
11朴昱3002.2737校红杰3002.27
12陈艳红3002.27
天津海丰银
13陈翔3002.27华投资管理
14徐昊3002.2738合伙企业700.5315孙华3002.27（有限合伙）
16黄珂3002.27
17刘德志3002.27宁波市镇海
18周小明3002.2739德信兔毛加3002.27
19戴宝剑3002.27工厂
20胡永军3002.27
21张培刚内蒙古时代3002.27
40商业管理有3002.27
22王槐3002.27限公司
23万建华3002.27
24骆建3002.2741北京元宝枫3002.2725章丽燕3002.27创业投资中
心（有限合
26蔡显德3002.27伙）
合计13220100
3、合伙名称：杭州利合医疗科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330103MA2KCFNK5E
公司类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市下城区东方茂商业中心1幢1202室-11
执行事务合伙人：祁瑞菁
出资额：20万人民币
成立日期：2020年12月10日
营业期限：长期
经营范围：一般项目：化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生
用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售、软件开发、人工智能应用软件开发；可穿戴智能设备销售；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；环保咨
询服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济
咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东构成：
认缴出资额
序号股东名称出资份额（%）（万元）
1祁瑞菁11.356.5
2魏立琼8.743.5
合计20100
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：溥畅（杭州）智能科技有限公司
2、注册地址：浙江省杭州市余杭区东湖街道红丰路650号55幢101室
3、法定代表人：赵洪昇
4、注册资本：118.2457万元人民币
5、公司类型：有限责任公司6、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第
三类医疗器械生产；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器
械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；软件销售；软件开发；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；环保咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、股东构成：
认缴出资额
序号股东名称出资比例（%）（人民币万元）
1杭州巧医生物科技有限公司98.947383.68温州海银前哨股权投资合伙企业（有
213.508911.42限合伙）杭州利合医疗科技合伙企业
32.63162.23（有限合伙）
4杭州余杭产业基金有限公司3.15792.67
合计118.2457100
（二）交易标的主要经营情况、创始人及核心技术人员
1、主要经营情况溥畅（杭州）智能科技有限公司及其子公司主要从事创新医疗器械与科技美
妆产品的研发、生产与销售。其研发的一次性使用病毒采样管已取得第一类医疗器械备案凭证以及生产备案凭证并实现对外销售。其中创新医疗器械方向的主要产品包括 PH 胶囊（用于检测胃液 PH 值）、减肥球囊（用于体重管理）以及 POCT核酸诊断自助仪。科技美妆产品则主要包括微电流面膜（可刺激胶原蛋白加速再生）以及 UV 监测贴（自动感应 UV 强度）。部分已完成前期研发工作，将积极开展试验、审批、备案等工作。
2、目标公司及子公司的资质证书、许可和认证情况
目前目标公司全资子公司杭州溥畅生物科技有限公司（以下简称“溥畅生物”）持有下列与业务及经营有关的资质：
序备案/许可有效期限/备
证书类型备案/许可/认证内容发证机关号证号案日期
第一类医疗器浙杭械备杭州市市场监2021年3月10
1一次性使用病毒采样管
械备案凭证20200862号督管理局日
生产范围：I 类：
浙杭食药监械
第一类医疗器22-11-采样设备和器具杭州市市场监2020年12月
2生产备
械备案凭证生产产品：一次性使用病督管理局17日
20200108号
毒采样管
第二类医疗器浙杭食药监杭州市市场监2020年12月
3械经营备案凭械经营备经营范围详见备案凭证
督管理局18日证20203887号北京国医械华2021年1月6质量管理体系 04721Q100 胶囊 PH值检测仪的设计
4光认证有限公日至2024年1
认证证书 04R0S 开发司月5日医疗器械质量北京国医械华2021年1月6
04721Q100 胶囊 PH值检测仪的设计
5管理体系认证光认证有限公日至2024年1
00004开发
证书司月5日
除前述备案凭证及证书外，溥畅生物还持有一项浙江省药品监督管理局核发的《医疗器械委托生产备案凭证》，该备案凭证的具体内容如下：
委托方受托方委托生产产品名称产品备案号委托期限备案日期安徽省弘济生物科一次性使用病毒采样浙杭械备2023年12月2020年12月溥畅生物技有限责任公司管20200862号31日17日
3、创始人
（1）姜汉卿，公司联合创始人/首席科学家，主要从事材料的力学及多场耦
合的物理性能，2001年7月至2005年7月，担任美国伊利诺伊大学博士后；2005年7月至2006年7月，担任美国伊利诺伊大学研究科学家；2006年8月至2011年5月，担任美国伊利诺伊大学助理教授；2011年5月至2016年5月，担任美国伊利诺伊大学副教授；2016年5月至2021年5月，担任美国伊利诺伊大学教授；2021年5月至今，担任西湖大学教授。
（2）赵洪昇，公司联合创始人/首席科学家，1994年至1997年，担任浙江
医科大学教师；1997年至1998年，担任日本协和发酵工业株式会社销售经理；
1998年至2002年，担任葛兰素史克中国投资有限公司，大区销售经理；2003年
至2019年，担任上海之江生物科技股份有限公司，董事/副总经理；2020年至今，担任溥畅智能 CEO。
（三）最近一年又一期财务情况单位：元
2020年12月30日2021年10月31日
主要财务指标（未经审计）（未经审计）
资产总额14026735.0117373293.42
负债总额570117.221450858.01
净资产13456617.7915922435.41
2020年年度2021年1-10月
主要财务指标（未经审计）（未经审计）
营业收入1544554.440.00
净利润-2100334.68-2034182.38
（四）股权受让、增资前后交易标的股权结构
单位：万元股权受让前股权受让后增资后序股东名称号认缴出资出资认缴出资出资认缴出资出资额比例额比例额比例杭州巧医生物科技有限
198.947383.68%98.947383.68%98.947375.31%
公司温州海银前哨股权投资
213.508911.42%13.508911.42%13.508910.28%
合伙企业（有限合伙）杭州利合医疗科技合伙
32.63162.23%2.63162.23%2.63162.00%企业（有限合伙）杭州余杭产业基金有限
43.15792.67%--------
公司
5三力士股份有限公司----3.15792.67%16.296312.40%
合计118.2457100%118.2457100%131.3841100%
（五）出资方式
公司拟通过现金方式以450万元受让余杭基金所持有目标公司的股权，并分批次向目标公司进行增资，增资总额为人民币7500万元，投资总额为7950万元，资金来源系自有资金。
（六）经查，目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；目标公司不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及依据
目标公司及其子公司拥有专业的研发团队和成熟的研发条件，前期进行了大量研发投入，部分研发成果已成熟，研发的 PH 胶囊、减肥球囊、微电流面膜等部分产品已完成前期研发工作，已陆续开展后期注册、备案申请等工作。综上，经各方协商一致，三力士以总计7950万元的自有资金，通过受让股权、增资的方式，获得目标公司12.40%的股权。
五、投资协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、协议各方
出让方：杭州余杭产业基金有限公司
受让方：三力士股份有限公司
2、协议内容
（1）出让方将拥有溥畅（杭州）智能科技有限公司2.6706%的3.1579万元股权转让给受让方。
（2）本次股权转让的价款450万元，转让价款的交割方式为：货币。股权转让涉及税费由受让方承担。
（二）增资协议
1、协议各方
目标公司：溥畅（杭州）智能科技有限公司
投资方：三力士股份有限公司
现有股东：杭州巧医生物科技有限公司
杭州利合医疗科技合伙企业（有限合伙）
温州海银前哨股权投资合伙企业（有限合伙）
创始人：赵洪昇、姜汉卿
2、投资金额
各方一致同意，由投资人分别通过受让杭州余杭产业基金有限公司所持有的目标公司的部分股权；并对目标公司进行增资的形式对目标公司进行投资（以下统称“本次投资”）。本次投资的具体情况如下：
投资人出资450万元受让杭州余杭产业基金有限公司持有的目标公司3.1579
万元出资额，出资比例为2.67%（以下简称“股权转让”）。
投资人按照本协议约定出资7500万元认购目标公司新增注册资本13.1384万元（以下简称“增资”）；
本次投资完成后，目标公司的注册资本从118.2457万元增至131.3841万元，投资人将合计持有目标公司16.2963万元出资额，占公司届时注册资本的12.40%。目标公司现有股东同意就本次投资放弃相应的优先购买权及优先认购权。
3、支付方式
投资人应在交割日起的30个工作日之内（或者在各方协商同意的其他日期）
将第一期增资款4000万元汇至目标公司账户；
投资人应在第二期增资款支付条件满足之日起的30个工作日之内（或者在各方协商同意的其他日期）将第二期增资款3500万元汇至目标公司账户。
4、支付条件
（1）投资人依照前条的规定支付第一期增资款须以下列条件全部得以满足
或被投资人以书面形式明确豁免为前提：
A.本协议所列之声明和保证，自本协议签署之日至交割日，在重大方面均真实、准确和完整；
B.目标公司方已在重大方面履行并遵守本协议要求其在交割日前必须履行或必须完成的承诺及义务；
C.目标公司为与杭州余杭产业基金有限公司的股权转让、公司增资、签署本
协议和其他交易文件，及为完成本协议和其他交易文件规定的事项，已取得所需的所有内部批准和外部批准，包括但不限于股东会、董事会及/或其他内部管理机构的批准，涉及国有股权变动审批/备案的，应完成国有股权变动的相应程序；
D.投资人已完成令其合理满意的法律、财务、商务以及技术的尽职调查；
E.不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或其他交易文件项下交易的有效禁令或类似法令；
F.目标公司已经与附件一所列之核心员工签署保密、知识产权及不竞争协议；
G.所有交易文件包括但不限于本协议、股东协议及章程均已经各方正式签署，且未出现实质违反任何交易文件的情形；
H.目标公司已就本次投资项下投资相关事项（包括但不限于公司增资、与杭州余杭产业基金有限公司的股权转让、增选投资人董事）办理完毕所需的工商变更登记手续（需向投资人交付经目标公司盖章确认的与原件一致的营业执照正副本复印件），并向投资人签发出资证明书及股东名册；
I.投资人已就与杭州余杭产业基金有限公司的股权转让、目标公司增资、签
署本协议和其他交易文件，及为完成本协议和其他交易文件规定的事项，已取得所需的所有内部批准，包括但不限于股东会、董事会及/或其他内部管理机构的批准；
J.未发生任何产生重大不利影响的事件；
（2）投资人支付第二期增资款前提条件：根据目标公司的 pH 胶囊产品（具体以美国食品药品监督管理局（FDA）公告的产品名称为准）的注册进展及目标
公司业务开展的需求确定，经投资人书面同意后，视为第二期增资款支付条件满足。
5、违约责任除本协议另有约定外，公司方（“杭州巧医”、“姜汉卿”、“赵洪昇”与“目标公司”的合称）同意，对于投资人直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受的或针对投资人提起的索赔（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）产生的任何损失（包括但不限于合理的律师费）和因公
司方作出任何不真实、具有误导性或者不准确的声明和保证或违反本协议项下的
任何条款所导致的对投资人造成的任何损失，公司方应连带地向投资人进行赔偿、为投资人提供辩护并使其免受损害。
A.任何公司方违反其在本协议项下作出的任何声明或保证；
B.任何公司方违反本协议项下任何承诺或义务。
6、协议生效、修改及终止
本协议经各方本人或正式授权代表签署之日（“生效日”）生效。
本协议的任何修改、修订或补充必须以各方正式签署书面文件的方式进行。
本协议可在下列情况之一发生的情况下终止：
A.经各方一致书面同意可以终止本协议或依据本协议之约定解除本协议；
B.在本协议签署日至交割日之间的任何时候，如果目标公司发生了任何非因一方违约而产生的重大不利变化（因其他方或其关联方的作为或不作为引起的变化除外）且该等重大不利变化导致一方从事本协议规定的交易之目的不能或基本
不能实现，则该方应有权终止本协议；
C.如果在本协议签署后六个月内，仍未完成交割，则每一方均有权书面通知其他方终止本协议或同意延长前述期限；
如本协议根据上述规定被终止，每一方即无任何新的权利或义务产生，但截至本协议终止之日每一方已经产生的权利和义务（包括因各方违反本协议而引致的违约责任等）不受本协议终止的影响。六、本次对外投资的目的、存在的风险和和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次对外投资的目的在于通过合作，充分发挥各方优势，整合各方的优势资源，增强公司盈利能力，实现资本增值，促进公司稳定发展，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、存在的风险
本次投资事项虽经过公司充分的分析、论证，但目标公司的产品根据进入不同的市场，相关市场需报有关部门审批，能否完成相关审批手续存在不确定性。
同时，受政策变化、市场竞争、技术风险、经营管理等因素影响，能否按计划推进存在不确定性，可能导致公司投资目的不能达成，投资收益存在不确定性。
公司将积极关注宏观环境、行业政策及目标公司各项工作的进展，履行信息披露义务。
3、对公司的影响
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，公司进行了充分的分析、论证和估算，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权受让及增资完成后，公司将持有溥畅智能科技12.40%的股权，溥畅智能科技将成为公司的参股子公司，本次投资不会导致上市公司的合并报表范围发生变更。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、《股权转让协议》、《投资协议》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十一日