山大地纬:山大地纬关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：688579证券简称：山大地纬公告编号：2021-046
山大地纬软件股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月10日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《国有企业公司章程制定管理办法》《教育部关于加强直属高校所属企业国有资产管理的意见》等相关规定，结合公司实际情况，拟对原《公司章程》中的有关条款进行下述修订：
修订前修订后第一条为维护山大地纬软件股份有限公司第一条为维护山大地纬软件股份有限公司（以下（以下简称“公司”）、股东和债权人的合简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范法权益，规范公司的组织和行为，根据《中公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《证券法》）和其他有关规定，参照《上市《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有关公司章程指引（2016年修订）》（以下简称规定，参照《上市公司章程指引》、《上海证券交“《章程指引》”）、《上海证券交易所科创易所科创板股票上市规则》制订本章程。
板股票上市规则》制订本章程。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资以其全部资产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。公司自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税，依法独立享有民事权利、承担民事义务。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条公司根据《党章》，设立党的组织，建立
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，与股东之间权利义务关系的，且对公司、股保障党组织的工作经费。
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。
第十一条本章程所称高级管理人员是指总第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范
裁、高级副总裁、创新研究院院长、先进技公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
术研究院院长、董事会秘书、财务负责人。间权利义务关系的，且对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。
本章程所称高级管理人员是指总裁、高级副
总裁、创新研究院院长、先进技术研究院院长、
董事会秘书、财务负责人。
第八章党的建设第四章党的组织
第一七二条根据《中国共产党章程》规定，第三十条根据《党章》《中国共产党国有企业基公司设立党总支委员会，履行党组织的职层组织工作条例（试行）》等有关规定，经中国共责，开展党的工作。公司党总支委员会由上产党山东山大资本运营有限公司委员会批准，设级党组织批准成立，向上级党组织报告工立中国共产党山大地纬软件股份有限公司总支部作，按规定进行选举和换届。委员会（以下简称“山大地纬党总支”），山大地
第一七三条公司党总支的主要职责：纬党总支在中国共产党山东山大资本运营有限公
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线司委员会的领导下开展工作。山大地纬党总支设
方针政策，宣传和执行党中央、书记1人，副书记1人，党总支委员的职数按上上级党组织和本组织的决议，团结带领职工级党组织批复设置，根据《中国共产党基层组织群众完成本单位各项任务。选举工作条例》有关规定，履行选举和任命程序。
（二）支持本单位负责人开展工作。第三十一条山大地纬党总支坚持和完善双向进
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和入、交叉任职的领导体制，山大地纬党总支领导
发展党员工作，严格党的组织生班子成员与公司董事会、监事会、经理层成员适活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋度交叉任职，公司董事长、党总支书记由一人担模范作用。任。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群山大地纬党总支书记切实履行党建工作第一
众合理诉求，认真做好思想政治责任人职责，党总支班子其他成员要切实履行工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
等群团组织，支持它们依照各自章程独立负第三十二条山大地纬党总支履行全面从严治党责地开展工作。职责，围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作
（五）监督党员、干部和企业其他工作人员用，依照规定讨论和决定公司重大事项，具体职
严格遵守国家法律法规、企业财权包括：
经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国（六）实事求是对党的建设、党的工作提出特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，意见建议，及时向上级党组织报教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、告重要情况。按照规定向党员、群众通报党政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致；
的工作情况。（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
第一七四条公司党总支是公司的领导核心会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的和政治核心。董事会、监事会和经理层要自路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署觉维护党总支的核心地位，公司党总支支持和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
公司董事会、监事会依法行使职权。（三）参与研究讨论企业重大经营管理事项，支
第一七五条公司党总支定期召开党总支会持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使议，党总支对公司重大事项发挥把关定向作职权；
用，对《公司法》规定的凡是需要提交董事（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好会审议决定、执行委员会决定的重大决策、中层管理队伍、人才队伍建设；
重大问题、重要人事安排、重大项目安排、（五）履行企业党风廉政建设主体责任，严明政大额资金运作以及涉及员工切身利益的重治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延大问题进行监督。公司党总支坚持党务公开伸；完善反腐倡廉制度体系，加强对企业中层管制度。理人员和其他关键岗位人员监管，建立健全权利
第一七六条党总支设书记1人，委员5人。运行监督机制；
公司党总支保证党和国家方针政策在公司（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团贯彻执行加强党的领导和完善公司治理相结带领职工群众积极投身企业改革发展；
统一，坚持和完善“双向进入、交叉任职”（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、的领导体制。党总支书记、董事长由一人担统一战线工作、意识形态、安全等工作，领导企任。符合条件的党总支委员通过法定程序分业工会、共青团等群团组织；
别进入董事会、监事会和经理层，董事会、（八）研究决定其它事项。
监事会和经理层中符合条件的中共党员依第三十三条公司重大事项必须经山大地纬党总
照有关规定和程序进入党总支领导班子。支集体研究把关，根据有关规定履行决策程序。
第一七七条公司设置、调整管理机构、经山大地纬党总支研究讨论的事项主要包括：
营机构时，根据工作需要和党员人数，同步（一）贯彻党中央、上级党组织决策部署和落实建立、调整党的基层组织，理顺党组织隶属国家发展战略的重大举措；
关系，同步选配好党组织负责人和党务工作（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改人员，有效开展党的工作。革方案；
第一七八条公司党总支承担《中国共产党（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大章程》规定的任务，执行上级党组织的决定；额投资中的原则性方向性问题；
公司党总支书记履行党建工作第一责任人（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度职责，公司党总支其他委员履行“一岗双的制定和修改；责”，结合业务分工抓好党建工作。加强公（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、司党组织建设和党员队伍建设，充分发挥公社会责任等方面的重大事项；
司党组织战斗堡垒作用、共产党员先锋模范（六）其他应当由公司党总支研究讨论的重要事作用，凝聚职工群众力量，落实各项工作任项。
务，强化公司党建工作的基础保障。山大地纬党总支应当结合公司实际制定研究
第一七九条公司为党组织开展工作提供必讨论的事项清单，厘清公司党总支和董事会、监要条件，按照有关规定设立党务工作机构，事会、经理层等其他治理主体的权责。
配备党务工作人员；公司党组织机构设置及第三十四条山大地纬党总支设专职工作部门，配其人员编制纳入公司管理机构和编制。党建备专职党务工作人员，依法设立工会、共青团等工作经费纳入公司管理费用预算，从公司管群团组织，依法开展工会工作，维护职工的合法理费中列支。权益；依法建立并完善职工代表大会制度，实行
第一八〇条公司党总支设纪检委员，切实民主管理，落实职工群众知情权、参与权、表达
履行在公司党风廉政建设和反腐败工作中权、监督权，重大决策要听取职工意见，结合公的主体责任和监督责任，承担、落实从严管司实际制定劳动人事等规章制度，保障职工的合党治党责任，完善反腐倡廉制度，加强对公法权益。
司高级管理人员履职行为的监督。山大地纬党总支组织机构设置及其人员编制
第一八一条公司党总支领导公司思想政纳入公司管理机构和编制，公司为党组织的活动
治、精神文明建设等工作，加强对群团工作提供必要条件，党组织工作经费纳入公司预算，的领导，发挥好工会、共青团等群团组织的从公司管理费中列支。
作用。建立完善职工代表大会制度，实行民第三十五条公司所属独资、控股子公司根据《党主管理，保障职工的合法权益。章》等有关规定可以设立党支部，在山大地纬党总支领导下开展工作。
第三十六条党总支委员会会议是山大地纬党总
支决策重要事项的工作形式，由党总支书记召集并主持，党总支书记不能参加会议时，可以委托党总支副书记主持。
第三十七条党总支委员会会议参加人员为公司
党总支委员，必须有三分之二以上的委员到会方可召开。会议讨论决定事项，必须坚持民主集中制和少数服从多数原则，如需要对重要事项的决策，可采用表决形式，作出的决定须经应到会半数以上通过方为有效。
第三十八条遇有重大紧急事件，无法召开公司党
总支委员会会议时，党总支书记可以会同党总支副书记或其他党总支委员召开临时会议，并于事后提交公司党总支委员会会议追认。
第三十九条公司党总支通过制定党总支委员会
会议议事规则等制度，明确党总支委员会会议议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与公司重大问题决策的体制机制。
第四章——第七章序号第五章——第八章
第四章至第七章包含的第三十条至第一七
第四十条至第一八一条一条序号
第八十条股东（包括股东代理人）以其所第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股份享有一票表决权。一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且股东大会审议影响中小投资者利益的重大事该部分股份不计入出席股东大会有表决权项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计的股份总数。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一一五条董事会行使下列职权：第一二五条董事会是企业经营决策主体，发挥定
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权：
作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债方案；券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
行债券或其他证券及上市方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、案；关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（九）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；聘
保事项、关联交易等事项；任或者解聘执行委员会委员；根据总裁的提名，
（九）决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘高级副总裁、创新研究院院长、先
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；进技术研究院院长、财务负责人等其他高级管理聘任或者解聘执行委员会委员；根据总裁的人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
提名，聘任或者解聘高级副总裁、创新研究（十一）制订公司的基本管理制度；
院院长、先进技术研究院院长、财务负责人（十二）制订本章程的修改方案；
等其他高级管理人员；并决定其报酬事项和（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计奖惩事项；的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
（十二）制订本章程的修改方案；工作；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总予的其他职权。
裁的工作；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
（十五）管理公司信息披露事项；会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一三七条公司设执行委员会，执行委员第一四七条公司设执行委员会，发挥谋经营、抓
会为落实公司董事会确定的经营方针和战落实、强管理的作用。执行委员会为落实公司董略而设立的最高经营管理机构。执行委员会事会确定的经营方针和战略而设立的最高经营管对董事会负责。理机构。执行委员会对董事会负责。
第一六二条监事可以列席董事会会议，并第一七二条监事可以列席执行委员会、董事会、对董事会决议事项提出质询或者建议。股东大会等会议，并对上述会议决议事项提出质询或者建议。
第二二一条有下列情形之一的，公司应当第二二一条有下列情形之一的，公司应当修改章
修改章程：程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，改后，章程规定的事项与修改后的法律、行章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规政法规的规定相抵触；定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项事项不一致；不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程；
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层及时向工商登记机关办理与本次相关的工商登记变更、公司章程备案等相关事宜。修订后的《山大地纬软件股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2021年12月11日