北斗星通:关于出售子公司部分股权的公告

证券代码：002151证券简称：北斗星通公告编号：2021-103
北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于出售子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、背景概述2015年9月16日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司北京北斗星通信息装备有限公司投资收购石家庄银河微波技术有限公司60%股权的议案》，同意公司全资子公司北京北斗星通信息装备有限公司（以下简称“信息装备”）以自有资金1.8亿元购买石家庄银河微波技术有限公司（以下简称“银河微波”）60%股权，交易完成后银河微波成为公司间接控股子公司。
《关于公司全资子公司北京北斗星通信息装备有限公司收购资产的公告》（公告编号：2015－079）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
2017年5月，银河微波原股东之一杨洲先生将其所持银河微波3.95334%股
权转让给北斗星通，交易价格为790.67万元。
2018年2月1日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司所持银河微波公司60%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币
1.8亿元收购信息装备所持有的银河微波60%股权，交易完成后银河微波成为公司直接控股子公司，公司持股比例为63.95334%。《关于收购控股子公司所持银河微波公司60%股权的公告》（公告编号：2018—012）刊登于《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网。
为落实公司“聚焦主业”的发展战略，集中资源推进主营业务及潜力业务发展，提高资产质量和经营效率，公司现拟出售银河微波47.95334%股权。本次交易金额19181.336万元，占公司2020年度经审计净资产4.54%，属董事会审批权限。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易完成后，公司不再将银河微波纳入合并财务报表范围，但仍持有其16%股权，并按持股比例享有权益。
二、交易概况
本次交易银河微波整体估值4亿元，公司拟出售47.95334%银河微波股权，交易对价为19181.336万元。银河微波的其他原股东均明确表示放弃对本次转让股权的优先购买权。本次交易前后银河微波股权结构变化如下：
交易前交易后股东名称持股比例股东名称持股比例
北斗星通63.95334%北斗星通16.00000%
张世勇22.31882%张世勇22.31882%
彭官忠11.72784%彭官忠11.72784%
孙显峰2.00000%孙显峰2.00000%天津兴勇汇富企业管理合伙企业
9.75000%（有限合伙）天津展德聚鑫企业管理合伙企业
7.70000%（有限合伙）湖州睿德股权投资合伙企业（有限
6.50000%
合伙）
常州晟道投资合伙企业（有限合伙）5.00000%
王文博5.00000%
——平阳县智乾创业投资中心（有限合
3.75000%
伙）
姚国龙2.75000%
北京环通盛业贸易有限公司2.50000%
刘洁2.50000%
张爱军1.30000%
孙晓红1.20334%
合计100%合计100%三、定价依据
根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜审字【2021】第01667
号《审计报告》，截至2021年9月30日，银河微波账面净资产13336.72万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2021）第2158号《评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，银河微波股东全部权益价值为
38473.40万元，评估增值为25136.67万元，评估增值率为188.48%。
经交易各方友好协商，本次银河微波整体估值确定为4亿元。
四、交易标的基本情况
企业名称：石家庄银河微波技术有限公司
成立日期：2002年4月24日
注册资本：1700万元
注册地址：石家庄市鹿泉经济开发区御园路 99号光谷科技园 A 区 3号楼
统一社会信用代码：911301007387208217
法定代表人：王增印
主营业务：开发、设计、生产各种微波混合集成电路、微波组件和微波子系统。
截至本公告披露日银河微波的股权结构：
股东名称持股比例
北斗星通63.95334%
张世勇22.31882%
彭官忠11.72784%
孙显峰2.00000%
合计100%
银河微波最近一年及一期财务数据：
单位：万元
项目2021年9月30日（经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额19191.9920118.30净资产13336.7211662.78
负债总额5855.278455.52
项目2021年1-9月（经审计）2020年度（经审计）
营业收入5771.607678.34
净利润1673.942523.73
注：2021年1-9月数据经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计；2020年度数
据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司所持银河微波股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为银河微波提供担保、财务资助的情况、不存在委托银河微波理财的情况；银河微波不存在非经营性占用公司资金的情况。
五、交易对方基本情况
（一）受让方一：天津兴勇汇富企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA07GPJ50D
成立日期：2021年11月24日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区
202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第5062号）经营范围：一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）执行事务合伙人：董文杰（身份证号：13010219***********；住所：河北省石家庄市长安区）
（二）受让方二：天津展德聚鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA07GUXB25
成立日期：2021年11月30日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心
南区1-1-916（天津创博商务秘书服务有限公司托管第974号）经营范围：一般项目；企业管理；企业管理咨询；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
执行事务合伙人：河北展德科技有限公司（委派代表：张玉蕊）（统一社会信用代码：91130105MA7CBT6M83，注册地址：河北省石家庄市新华区和平西路
481号电大东配楼 C 区 025号）
（三）受让方三：湖州睿德股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330501MA2D4L4D3A
成立日期：2020年8月17日
注册地址：浙江省湖州市滨湖街道泊月湾 22 幢 B座-59经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
执行事务合伙人：海宁海睿投资管理有限公司（委派代表：郭源）（统一社会信用代码：91330481MA29FK0R6K，注册地址：浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层232室）
截止2020年12月31日，湖州睿德股权投资合伙企业（有限合伙）总资产为7170.03万元，净资产为7170.03万元；2020年度，湖州睿德股权投资合伙企业（有限合伙）尚未产生经营收入。
（四）受让方四：常州晟道投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320412MA219FRB3P
成立日期：2020年4月17日
注册地址：常州西太湖科技产业园兰香路8号经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
执行事务合伙人：海宁海睿投资管理有限公司（委派代表：郝群）（统一社会信用代码：91330481MA29FK0R6K，注册地址：浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层232室）
（五）受让方五：平阳县智乾创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91130101MA07M6L97X成立日期：2020年 12 月 21日
注册地址：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄2461室)经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人：北京双合金达投资管理有限公司（委派代表：马煊立）（统一社会信用代码：91110109669114085W，注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3幢 B1-0836室）
截止2020年12月31日，平阳县智乾创业投资中心（有限合伙）经审计后的总资产为1920.71万元，净资产为1920.71万元；2020年度，平阳县智乾创业投资中心（有限合伙）尚未产生经营收入。
（六）受让方六：北京环通盛业贸易有限公司
统一社会信用代码：91110105061255744N
成立日期：2014年3月11日
注册地址：北京市怀柔区庙城镇庙城村临300号401室
法定代表人：陈常亮经营范围：销售日用品、机械设备、针纺织品、润滑油、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、服装、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、化妆品、厨房及卫生间用具、灯具、家用电器、仪器仪表、社会公共
安全及器材、金属制品、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询；天然气供应；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止2020年12月31日，北京环通盛业贸易有限公司总资产为33278.30万元，净资产为201.08万元，2020年度营业收入为3753.00万元，净利润为
266.27万元。
（七）受让方七：王文博
身份证号：13010419***********
住所：河北省石家庄市长安区
就职单位：石家庄博亚电子科技有限公司（八）受让方八：姚国龙
身份证号：33090119**********
住所：天津市河西区
（九）受让方九：刘洁
身份证号：51111219*********
住所：四川省乐山市五通桥区
（十）受让方十：张爱军
身份证号：12010619*********
住所：河北省石家庄市桥西区
就职单位：石家庄数英仪器有限公司
（十一）受让方十一：孙晓红
身份证号：13262919*********
住所：河北省承德市围场满族蒙古族自治县
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.cn/）查询上述交易对方均不属于失信被执行人。
六、交易主要内容本节中，“甲方”指前述11名受让方，“乙方”指北斗星通，“丙方”指张世勇、彭官忠及孙显峰。
（一）协议主要条款
1、交易价格
按银河微波整体估值4亿元，乙方向甲方出售合计47.95334%银河微波股权，交易价格合计19181.336万元，具体股权转让明细如下：
序受让股权对应交易金额甲方
号比例（万元）
1天津兴勇汇富企业管理合伙企业（有限合伙）9.75000%3900.0002天津展德聚鑫企业管理合伙企业（有限合伙）7.70000%3080.000
3湖州睿德股权投资合伙企业（有限合伙）6.50000%2600.000
4常州晟道投资合伙企业（有限合伙）5.00000%2000.000
5平阳县智乾创业投资中心（有限合伙）3.75000%1500.000
6北京环通盛业贸易有限公司2.50000%1000.000
7王文博5.00000%2000.000
8姚国龙2.75000%1100.000
9刘洁2.50000%1000.000
10张爱军1.30000%520.000
11孙晓红1.20334%481.336
合计47.95334%19181.336
2、支付方式
甲方于协议生效后5日内支付交易价款的51%（合计9782.48136万元），于工商变更登记完成日起5日内支付交易价款剩余的49%（合计9398.85464万元）。
3、留存累计未分配利润
银河微波留存的累计未分配利润由本次股权转让后的全体股东按持股比例共同享有。
4、违约责任
（1）非因公司原因或不可抗力，甲方任一方未按时支付交易价款时，每延迟一日，该甲方任一方按照应付未付交易价款的万分之五向乙方支付滞纳金，最高不超过应付未付交易价款的百分之十，逾期支付超过60天，乙方有权按照违约方应付未付金额的百分之十向违约方收取违约金（从违约方已付交易价款中抵扣），并按照扣除违约金后的交易款项确认该违约方认购股权比例，解除该违约方对剩余股权的认购资格，乙方以1元的价格回购上述剩余股权。
（2）协议生效后40日内完成股权过户的工商变更登记，如因乙方原因未能
按时完成，每延迟一日乙方按照已收到交易价款的万分之五向受让方支付滞纳金，最高不超过已收到交易价款的百分之十。
（3）如因甲方任一方违约造成乙方本次累计转让的股本数量低于银河微波
总股本的40%（含），则丙方承诺在本次交易交割后的180天内寻找新的投资人或由自身收购不足的部分，届时银河微波总体估值为4亿元与期间银河微波实现净利润之和，“期间”是指本次交易交割日至新的股权收购协议签订当日的时间间隔。如果丙方未能在180天内找到新的投资人或由自身收购不足部分，乙方有权解除本协议。
5、协议经协议各方签字、盖章，并经乙方董事会审议批准后生效。
（二）交易后其他安排
1、董事会构成
本次交易完成后，银河微波董事会由5名董事组成，其中，乙方保留1名席位，银河微波经营层保留3名席位，甲方中穿透后持股比例最高者可获得1名席位，董事会成员最终由股东会共同确定。获得席位的甲方、乙方持有银河微波股权比例低于8%（含）时失效。
2、股权激励
各方同意银河微波可择机以不超过总股本10%（含）股权额度对核心员工进行股权激励。实施股权激励造成的乙方持股比例被稀释的差额由丙方负责完成将对应份额股权作价1元转让给乙方进行补偿。
3、限制处分及出售
本次交易后，未经甲方、乙方事先书面同意，丙方不得：（1）向任何第三方转让银河微波实质控制权或实施可导致实质控制权变化或受限制的行为；（2）转让超过其直接及间接持有的银河微波3%的股权（为满足协议约定的资金需求除外），否则甲方、乙方享有在同等条件下优先购买丙方转让股权的权利，或同等条件优先于丙方出售股权的权利。
丙方如未能履行上述约定，则以下述方式按孰高原则确定甲方及乙方所得收益，并受让甲方及乙方所持全部目标公司股权：（1）按照丙方对外转让的价格受让甲方及乙方所持股权；（2）按本次交易价格加计8%年化收益率（单利）的总价受让甲方及乙方所持股权。
4、反稀释
本次交易完成后，未经甲方、乙方事先书面同意，银河微波再次融资时的投前估值不得低于本次股权转让时的整体估值（经股东（大）会通过的股权激励计划除外），否则丙方需选择按照下列方式之一向甲方、乙方进行补偿：（1）现金补偿=再次融资前甲方或乙方持有股权比例*（本次股权转让时银河微波估值—再次融资时银河微波投前估值）；（2）股权补偿=银河微波再次融资前甲方或乙方持有公司股权比例*（本次股权转让时银河微波估值—再次融资时银河微波投前估值）/再融资时每一元注册资本对应价格。
七、交易目的及对公司的影响
本次交易是基于公司“聚焦主业”总体要求而进行的，有利于公司回收投资，集中资源发展重点业务，交易对价参考银河微波基准日评估值由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及股东利益的情况。本次交易完成后，银河微波不再纳入公司合并财务报表范围，但公司仍持有其16%股权，并按持股比例享有权益。
本次交易预计正向影响公司2021年度利润约1500余万元。
本次交易对方资产状况与信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。虽然交易双方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易方案无法实施的风险。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》；
3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》；
4、《石家庄银河微波技术有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2021年12月9日