北部湾港:北部湾港股份有限公司董事会战略委员会实施细则（经2021年12月10日第九届董事会第九次会议审议通过）

北部湾港股份有限公司企业标准
Q/ BGGF QH 03-2021
代替 Q/ BGGF ZF-03-2020
董事会战略委员会实施细则
2021-12-10发布2021-12-11实施
北部湾港股份有限公司 发 布Q/ BBGF QH 03-2021
前??言
编制本文件的目的是为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构。根据国家相关法律法规、规范和标准制订。
本文件按照 GB/T1.1-2020 的编写规则编写。
本文件解释权归属公司董事会。
本文件由公司企划部负责制定、修订。
本文件起草部门：企划部。
本文件审核机构：董事会。
本文件替代Q/ BBGF ZF 03-2020，本次仅为格式转版，条款顺序略调整，及将“资产发展部”改为
“企划部”，不涉及内容修订。
本文件及其替代文件的历次发布情况为：
——2015年3月14日首次发布；
——2018年8月18日第一次修订；
——2020年1月7日第二次修订；
——本次为第三次修订。
IQ/ BBGF QH 03-2021董事会战略委员会实施细则
1规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》
《中国证监会上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《董事会战略委员会实施细则指引》
2定义
董事会战略委员会
是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
3人员组成
3.1成员组成
战略委员会成员由3至7名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
3.2产生方式
战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
3.3主任委员
战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
3.4任期
战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述3.1-3.5条规定补足委员人数。
3.5下设机构及组成
战略委员会下设投资评审工作组。投资评审工作组设组长一名，组员由企划部、审计/法务部、财务部、技术部、工程管理部、生产业务部、安全环保部的负责人担任。负责日常联络和会议组织等工作。
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4职责权限
4.1战略委员会的主要职责权限
a) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
b) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
c) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议；
d) 对公司的投资方向（长期投资计划）进行研究提出建议；
e) 对公司的年度投资计划进行评估并提出建议；
f) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
g) 对以上事项的实施进行检查；
h) 董事会授权的其他事宜。
4.2战略委员会对董事会负责
战略委员会对本文件规定的事项进行审议后，应形成会议决议连同相关议案呈报公司董事会议。
4.3战略委员会权利
战略委员会有了解公司投资、经营情况的权利。根据情况需要，战略委员会可要求公司有关部门、项目申报单位提供材料或对有关事项做出解释说明，有关部门、项目申报单位应积极配合协助。
4.4战略委员会委员权利
a) 出席战略委员会会议，并行使表决权；
b) 根据战略委员会工作需要，开展调研等业务。
4.5战略委员会委员义务和责任
a) 不得泄露公司的涉密信息，不得利用公司的涉密信息为自己或他人谋取利益；
b) 对战略委员会的决议承担责任；
i) 战略委员会要按照有关法律、法规的规定，自觉接受董事会的监督，对发现的问题要进行认真、深入的调研，保证公司的投资活动和运作机制符合有关规定。
5决策程序
5.1前期工作
投资评审工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
a) 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大 投资融资、资本运作、资产经营项目
的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
b) 由投资评审工作组进行初审，并报战略委员会备案；
c) 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合 同、章程及可行性报告等洽谈材料；
d) 由投资评审工作组进行评审，并向战略委员会提交审核 意见及正式提案。
5.2决策工作
战略委员会根据投资评审工作组的提案召开会议进行讨论，并将讨论结果形成会议决议提交董事会，同时反馈给投资评审工作组。
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6议事规则
6.1战略委员会会议
战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本文件的规定。
战略委员会分为例会和临时会议，例会通知应在会议召开前十天以书面的形式发出，临时会议通知应在会议召开前三天以书面通知。战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
6.2会议材料
战略委员会会议有关材料由投资评审工作组收集和准备，并于会前2个工作日送达与会人员。
与会人员应提前了解会议内容，做好发表意见的准备。
6.3会议议题
除需紧急决议的事项外，凡未列入委员会议题的临时议题，会议一般不进行讨论。
凡是提交战略委员会审议和讨论的议题，有关部门应事先进行充分准备，做到情况清楚、事实准确、内容完整，并提出明确具体的方案。
6.4会议表决
战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
战略委员会例会表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
6.5会议列席
投资评审工作组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。列席人员可对相关审议事项发表意见，但无投票权。
6.6战略委员会审查
在投资事项（或项目）完成项目可行性研究报告或详细投资方案后，报战略委员会审查。重点审查内容包括：
a) 被审项目是否符合公司主业发展方向和公司投资管理的总体要求，是否明显有利于企业的长远发展，是否在所属行业有较强竞争力；
b) 制定的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了足够的防范措施；
c) 投资企业是否具备相应的资金能力和项目监管能力；
d) 被审项目的预计经营目标、效益目标等是否能够实现， 投资方的利益能否确保，所投入的资金能否正常收回。
6.7聘请中介
如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
6.8会议记录
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战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
6.9会议决议
战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
6.10保密义务
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
7其他
本文件未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本文件如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
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