国电南自:章程（2021年12月修订）

国电南京自动化股份有限公司
章程
(2021年12月9日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过)
2021年12月目录
第一章总则……………………………………………………………………………1
第二章经营宗旨和范围………………………………………………………………2
第三章股份…………………………………………………………………………3
第一节股份发行………………………………………………………………3
第二节股份增减和回购…………………………………………………………6
第三节股份转让………………………………………………………………8
第四章股东和股东大会………………………………………………………………9
第一节股东………………………………………………………………………9
第二节股东大会………………………………………………………………14
第三节股东大会的召集…………………………………………………………16
第四节股东大会的提案与通知…………………………………………………19
第五节股东大会的召开…………………………………………………………21
第六节股东大会的表决和决议…………………………………………………25
第五章党委…………………………………………………………………………31
第六章董事会…………………………………………………………………………32
第一节董事……………………………………………………………………32
第二节独立董事………………………………………………………………37
第三节董事会…………………………………………………………………43
第四节董事会秘书……………………………………………………………49
第七章经理及其他高级管理人员……………………………………………51
第八章监事会…………………………………………………………………………53
第一节监事……………………………………………………………………53
第二节监事会…………………………………………………………………55第三节监事会决议……………………………………………………………56
第九章对外担保……………………………………………………………………57
第十章财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度…………………58
第一节财务会计制度…………………………………………………………58
第二节内部审计与法律顾问制度………………………………………………64
第三节会计师事务所的聘任…………………………………………………65
第十一章职工民主管理与劳动人事制度…………………………………66
第十二章通知和公告……………………………………………………………………67
第一节通知……………………………………………………………………67
第二节公告……………………………………………………………………68
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………68
第一节合并、分立、增资、减资………………………………………………68
第二节解散和清算………………………………………………………………70
第十四章修改章程…………………………………………………………………72
第十五章附则………………………………………………………………………73第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益构建权责
法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，建设中国特色现代企业制度，规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定制订本章程。
第二条根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家电力公司国电财〔1998〕4号文、国电人劳函
〔1998〕49 号文及国家经济贸易委员会国经贸企改〔1998〕56O
号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第四条公司于1999年8月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 400O 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1999年11月
18日在上海证券交易所上市。
第五条公司注册名称:中文全称:国电南京自动化股份有限公司
- 1 -英文全称:Guodian Nanjing Automation Company Limited
第六条公司住所：江苏省南京市江宁开发区水阁路39号；
邮政编码：211l53。
第七条公司注册资本为人民币695265184元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起诉公
司公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经
理、总工程师、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨:致力于自动化技术的发展和创新，高科技、高质量、高效益，创一流企业。
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：电动汽
车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务、配用电自
-2-动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、
监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通、船舶等
工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的
利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信
息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统
等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低
压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、
设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系统、通信系统、乘客信
息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系统、交通指挥调度系统；轨道交通工程、市政管廊工程；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设
工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目
管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生
产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；
职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。
公司根据业务发展和市场变化的需要，可以依据法定程序调整经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
-3-第十六条公司发行的股份可以为普通股，也可以为优先股。
第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司的内资股，在上海证券中央登记结算中心集中托管。
第二十条 公司经批准首次发行的普通股总数为 118OO 万股。公司成立时向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂（现已更名为：华电集团南京电力自动化设备有限公司）发
行7800万股，首次向社会公众发行4000万股。
2006年4月21日，公司实施股权分置改革方案，独家发起
人国家电力公司南京电力自动化设备总厂以其持有的1280万股
公司股份作为对价，支付给流通股股东，以获取非流通股的上市流通权，流通股股东每10股获付3.2股，流通股股份由4000万股增至5280万股。独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂所持6520万股性质变更为限售流通股，根据股权分置改革方案的承诺，限售流通股在2007年4月25日前不上市交易或转让，2008年4月25日前通过证券交易所出售不超过总股本的5%，
2009年4月25日前通过证券交易所出售不超过总股本的10%。
2006年9月12日，经公司2006年度第一次临时股东大会
-4-同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至17700万股。
2008年2月28日，中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2008〕313号”文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准国电南自非公开发行1223.7990万股股票用以购买控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总
厂部分资产，该部分认购资产的评估值为经国务院国有资产监督管理委员会备案的19617.50万元。
2008年4月1日，公司在证券登记结算机构完成新增股份
登记托管，公司股本增至18923.7990万股。
2010年4月22日，经公司2009年年度股东大会审议批准，
同意以资本公积金转增股本（每10股转增5股），公司股本由
189237990股增至283856985股。
2010年11月25日，中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2010〕1705号”文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过6900万股新股，核准文件自核准发行之日起6个月内有效。本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行 A股的发行数量为33766232股。
2010年12月17日，公司在证券登记结算机构完成新增股
份登记托管，公司股本增至31762.3217万股。
2011年4月13日，经公司2010年年度股东大会审议批准，
同意以资本公积金转增股本（每10股转增10股），公司股本由-5-317623217股增至635246434股。
2017年11月30日中国证券监督管理委员会以“证监许可〔2017〕2210号”文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过
60018750股新股，核准文件自核准发行之日起6个月内有效。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行 A股的发行数量为 60018750 股。
2017年12月19日，公司在证券登记结算机构完成新增股
份登记托管，公司股本增至695265184股。
第二十一条公司股东根据《公司法》、《证券法》和交易规
则进行股票登记，股东名册以当时证券登记结算机构即时发送的公司股东登记信息为准。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规
的规定经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
-6-（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条公司收购本公司股份可以选择下列方式之一
进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
-7-规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，经公司董事会经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
-8-市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。
-9-第三十四条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
-10-（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依据法律、行政法规及本章程的规定予以提供。
第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。
第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规
-11-定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股-12-东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，公司应立即申请对控股股东所持有公司股份实施司法冻结，凡控股股东不能以现金清偿的，通过控股股东所持有公司的股份偿还其所侵占资产。
第四十四条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之
一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
-13-第二节股东大会
第四十五条股东大会是公司的权力机构依法行使下列
职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
-14-由股东大会决定的其他事项。
第四十六条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东
年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开的；
-15-（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司所在地，或董事会决议另行指定的地点。
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或其他方式参加股东大会的，应提供合法有效的股东身份确认证明。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大-16-会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的将说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后
-17-的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日
内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会
提出请求，监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必
-18-需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括
以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为
行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
-19-第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股
东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十三条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十二条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十四条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，-20-并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代表委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十五条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人
均有权出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
-21-和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前
二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他-22-地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第七十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第七十四条股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
-23-股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十六条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大
会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。
第七十七条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
-24-和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。
第八十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数
额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程
序的合法性等事项，可以进行公证。
第八十三条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
-25-第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一同意方可通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括-26-股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策制订和修改;
（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
-27-业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司控股股东比例在30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制实施细则由董事会制订并经股东大会审议通过后公布。
第九十一条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。
-28-第九十五条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案
发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决
议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入-29-会议记录。
第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分
之一以上通过，方可生效。
第一百零一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百零二条股东大会决议应当及时公告公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零三条提案未获通过或者本次股东大会变更前次
-30-股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的
应该同时公告新任董事、监事就任时间区间。
第一百零五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章党委
第一百零六条公司设立党委。
党委设书记1名，其他党委成员若干名。经上级党组织研究同意，董事长、党委书记可由一人担任，并可根据工作需要设立主抓企业党建工作的专职副书记。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百零七条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提-31-出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、支持纪委切实履行监督责任。
第六章董事会
第一节董事
第一百零八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百零九条有下列情形之一的不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理
对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
-32-（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第一百一十条董事每届任期三年。股东担任的董事由股东
大会选举或更换，职工担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总
计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
-33-名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任
职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
-34-对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监
事会或者监事行使职权;
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）负有制止大股东及其附属企业或者实际控制人侵占上
市公司资产、维护上市公司资金安全的义务；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百一十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以-35-其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接
或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
如果董事会需要对董事个人或其所任职的企业有关联关系
的事项进行表决，该董事就该等有关事项没有表决权，且该董事不计入董事会法定人数。有关事项的决议须经除该董事以外的全体董事过半数通过。
第一百一十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关
合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百一十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
-36-第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第一百一十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百二十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股
东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监
事、经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
-37-第一百二十四条董事会设立独立董事
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维
护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；
（三）独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责；
（四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事
最多不超过四家，并按照有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百二十五条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百二十六条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
第一百二十六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得
担任独立董事：
-38-（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程第一百零九条规定的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规-39-定公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百二十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十九条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百三十条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程第
一百三十八条规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
-40-第一百三十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（六）项职权应当取
得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十二条独立董事除履行本章程一百三十一条所
赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
-41-（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的
总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施回收欠款；
（五）公司董事会在年度利润分配方案中未做出现金分配预案时；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十三条独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百三十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协-42-助。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒、不得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权时所需费用由公司承担。
第一百三十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百三十七条公司设立董事会，对股东大会负责。
第一百三十八条董事会由9名董事组成。其中：外部董事5名，内部董事4名，独立董事不少于当届董事人数的三分之一，
设董事长1人，设职工董事1人。
第一百三十九条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百四十条董事会对股东大会负责，发挥定战略、作决
-43-策、防风险的作用，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和法治建设工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立
和解散方案；对因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总工程师、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员；对高级管理人员实行任期制和契约化管理，并决定其报酬、业绩考核和奖惩等事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
-44-务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）建立并实施对大股东所持股份“占用即冻结”的制度，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百四十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百四十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会可以将部分职权授予董事长或经理等其他高级管理人员行使，但是法律、行政法规、本章程和公司内部规章制度规定必须由董事会决策的事项除外。
董事会可以制定授权决策方案和授权行使规则，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件及授权决策事项的决策责任。
第一百四十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出
的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定公司投资方案和风险投资事项时，如果投资拟运-45-用资金超过公司净资产的百分之十，董事会应将该等事项提交股东大会批准。
第一百四十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百四十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件，代表董事会与高级管理人员签署任期聘任协议、经营业绩合同等文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百四十六条董事长不能履行职权时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事代行董事长职权。
第一百四十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
经股东大会首次选举或换届选举产生董事后，当届董事会首次会议，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第一百四十八条有下列情形之一的，董事长应在七个工作
-46-日内召集临时董事会会议；
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议或者二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。
第一百四十九条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三天之前以电话或传真的方式通知所有董事。
如有本章程第一百四十八条第（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，或董事长无故不履行职责，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百五十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十一条董事会会议应由超过二分之一的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出选举、罢免董事长和其它决议，须由全体董事中超过二分之一的董事同意方可通过。
第一百五十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意
-47-见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十四条董事会决议以书面方式进行表决，每名董事有一票表决权。
第一百五十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录应当至少保存十年。
第一百五十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
-48-（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百五十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
第一百六十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业
管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公-49-共事务的能力。
本章程一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。
第一百六十一条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会
议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当
担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策及公司股票上市的证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和该证券交易所；
（七）为上市公司重大决策提供咨询和建议；
（八）处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之间的有关事宜；
（九）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规
-50-定的其他职责。
第一百六十二条公司董事及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章经理及其他高级管理人员
第一百六十四条公司设经理1名由董事会聘任或解聘。
公司设副经理由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、总工程师、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百六十五条本章程第一百零九条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二
条（四）～（七）关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。第一百六十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十七条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百六十八条经理对董事会负责，行使下列职权：
-51-（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总工程师、总
法律顾问、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十九条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百七十条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百七十一条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工
切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百七十二条经理应制订经理工作细则，报董事会批准
-52-后实施。
第一百七十三条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十四条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十五条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十六条经理及其他高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百七十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百七十八条《公司法》第一百四十七条规定的情形以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚末解除的，不得-53-担任公司的监事。
公司高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十九条监事每届任期三年。股东担任的监事由股
东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百八十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百八十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程
第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百八十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第一百八十三条监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
监事负有制止大股东及其附属企业或者实际控制人侵占上
市公司资产、维护上市公司资金安全的义务。
第一百八十四条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任
前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百八十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十六条监事可以列席董事会会议并对董事会决
-54-议事项提出质询或者建议。
第一百八十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百八十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百八十九条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。
第一百九十条监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
-55-（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第一百九十一条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百九十二条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百九十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议
的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百九十四条监事会会议由监事会主席召集。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第一百九十五条监事会的决议，应当由三分之二以上监事
会成员表决通过，每一监事享有一票表决权。
第一百九十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录应当至少保存十年。
-56-第九章对外担保
第一百九十七条在具有良好盈利前景下，本公司可为控、参股子公司按投资比例提供对等担保。
第一百九十八条原则上公司对外担保总额累计不得超过
最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。
第一百九十九条公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二百条公司应对被担保对象的资信进行评审，未经股东
大会审议批准，不得直接或间接地为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
第二百零一条公司对外提供担保，应履行如下程序：
（一）拟议单笔担保金额在最近一期经审计净资产的10%以下（含本数），且按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司累计担保金额（含拟议担保金额）不超过最近一期经审计净
资产的50%或最近一期经审计总资产的30%，该项担保事项由公司董事会进行决策。
提交董事会审议的对外担保事项，须取得董事会全体成员三分之二以上（含本数）同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
（二）拟议单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的10%，或虽单笔担保金额未超过前述规模，但按照担保金额连续十二个-57-月内累计计算原则，公司累计担保金额（含拟议担保金额）超过最近一期经审计净资产的50%或最近一期经审计总资产的30%，该项担保事项除经由董事会批准外，还须经公司股东大会审议批准。
提交股东大会审议的对外担保事项，需经出席会议的股东或股东授权代表所持表决权三分之二以上（含本数）同意方可通过，与该担保事项有利害关系的股东或股东授权代表应当回避表决。
第二百零二条公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二百零三条公司独立董事在年度报告中，对公司累计和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二百零四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十章财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
第一节财务会计制度
第二百零五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百零六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计
-58-年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百零七条公司年度财务报告以及进行中期利润分配
的中期财务报告，包括下列内容：
（l）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表（或现金流量表）；
（5）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第
（3）项以外的会计报表及附注。
第二百零八条中期财务报告和年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。
第二百零九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第二百一十条公司分配当年税后利润时应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的可以不再提取。
-59-公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。
第二百一十二条公司利润分配遵循以下决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时
应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。报告期盈利，但董事会对年度利润分配未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提
-60-交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过网络、电话等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发；
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要
调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议；
（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议调整或变更现金分红政策或审议事项涉及修改《公司章程》的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；
（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的
情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
-61-公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第二百一十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二百一十四条公司执行以下利润分配政策：
（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件：公司累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配。
（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式。
（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。”在采用现金进行利-62-润分配时，应当根据公司发展阶段及资金使用安排，制定如下差异化的分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）可分配利润：公司按本章程第二百一十条的规定确定可
供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（八）现金分红最低限：在不损害公司持续经营能力的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，-63-董事会应当向股东大会作特别说明。
（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下
条件：
（一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
（三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
第二节内部审计与法律顾问制度
第二百一十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百一十七条公司实行总法律顾问制度，明确法律工作
管理部门，配齐配强法务工作人员，发挥总法律顾问在经营管理-64-中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第三节会计师事务所的聘任
第二百一十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百二十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的
董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会
有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会
在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百二十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董
事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百二十三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东
大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原-65-因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百二十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第十一章职工民主管理与劳动人事制度
第二百二十五条公司依照法律规定，健全以职工代表大会
为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第二百二十六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第二百二十七条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全
生产的法律、行政法规、部门规章，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依据国家有关劳动人事的法律、行政法规、部门规章和有关政策，根据生产经营需要，完善市场化选人用人和薪酬分配机制，制定劳动、人事和工资制度。
-66-第十二章通知和公告
第一节通知
第二百二十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百二十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百三十一条公司召开董事会的会议通知，除本章程另
有规定者外，以专人送出或邮件方式送出进行。
第二百三十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式送出进行。
第二百三十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
-67-第二节公告
第二百三十五条公司指定中国证券报和上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第二百三十六条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百三十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百三十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报和上海证券报上公告三次。
第二百三十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清-68-偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百四十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百四十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债
务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十二条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在当地公开出版的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
-69-第二节解散和清算
第二百四十四条公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表
决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
第二百四十五条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形
而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第五项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百四十六条公司有本节第二百四十四条第（一）项情
-70-形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百四十七条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百四十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百五十条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百五十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会、有关主管机关或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
-71-和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第二百五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认
之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百五十四条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第十四章修改章程
-72-第二百五十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百五十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章附则
第二百五十九条释义：
（一）控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关
系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系
-73-以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百六十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百六十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都
含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百六十四条章程由公司董事会负责解释。