北部湾港:华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为北
部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，华泰联合对北部湾港部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕598号文）核准，公司2015年实施非公开发行人民币普通股（A 股）121896162 股，发行价格为每股 22.15 元，募集资金总额为
2699999988.30元，扣除各项发行费用34081896.02元后，实际募集资金净额为2665918092.28元。本次募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号），经其审验，上述募集资金已全部到位。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部、原保荐机构（主承销商）招商证
券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2021年1月22日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的议案》，公司、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部已与原保荐机构（主承销商）招商证
券股份有限公司终止原募集资金三方监管协议，并与华泰联合证券有限责任公司重新签订募集资金专户三方监管协议。
1截至2021年11月30日，2015年非公开发行股票募集资金专户初始存放金
额及存储余额如下表：
单位：元储存银行名称账号初始存放金额储存余额备注方式中国建设银协定
行广西南宁450015900420525039022665918092.2821153069.34-存款汇春路支行中国建设银协定已销
行广西北海45001655103050706215--存款户云南路支行
合计-2665918092.2821153069.34--
二、募集资金投资项目的使用及资金节余情况
截至2021年11月30日，公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，达到预定可使用状态，募集资金使用及存放情况如下：
单位：元节余募集资金节余资金占序投资（含存款利该项目募集项目名称募集资金净额累计投入金额备注
号进度息、扣除手续资金净额的费支出等）比例购买防城港兴港码头
1551776015.07551776015.07100%--
有限公司100%股权购买钦州兴港码头有
2149416073.00149416073.00100%--
限公司100%股权购买北海兴港码头有
3697527364.00697527364.00100%--
限公司100%股权
防城港403#-405#码头
4220000000.00175270879.9279.67%53755678.4124.43%已结项
泊位后续建设
北海铁山港3#-4#码头
5369000000.00369000000.00100%18152285.084.92%
泊位后续建设防城港粮食装卸专业
661000000.0061000000.00100%3000784.264.92%
化泊位改造三期工程
7补充流动资金617198640.21617198640.21100%168803.350.03%已结项
合计2665918092.282621188972.2098.32%75077551.102.82%
注：截至本核查意见出具日，公司已将“防城港403#-405#码头泊位后续建设项目”和“补充流动资金项目”结项，并将节余募集资金共计5392.45万元用于永久补充流动资金，同时将用于存放补充流动资金项目资金的募集资金专用账户作销户处理。
三、募集资金投资项目结项原因及节余资金情况
2本次拟结项的募集资金投资项目为“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设”
及“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”，项目具体完成情况如下：
（一）北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设完成情况
截至2021年11月30日，“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设项目”已实施完毕，募集资金已全部投入项目中，使用进度100%，项目已达到预定可使用状态并完成竣工结算，公司拟将该募投项目予以结项。结项后该募投项目节余募集资金1815.23万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），占该项目募集资金净额的4.92%。
（二）防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程完成情况
截至2021年11月30日，“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”已实施完毕，募集资金已全部投入项目中，使用进度100%，项目已达到预定可使用状态，现正在办理竣工结算，公司拟将该募投项目予以结项。结项后该募投项目节余募集资金300.08万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），占该项目募集资金净额的4.92%。
四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，鉴于募投项目均已达到预定可使用状态，且后续不再计划使用募集资金投入项目，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营所需，公司拟将“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设”及“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”结项后节余
募集资金2115.31万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。上述募投项目结项后，公司
2015年非公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕，公司将注销用于存放
募集资金的专用账户，同时公司就该募集资金事项与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于提升公司资金使用效率。不存在改变或变现改变募集资金投向及损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、
3深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：
1、本次进行永久补充流动资金的节余募集资金已到账超过一年；
2、本次使用节余募集资金永久补充流动资金未影响公司募投项目的实施；
3、本次使用节余募集资金永久补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要
求履行相应的审批程序和信息披露义务。
六、公司内部审批程序及审核意见
（一）公司董事会审议情况公司于2021年12月10日召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设”和“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”予以结项，并将节余募集资金2115.31万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，同时将用于存放募集资金的专用账户作销户处理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设”节余资金占该项目募集资金净额的比例为4.92%，“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”节余资金占该项目募集资金净额的比例为4.92%，上述募投项目结项后，公司2015年非公开发行股票全部募集资金投资项目均已实施完毕，合计节余资金7507.76万元（含存款利息收入），占2015年非公开发行股票募集资金净额的2.82%，均未超过募投项目募集资金净额的10%，本事项无需提交股东大会审议。
（二）公司独立董事意见公司独立董事就部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
4动资金事项发表独立意见如下：
1、公司将“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设”和“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”项目结项，并将节余募集资金2115.31万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金的事项履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
2、上述事项符合公司整体战略布局及发展需求，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本，增强公司整体盈利能力。
综上所述，独立董事一致同意公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
（三）公司监事会意见监事会对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的事项进行了认真审核，发表了以下审核意见：
公司将“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设”及“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”结项，并将结项后节余募集资金2115.31万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，主要为提高募集资金的使用效率，满足公司生产经营所需，不存在改变或变向改变募集资金投向及损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上所述，监事会同意公司将部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
七、保荐机构核查意见
经审慎核查，华泰联合认为：
公司本次将募投项目“北海铁山港3#-4#码头泊位后续建设”和“防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符
5合公司和股东的整体利益，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求。因此，华泰联合对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
6（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________杨柏龄郑弘书华泰联合证券有限责任公司
2021年12月10日
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