新力金融:安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股票代码：600318上市地点：上海证券交易所股票简称：新力金融安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）类别交易对方名称资产置换深圳市比克电池有限公司或西藏浩泽商贸有限公司
深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司、芜湖长信科技股
份有限公司、江苏中利集团股份有限公司、陈奇、高前文、新疆盛世
信金股权投资合伙企业（有限合伙）、陈建亚、广州力鼎凯得股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、中小企业发展基金（深圳有限发行股份购买资产
合伙）、宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企业（有限合伙）、
前海宝创投资管理（深圳）有限公司、深圳市福田红土股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、沈阳招商致远创业发展投资中心（有限合伙）、
新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）、北京巨田资产管理有限
公司、珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名特定投资者
二〇二一年十二月声明
一、上市公司及其董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册（如适用）。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2目录
释义....................................................4
重大事项提示................................................6
重大风险提示...............................................20
第一节本次交易概况............................................26
第二节上市公司基本情况..........................................37
第三节交易对方基本情况..........................................45
第四节拟置入资产基本情况.........................................85
第五节拟置出资产基本情况........................................118
第六节标的资产评估情况.........................................130
第七节股份发行情况...........................................135
第八节风险因素.............................................139
第九节其他重要事项...........................................145
第十节独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见...........................153
第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...........................156
3释义
在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
新力金融、上市公指安徽新力金融股份有限公司
司、公司、本公司
安徽新力科创集团有限公司，曾用名安徽新力投资集团有限新力集团指公司实际控制人指安徽省供销合作社联合社
比克动力、标的公司指深圳市比克动力电池有限公司
深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司、芜湖长信
科技股份有限公司、江苏中利集团股份有限公司、陈奇、高前
文、新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）、陈建亚、
广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市松
禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团
有限公司、中小企业发展基金（深圳有限合伙）、宁波梅山保交易对方指
税港区汇颖创业投资管理合伙企业（有限合伙）、前海宝创投
资管理（深圳）有限公司、深圳市福田红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）、沈阳招商致远创业发展投资中心（有限合伙）、新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）、北京巨田资产管理有限公司、珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）比克电池指深圳市比克电池有限公司西藏浩泽指西藏浩泽商贸有限公司长信科技指芜湖长信科技股份有限公司中利集团指江苏中利集团股份有限公司德信担保指安徽德信融资担保有限公司德善小贷指合肥德善小额贷款股份有限公司德合典当指安徽德合典当有限公司德润租赁指安徽德润融资租赁股份有限公司德众金融指安徽德众金融信息服务有限公司
拟置入资产指交易对方持有的比克动力75.6234%股权
德润租赁58.48%股权、德信担保100.00%股权、德众金融拟置出资产指
67.50%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权
标的资产指根据语境不同，可单指拟置入资产、拟置出资产的一方或两方本次交易/本次重组/安徽新力金融股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购指本次重大资产重组买资产并募集配套资金暨关联交易
报告期、两年及一期指2019年、2020年及2021年1-9月本预案指《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
4资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管《暂行规定》指的暂行规定》（2016年修订）《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监《128号文》指公司字[2007]128号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
是一种充电电池，依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作，锂电池、锂离子电池指主要组成部分为锂离子电池隔膜、正极材料、负极材料和电解液等，通常也简称为锂电池圆柱形电池指外形为圆柱形的锂离子电池
锂聚合物电池，又称高分子锂电池，具有能量密度高、更小型聚合物电池指化、超薄化、轻量化，以及高安全性和低成本等多种明显优势，是一种新型电池方型电池指外形为方形的锂离子电池
一种标准型的圆柱形锂离子电池型号，其中前两位数字表示
18650、21700指圆柱底面直径，三四位数字表示高度，最后一位数字0表示
为圆柱形电池，单位为 mmGWh 指 电功的单位，KWh 是千瓦时（度），1GWh=1000000KWh安时，是电池的容量表示，即放电电流（安培 A）与放电时间Ah 指（小时 h）的乘积
注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
5重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产的财务数据、评估最终结果可能与预案有关数据存在一定差异，特提醒投资者注意投资风险。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类
金融业务的公司股权置出上市公司，并与比克电池或西藏浩泽持有的标的公司全部股权的等值部分进行置换。
拟置出资产包括德润租赁58.48%股权、德信担保100.00%股权、德众金融
67.50%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权。
上市公司将拟置出资产直接进行置换，置出资产的最终承接主体为上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方。
（二）发行股份购买资产上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。
拟置入资产为比克动力75.6234%的股权，具体情况如下：
6序号股东名称或姓名拟转让股权比例
1深圳市比克电池有限公司21.5661%
2西藏浩泽商贸有限公司7.9229%
3芜湖长信科技股份有限公司11.6470%
4江苏中利集团股份有限公司8.2927%
5陈奇5.2134%
6高前文4.1707%
7新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）3.6708%
8陈建亚3.1028%
9广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.4390%
10深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）1.9512%
11深圳市创新投资集团有限公司1.4634%
12中小企业发展基金（深圳有限合伙）1.1882%宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企业（有限合
130.6829%
伙）
14前海宝创投资管理（深圳）有限公司0.6627%
15深圳市福田红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.4878%
16沈阳招商致远创业发展投资中心（有限合伙）0.4390%
17新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）0.3617%
18北京巨田资产管理有限公司0.2890%
19珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）0.0721%
合计75.6234%
根据各方签署的《合作框架协议》，在正式协议签署前，标的公司有权进行增资，如届时新增股东同意相关交易条件，上市公司有权收购新增股东所持标的公司股份。
本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公
7司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金及
支付中介机构费用，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十二次
会议决议公告之日，即2021年11月25日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
2、配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商；业绩承诺期的具
体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、
计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟置出资产或拟
8置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，预计比克电池、西藏浩泽、长信科技、中利集团和陈奇将持有公司5%以上的股份，为公司的关联方；此外，公司拟将主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置换至比克电池、西藏浩泽
或其指定公司，最终再由上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方承接。因此本次交易构成关联交易。
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为新力集团，实际控制人为安徽省供销合作社联合社。
（一）《合作框架协议》中关于控制权的约定
根据交易各方签署的《合作框架协议》，本次交易的先决条件为：上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商并将其所持有公司全
部表决权不可撤销地委托给新力集团，以确保实际控制人在本次交易前后保持不变。
（二）表决权委托主要内容、原因及合理性
1、表决权委托主要内容
2021年11月23日，长信科技与新力集团签订《股份表决权委托协议》，主
要内容如下：
9（1）委托主体及委托内容
委托方：长信科技
受托方：新力集团长信科技同意在本次交易完成后将其持有的新力金融全部股份对应的表决权不可撤销地委托给新力集团行使。
在委托期限内，长信科技全权委托新力集团根据相关法律法规、证券监管规则和新力金融公司章程的规定，行使委托股份对应的如下股东权利：
·召集、召开、主持和出席（包括委派代理人出席）新力金融股东大会；
·根据新力金融公司章程的相关规定提名、推荐董事和监事人选；
·向新力金融股东大会提交议案；
·在新力金融股东大会上对议案进行讨论和表决；
·委托股份根据法律法规和新力金融公司章程的规定所应享有的任何其他表决权。
（2）委托效力
委托股份的表决权委托为全权委托，新力集团根据协议的约定行使委托股份的表决权，无需事先取得长信科技同意。但如因相关监管机构、交易所或证券登记结算公司监管需要，长信科技应配合出具相关授权文件以实现协议项下表决权委托的目的。
（3）委托期限长信科技承诺本次交易认购的新力金融股份自股份上市之日起36个月内不得转让、减持。表决权委托的委托期限为自协议生效之日起至长信科技所持新力金融股份上市期满36个月后新力集团解除委托之日止。
（4）生效条件
协议自以下条件均满足后自动生效：
·协议已由双方签署；
·本次交易根据相应的法律、法规、规则、章程等规定完成必要的审议和批准程序。
10综上所述，新力集团已与长信科技签署附条件生效的《股份表决权委托协议》，
长信科技在本次交易完成后将其所持上市公司全部表决权委托给新力集团。
2、表决权委托的原因及合理性
本次交易中，表决权委托安排系基于上市公司脱虚向实的业务转型、交易对方亟待通过证券化提升资产流动性以及增强标的公司融资能力的背景下，结合交易各方实际情况达成，是本次交易的先决条件，不属于刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形。本次交易表决权委托安排的原因及合理性如下：
（1）表决权委托安排增强控制权稳定性，为上市公司转型升级提供保障
上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。近年来，受国家产业政策、行业监管政策等影响，上市公司现有业务发展受限。通过本次交易，上市公司将快速切入锂离子电池产业领域，获得锂离子电池相关的产品线、客户群及技术人才等核心资源，提升公司发展潜力。
经初步测算，本次交易完成后新力集团与主要交易对方持有的上市公司股份比例较为接近，通过上述表决权委托安排，增强了上市公司控股股东、实际控制人对上市公司的控制权，有利于上市公司治理结构保持稳定性，为上市公司对标的公司的有效管控和未来的协同整合提供支持，为上市公司转型升级提供保障。
（2）交易对方亟待通过证券化提升资产流动性、增强标的公司融资能力，并非谋求上市公司控制权
比克动力自2005年成立以来进行了多轮融资，引入了包括长信科技、中利集团等上市公司和新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得
股权投资基金合伙企业（有限合伙）等在内的多家投资机构，并拟通过与长信科技、中利集团重组方式实现证券化，但均未成功实施；比克动力控股股东及实际控制人亦因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼，且存在被列入失信被执行人或被限制高消费等情形。标的公司所处行业需要大量的资金投入，通过本次交易标的公司将成为上市公司控股子公司，能够借助上市公司的融资渠道，助力标的公司快速发展。
在上述背景下，交易对方均有较强的意愿通过本次重组尽快实现比克动力
11证券化，以提升其资产流动性，增强标的公司融资能力，并非谋求上市公司控制权。
（3）助力区域产业协同，为安徽省引入新能源电池企业
安徽省近年来在新能源汽车领域大力发展，已经成功布局了包含江淮汽车、大众汽车（安徽）、蔚来汽车、比亚迪、长安汽车、国轩高科、中航锂电等一批
新能源汽车产业相关企业。上市公司实际控制人为安徽省供销合作社联合社，系参公管理的省政府直属事业单位；长信科技实际控制人为安徽省投资集团控股
有限公司，系安徽省国资委100%持股企业。本次通过交易，可助力安徽区域新能源产业协同，进一步完善锂电池技术产业布局。
综上所述，本次交易的表决权委托安排具有合理性，不存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形。
（三）表决权委托未触及要约收购
截至本预案签署日，除长信科技外，上市公司未与其他股东签署表决权委托协议，亦未收到其他股东关于表决权委托意向的书面文件。
本次交易的评估基准日拟确定为2021年12月31日，相关的审计及评估工作尚未完成，假设比克动力整体估值100亿元、拟置出资产估值16.91亿元进行初步测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），新力集团持有上市公司
9.16%的股份，长信科技持有上市公司12.13%的股份，长信科技将其持有的股份
表决权委托给新力集团后，新力集团合计控制上市公司21.30%的表决权，未触及要约收购。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易完成后公司与比克动力实质控制情况
（一）新力集团对上市公司董事会控制情况
上市公司现有5名董事席位，本次交易完成后，董事会拟由5名董事增至9名，控股股东拟向上市公司推荐6名董事，比克电池和西藏浩泽拟向上市公司推荐3名董事，上述安排将在正式协议中进行明确约定。即本次交易完成后，控股
12股东推荐的董事席位将超过上市公司董事人数的一半，能够对上市公司形成实质控制。
（二）上市公司对比克动力控制情况
截至本预案签署日，比克电池持有比克动力29.1434%的股权、西藏浩泽持有比克动力22.6369%的股权，比克电池和西藏浩泽合计持有比克动力51.7803%的股权，为比克动力的控股股东；李向前持有比克电池51%的股权，魏宪菊持有比克电池49%的股权，同时，魏宪菊持有西藏浩泽100%股权，李向前、魏宪菊为比克动力实际控制人，比克动力的股权控制关系图如下：
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司将持有比克动力75.6234%的股权，比克动力将成为上市公司的控股子公司。上市公司在与交易对方签署正式协议时，将对标的公司董事会改选及管理层安排等相关事项进行明确约定，从而进一步加强对标的公司的控制。
假设比克动力整体估值100亿元、拟置出资产估值16.91亿元进行初步测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）比克电池将持有上市公司4.85%的股份，西藏浩泽将持有上市公司8.25%的股份，比克电池和西藏浩泽将合计持有上市公司13.10%的股份；新力集团将持有上市公司9.16%股份，并取得长信科技
12.13%的表决权委托，从而合计控制上市公司21.30%的表决权；另外，控股股
东将向上市公司推荐6名董事，超过未来上市公司9名董事的一半，上市公司的控股股东仍为新力集团，实际控制人仍为安徽省供销合作社联合社。本次交易完成后，上市公司能够对比克动力形成实质控制。
13（三）上市期满36个月后上市公司控制权情况
如本次发行股份购买资产相关股份上市期满36个月后，如长信科技持有上市公司股权不发生变动且继续将其股份表决权委托给新力集团，则上市公司实际控制人仍为安徽省供销合作社联合社，上市公司控制权不发生变化。
如本次发行股份购买资产相关股份上市期满36个月后，新力集团解除长信科技表决权委托，并假设前五大股东无增减持行为，按照比克动力整体估值100亿元、拟置出资产估值16.91亿元进行初步测算，新力集团、长信科技、比克电池和西藏浩泽等股东持有的上市公司股份比例将较为接近，则可能导致上市公司无实际控制人，根据上述假设，上述各方持有的上市公司股份数量如下表所示：
单位：股序号股东名称本次交易前持股比例本次交易后持股比例
1新力集团23.60%9.16%
2比克电池-4.85%
3西藏浩泽-8.25%
4长信科技-12.13%
5中利集团-8.64%
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为锂离子电池研发、生产及销售，
14主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池等。本次交易有利于上市公司
探索新业务转型、寻求新的利润增长点，如比克动力发展符合预期，则有利于提升上市公司综合实力。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，公司将取得比克动力的控制权，如比克动力发展符合预期，将提升上市公司营业收入规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、安徽省供销合作社联合社原则同意推进本次交易的相关事宜；
2、公司第八届董事会第二十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
3、本次重组预案的相关协议已经交易对方内部有权决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，交易对方内部有权决
策机构审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
15完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人出具的说明：本次交易的标的公司具有
良好的发展前景，如发展符合未来预期，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，本单位作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意推进本次交易的相关事宜。
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本单位对本单位直接或间接持有的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，截至本承诺签署日，本人对本人直接或间接持有的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
16九、交易对方未来36个月关于上市公司股权增持计划，控股股东及
其一致行动人未来36个月关于上市公司控制权安排及其他5%以上股东增减持安排
（一）交易对方未来36个月关于上市公司股权增持计划根据各方签署的《合作框架协议》，“乙方自其认购的股份上市之日起36个月内不谋求控制权”，另外，根据交易对方出具的说明“自上市公司本次重组完成后36个月内，本人/本单位在此期间无任何增持上市公司股份、谋求控制权的计划。”综上，本次交易对方未来36个月内无上市公司股份增持计划，不存在谋求控制权的情形，上市公司未来36个月内控制权稳定性不存在重大不确定性。
（二）控股股东及其一致行动人未来36个月关于上市公司控制权安排及其
他5%以上股东增减持安排上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本单位对本单位直接或间接持有的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）”，另根据上市公司控制股东及实际控制人出具的承诺，其未来36个月不存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划。另外，长信科技已出具承诺，其通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
截至本预案签署日，通过本次交易将持有公司5%以上股份的股东均出具说明：自上市公司本次重组完成后36个月内，本人/本单位在此期间无任何增持上市公司股份、谋求控制权的计划。2021年12月8日，公司收到海螺水泥出具的《关于减持新力金融部分股份的告知函》，海螺水泥计划自公告之日起15个交易日后的3个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持公司股票数量不超过5127200股，即不超过公司总股本的1%。除海螺水泥外，公司现有持股5%以上股东及通过本次交易将持有公司5%以上股份的股东尚无减持计划，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及
17时披露相关信息。
另外，本次交易完成后，控股股东拟向上市公司推荐6名董事，比克电池和西藏浩泽拟向上市公司推荐3名董事，上述安排将在正式协议中进行明确约定，以保证本次交易完成后上市公司控制权的稳定性。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、
法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已取得独立董事对本次交易的事前认可意见，且相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
18十一、待披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
19重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大
资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易导致本次交易
被暂停、中止或取消的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股票股价在本次交易首次披露前20个交易日的波动超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
2、本次交易协议生效的先决条件无法达成导致本次交易被取消的风险
根据交易各方签署的《合作框架协议》，上述协议生效的先决条件之一为：
上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商，现有股东及未来拟成为上市公司股东的主要交易对方将其所持有上市公司全部表决权不可
撤销地委托给新力集团，以确保上市公司实际控制人在本次交易前后保持不变。
20如前述先决条件无法达成，本次交易将面临取消风险。
3、拟置入资产质押、冻结事项无法解除导致交易被取消的风险
截至本预案签署日，本次交易的交易对方持有的拟置入资产存在股权质押、冻结等权利受限情形。交易对方已经承诺，在本次交易的正式协议签订前将解除相应股权的质押、冻结等权利受限事项。但若交易对方未能在正式协议签订前完成质押、冻结事项的解除，则存在交易取消的风险。
4、标的公司部分股东尚未放弃优先购买权的风险
截至本预案签署日，北京天星开元投资中心（有限合伙）已出具放弃优先购买权的声明，成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）、珠海红华二号股权投资合伙企业（有限合伙）和吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司尚未放弃优先购买权，详见本预案“第四节拟置入资产基本情况”之“二、股权结构及控制关系情况”之“（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”的相关内容，提请投资者注意相关风险。
5、若本次交易构成重组上市，拟置入资产不符合上市条件的风险
若本次交易构成重组上市，则根据比克动力2019年和2020年的财务数据、比克动力股份质押及冻结情况等，比克动力不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件，从而导致本次交易面临终止的风险，提请投资者注意相关风险。
6、标的公司发展、偿债不及预期导致本次交易不符合《重组管理办法》的
风险
若比克动力未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，则有可能导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存在导致本次交易终止的风险。提请投资者注意相关风险。
7、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
21（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易对价亦尚未最终确定。若交易各方对目前标的估值及交易对价无法达成一致，本次交易将面临取消风险。
（四）标的公司前期业绩承诺及回购补偿未完全履行的风险
标的公司多名股东与比克电池、李向前、魏宪菊、比克动力及西藏浩泽中的
一方或多方约定业绩承诺及回购补偿等事宜，鉴于标的公司前期未能全面履行业绩承诺及回购补偿条款，并已引起股东诉讼。比克电池及相关方正积极与待行使业绩补偿权利的股东进行沟通、协商相应方案，若相应方案无法得到股东认可，则可能影响标的公司股权稳定，导致资产过户或者转移存在法律障碍的相关风险。
（五）标的公司控股股东、实际控制人涉诉等事项导致的交易风险
截至本预案签署日，标的公司控股股东、实际控制人因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼，且存在被列入失信被执行人或被限制高消费等情形。标的公司控股股东、实际控制人存在因上述事项被纳入失信联合惩戒对象的风险，或其持有的拟置入资产因上述事项被法院强制执行，将对标的资产经营产生不利影响，或导致标的公司控股股东、实际控制人无法完成本次交易相关的业绩承诺及回购补偿。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需上市公司董事会、股东大会审议和中国证监会核准，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及
22各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
二、标的公司相关风险
（一）持续亏损风险
最近两年及一期，比克动力净利润分别为-76798.44万元、-100139.07万元和-1706.22万元，经营持续亏损。近期比克动力业绩情况转好，经营活动现金流量有所改善。但比克动力仍有可能因经营策略失误、未决诉讼、偿债风险或其他不可预知的重大影响事项导致业绩出现持续亏损，对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。
（二）未决诉讼风险
标的公司存在大量未决诉讼，涉及银行、客户、供应商等，主要包括起诉客户，因买卖合同纠纷、融资租赁合同纠纷、金融借款合同纠纷等被起诉，涉诉金额较大。上述起诉客户相关诉讼多因客户经营恶化甚至破产，存在胜诉后相关款项仍难以追偿的风险；比克动力已就被起诉事项计提了预计负债，但因部分诉讼正在审理中，诉讼结果存在一定的不确定性，预计负债计提金额未全额覆盖全部涉诉金额，一旦上述重大未决诉讼导致比克动力担责，将会对标的公司经营产生重大不利影响。
（三）重大偿债风险
标的公司目前尚有大额未清偿债务，且部分债务已经逾期，存在银行账户被冻结情形，标的公司面临重大偿债风险。虽然标的公司相关经营情况趋于转好，标的公司拟通过融资并提升持续经营能力来偿还借款，但是，标的公司经营情况如未能持续转好，无法合理安排处理已有债务，标的公司重大偿债风险将进一步恶化。
（四）宏观经济波动风险
标的公司生产的锂离子电池主要应用于消费类产品、新能源汽车及后备储能等领域，市场需求受宏观经济波动影响较大。宏观经济变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到锂离子电池市场需求。
23如果宏观经济环境出现不利变化，或者影响市场需求的因素发生显著变化，
都将对锂离子电池行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
（五）人才流失风险
比克动力重视人才队伍建设，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证人才队伍稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才争夺愈加激烈，未来比克动力若不能持续保持对上述人才的吸引力，将面临人才流失风险，并对比克动力的经营和业务稳定性造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得比克动力控制权，鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重比克动力现有的管理及业务团队，因此未来比克动力仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
上市公司需要与比克动力在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资
源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。
本次交易完成后，如果上市公司与比克动力在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响比克动力的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
（二）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，由于比克动力盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果比克动力商誉减值测试后，需要对商誉计提减值的，将对上市公司业绩产生重大不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期及金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法
24律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
25第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、拟通过重组置入资产，加快公司业务转型
本次交易前，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。近年来，上述类金融业务成长性偏弱，亟需寻求业务转型，优化公司现有业务结构。鉴于上述情况，为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次重大资产重组。标的公司主营业务为锂离子电池的研发、生产及销售，上述交易完成后，公司将快速获得锂离子电池相关的产品线、客户群及技术人才，切入国内锂离子电池行业。
2、锂离子电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大目前，消费数码、智能家居、平衡车及新能源汽车等为代表的新兴应用领域在全球市场需求的驱动下快速发展，对锂离子电池的需求持续增加，锂离子电池发展前景良好。同时，作为我国清洁能源产业的重要组成部分，锂离子电池行业在产业政策驱动下已成为最具发展潜力的行业之一。受行业广阔发展前景吸引，大量产业资本进入锂离子电池行业，业内企业不断扩大固定资产投资规模，增设产线并扩大产能，以提升市场占有率。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为公司转型发展创造了有
利条件近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《重组管理办法》和《26号准则》等一系列政策和规章文件，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
在传统主营业务发展出现瓶颈、转型升级的愿望和需求较为迫切的情况下，公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，
26实现公司的产业转型升级和可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、为上市公司提供新的业务增长点
本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了寻求新的业务增长点、提升公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易，具有较强竞争力、良好市场前景的锂离子电池业务将注入上市公司，从而为公司提供新的业务增长点，如比克动力发展符合预期，则将提升公司盈利能力。标的公司所在的锂离子电池领域具有广阔的发展前景，也是国家支持的产业。本次交易后，公司将快速切入锂离子电池产业领域，有利于提升公司发展潜力。
2、充分利用资本市场平台，加快锂离子电池业务发展
比克动力深耕电池领域多年，市场前景广阔，需要持续投入大量资金来增加产能以适应现时客户的需求及未来市场规模的扩大。另外，锂离子电池行业属于技术、资金密集型行业，需要在高端人才、前沿技术和先进设备等方面的持续投入大量资金。
本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司。上市公司平台以及丰富的融资渠道将有助于标的公司有效解决资金瓶颈，加快产品研发及业务扩张的步伐，同时进一步完善锂离子电池生产工艺，提高生产效率，提升标的公司核心竞争力，实现可持续发展。
3、注入差异化资产，构建上市公司市场竞争力
本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司，市场前景更好的差异化资产将注入上市公司，在原有业务转型较为缓慢的背景下，为上市公司增加稳定的业绩增长点。
比克动力在锂电池领域通过多年的研发和制造，积累了大量经验，具备先发优势。在全球市场需求的驱动下，清洁能源产业及新兴应用领域快速发展，比克动力经营业绩预计将稳步提升。锂离子电池行业发展迅速且具有较高壁垒，若公司采取自行投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。随着本次差异化资产注入，公司能够快速切入新能源行业，有利于公司拓展新业务，构建上市公司在锂离子电池行业的市场竞争力。
27二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、安徽省供销合作社联合社原则同意推进本次交易的相关事宜；
2、公司第八届董事会第二十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
3、本次重组预案的相关协议已经交易对方内部有权决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，交易对方内部有权决策机
构审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类
金融业务的公司股权置出上市公司，并与比克电池或西藏浩泽持有的标的公司全
28部股权的等值部分进行置换。
拟置出资产包括德润租赁58.48%股权、德信担保100.00%股权、德众金融
67.50%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权。
上市公司将拟置出资产直接进行置换，置出资产的最终承接主体为上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方。
（二）发行股份购买资产上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。
拟置入资产为比克动力75.6234%的股权，具体情况如下：
序号股东名称或姓名拟转让股权比例
1深圳市比克电池有限公司21.5661%
2西藏浩泽商贸有限公司7.9229%
3芜湖长信科技股份有限公司11.6470%
4江苏中利集团股份有限公司8.2927%
5陈奇5.2134%
6高前文4.1707%
7新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）3.6708%
8陈建亚3.1028%
9广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.4390%
10深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）1.9512%
11深圳市创新投资集团有限公司1.4634%
12中小企业发展基金（深圳有限合伙）1.1882%宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企业（有限合
130.6829%
伙）
14前海宝创投资管理（深圳）有限公司0.6627%
15深圳市福田红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）0.4878%
16沈阳招商致远创业发展投资中心（有限合伙）0.4390%
17新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）0.3617%
18北京巨田资产管理有限公司0.2890%
19珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）0.0721%
29合计75.6234%
根据各方签署的《合作框架协议》，在正式协议签署前，标的公司有权进行增资，如届时新增股东同意相关交易条件，上市公司有权收购新增股东所持标的公司股份。
本次交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金及支付中介机构费用，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十二次
会议决议公告之日，即2021年11月25日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
2、配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
30发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商；业绩承诺期的具
体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、
计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
（六）拟置入资产少数股权安排及相关情况
本次置入比克动力75.62%股权构成如下：
占总股本占其所持
股东出资额（元）收购比例的比例股份比例
比克电池7986813629.14%21.57%74.00%
西藏浩泽6203675622.64%7.92%35.00%
小计14190489251.78%29.49%56.95%
其他参与本次交易的股东12643226646.13%46.13%100.00%
其他未参与本次交易的股东57148512.09%--
由上表可知，本次拟置入比克动力75.62%的股权中包括比克电池及西藏浩泽持有的29.49%股权（占其持有的比克动力股权的56.95%）以及其他参与本次
交易的股东持有的比克动力全部46.13%股权。
剩余少数股权为比克电池及西藏浩泽持有的比克动力22.29%股权，以及其他未参与本次交易的股东持有的比克动力2.09%股权。
本次交易未收购剩余少数股权，主要原因及考虑如下：
1、本次交易前，比克电池及西藏浩泽为比克动力控股股东，李向前和魏宪
菊为比克动力实际控制人；本次交易完成后的业绩承诺期间内，比克动力仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，比克动力现实际控制人的工作重点仍在标的公司。为有效绑定比克动力现实际控制人，并激励其更好的经营和管理比克动力，故保留其持有的剩余少数股权。
2、标的公司控股股东比克电池、西藏浩泽存在债务纠纷且其持有的标的公
司股权存在权利受限事项。比克电池、西藏浩泽保留部分股权拟用于解决债务纠纷及所持标的公司股权的权利受限事项，以推动本次交易的顺利进行。
31截至本预案签署日，上市公司暂无对剩余少数股权的后续安排，如上市公司
未来拟收购少数股权，则将严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司章程的相关规定履行相应审批及披露程序。
本次未收购比克动力全部股权的主要原因是为了更有效绑定比克动力实际控制人，并更好地推动本次交易的顺利进行，不存在刻意降低向比克动力部分股东发行股份数量以规避重组上市的情形。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，预计比克电池、西藏浩泽、长信科技、中利集团和陈奇将持有公司5%以上的股份，为公司的关联方；此外，公司拟将主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置换至比克电池、西藏浩泽
或其指定公司，最终再由上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方承接。因此本次交易构成关联交易。
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为新力集团，实际控制人为安徽省供销合作社联合社。
32（一）《合作框架协议》关于控制权的约定
根据交易各方签署的《合作框架协议》，本次交易的先决条件为：上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商并将其所持有公司全
部表决权不可撤销地委托给新力集团，以确保实际控制人在本次交易前后保持不变。
（二）表决权委托主要内容、原因及合理性
1、表决权委托主要内容
2021年11月23日，长信科技与新力集团签订《股份表决权委托协议》，主
要内容如下：
（1）委托主体及委托内容
委托方：长信科技
受托方：新力集团长信科技同意在本次交易完成后将其持有的新力金融全部股份对应的表决权不可撤销地委托给新力集团行使。
在委托期限内，长信科技全权委托新力集团根据相关法律法规、证券监管规则和新力金融公司章程的规定，行使委托股份对应的如下股东权利：
·召集、召开、主持和出席（包括委派代理人出席）新力金融股东大会；
·根据新力金融公司章程的相关规定提名、推荐董事和监事人选；
·向新力金融股东大会提交议案；
·在新力金融股东大会上对议案进行讨论和表决；
·委托股份根据法律法规和新力金融公司章程的规定所应享有的任何其他表决权。
（2）委托效力
委托股份的表决权委托为全权委托，新力集团根据协议的约定行使委托股份的表决权，无需事先取得长信科技同意。但如因相关监管机构、交易所或证券登记结算公司监管需要，长信科技应配合出具相关授权文件以实现协议项下表决权委托的目的。
33（3）委托期限
长信科技承诺本次交易认购的新力金融股份自股份上市之日起36个月内不得转让、减持。表决权委托的委托期限为自协议生效之日起至长信科技所持新力金融股份上市期满36个月后新力集团解除委托之日止。
（4）生效条件
协议自以下条件均满足后自动生效：
·协议已由双方签署；
·本次交易根据相应的法律、法规、规则、章程等规定完成必要的审议和批准程序。
综上所述，新力集团已与长信科技签署附条件生效的《股份表决权委托协议》，长信科技在本次交易完成后将其所持上市公司全部表决权委托给新力集团。
2、表决权委托的原因及合理性
本次交易中，表决权委托安排系基于上市公司脱虚向实的业务转型、交易对方亟待通过证券化提升资产流动性以及增强标的公司融资能力的背景下，结合交易各方实际情况达成，是本次交易的先决条件，不属于刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形。本次交易表决权委托安排的原因及合理性如下：
（1）表决权委托安排增强控制权稳定性，为上市公司转型升级提供保障
上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。近年来，受国家产业政策、行业监管政策等影响，上市公司现有业务发展受限。通过本次交易，上市公司将快速切入锂离子电池产业领域，获得锂离子电池相关的产品线、客户群及技术人才等核心资源，提升公司发展潜力。
经初步测算，本次交易完成后新力集团与主要交易对方持有的上市公司股份比例较为接近，通过上述表决权委托安排，增强了上市公司控股股东、实际控制人对上市公司的控制权，有利于上市公司治理结构保持稳定性，为上市公司对标的公司的有效管控和未来的协同整合提供支持，为上市公司转型升级提供保障。
（2）交易对方亟待通过证券化提升资产流动性、增强标的公司融资能力，
34并非谋求上市公司控制权
比克动力自2005年成立以来进行了多轮融资，引入了包括长信科技、中利集团等上市公司和新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得
股权投资基金合伙企业（有限合伙）等在内的多家投资机构，并拟通过与长信科技、中利集团重组方式实现证券化，但均未成功实施；比克动力控股股东及实际控制人亦因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼，且存在被列入失信被执行人或被限制高消费等情形。标的公司所处行业需要大量的资金投入，通过本次交易标的公司将成为上市公司控股子公司，能够借助上市公司的融资渠道，助力标的公司快速发展。
在上述背景下，交易对方均有较强的意愿通过本次重组尽快实现比克动力证券化，以提升其资产流动性，增强标的公司融资能力，并非谋求上市公司控制权。
（3）助力区域产业协同，为安徽省引入新能源电池企业
安徽省近年来在新能源汽车领域大力发展，已经成功布局了包含江淮汽车、大众汽车（安徽）、蔚来汽车、比亚迪、长安汽车、国轩高科、中航锂电等一批
新能源汽车产业相关企业。上市公司实际控制人为安徽省供销合作社联合社，系参公管理的省政府直属事业单位；长信科技实际控制人为安徽省投资集团控股
有限公司，系安徽省国资委100%持股企业。本次通过交易，可助力安徽区域新能源产业协同，进一步完善锂电池技术产业布局。
综上所述，本次交易的表决权委托安排具有合理性，不存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形。
（三）表决权委托未触及要约收购
截至本预案签署日，除长信科技外，上市公司未与其他股东签署表决权委托协议，亦未收到其他股东关于表决权委托意向的书面文件。
本次交易的评估基准日拟确定为2021年12月31日，相关的审计及评估工作尚未完成，假设比克动力整体估值100亿元、拟置出资产估值16.91亿元进行初步测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），新力集团持有上市公司
9.16%的股份，长信科技持有上市公司12.13%的股份，长信科技将其持有的股份
35表决权委托给新力集团后，新力集团合计控制上市公司21.30%的表决权，未触及要约收购。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为锂离子电池研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新的利润增长点，如比克动力发展符合预期，则有利于提升上市公司综合实力。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，公司将取得比克动力的控制权，如比克动力发展符合预期，将提升上市公司营业收入规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
36第二节上市公司基本情况
一、基本情况中文名称安徽新力金融股份有限公司
英文名称 Anhui Xinli Finance Co. Ltd.股票上市交易所上海证券交易所股票简称新力金融股票代码600318
注册资本51272.7632万元法定代表人朱金和董事会秘书金炎注册地址安徽省巢湖市长江西路269号办公地址安徽省合肥市祁门路1777号办公地址邮政编码230021
联系电话0551-63542170
联系传真0551-63542160
公司网址 http://www.xinlijinrong.cn许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；国内贸易代理；
供应链管理服务；金属制品研发；金属制品销售；煤炭及制品销售；
营业范围非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料制造；金属材料销售；金属矿石销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；稀土功能材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市
安徽巢东水泥股份有限公司成立于1999年4月，是经安徽省人民政府皖政秘[1998]273号文批准，由安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂作为主发起人联合其他四个法人股东共同发起设立的股份有限公司，注册资本为12000万元。
372000年11月13日，经中国证监会《关于核准安徽巢东水泥股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]150号）核准，公司于2000年11月18日首次公开发行人民币普通股 A 股 8000 万股，发行后公司总股本为 20000 万股。
（二）股权分置改革
2007年7月21日，安徽巢东水泥股份有限公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革方案》：非流通股股东为其所持公司股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股
8000万股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增
股本4200万股，即流通股股东每持有10股流通股将获得5.25股的转增股份。
公司注册资本因此增加至24200万元。
（三）控股股东、实际控制人变更及公司更名2015年3月，昌兴矿业投资有限公司与新力集团签署了《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议书》，新力集团受让昌兴矿业投资有限公司持有的巢东股份无限售条件流通股份3630万股，占公司总股本的15.00%。
2015年6月，昌兴矿业投资有限公司分别与华泰证券（上海）资产管理有
限公司和张敬红分别签署了股权转让协议，以协议转让方式转让其持有的安徽巢东水泥股份有限公司无限售条件流通股份4370万股，其中华泰证券（上海）资产管理有限公司受让2662万股，占公司总股本的11%，张敬红受让1708万股，占公司总股本的7.06%。
2015年7月，新力集团从二级市场增持公司股票5667094股，增持后新力
集团持有安徽巢东水泥股份有限公司股票41967094股，占公司总股本的17.34%，本次增持后，新力集团成为公司的第一大股东，实际控制人为安徽省供销合作社联合社。
2015年12月11日，公司召开了第四次临时股东大会，审议通过了《安徽巢东水泥股份有限公司章程修正案》，拟将公司名称由“安徽巢东水泥股份有限公司”变更为“安徽新力金融股份有限公司”。公司已于2016年3月25日办理完成了工商变更登记手续，并取得了新的法人营业执照，公司名称正式变更为“安
38徽新力金融股份有限公司”。
2016年1月14日，新力集团从二级市场增持公司股票3000股。2016年1月27日，新力集团从二级市场增持公司股票815511股。两次增持后，新力集团持有新力金融股票42785605股，占公司总股本的17.68%。
2016年11月，新力集团从二级市场增持公司股票5614480股，增持后新
力集团持有本公司股票48400085股，占公司总股本的20.00%。
（四）2016年资本公积转增股本
2017年3月30日，公司召开2016年度股东大会审议通过了公司拟以2016年年末总股本242000000股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增股本10股的议案，2017年
5月5日，2016年度利润分配及资本公积金转增股本全部实施完毕，转增后公司
股本为484000000股，新力集团持有本公司股票96800170股，占公司总股本的20.00%。
（五）控股股东新力集团增持股份
2017年9月至2018年10月，新力集团从二级市场增持本公司股票24199737股，增持后新力集团持有公司股票120999907股，占公司总股本的25.00%。
（六）2019年发行股份及支付现金购买资产
2018年9月11日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案；2018年
11月16日，上市公司召开第七届董事会第三十一会议，审议通过本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案；2018年12月3日，上市公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案；2019年1月16日，上市公司召开第七届董事会第三十三会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案；2019年2月12日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等相关议案。
392019年3月6日，中国证监会出具《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]300号），核准公司发行股份及支付现金购买资产事宜。
2019年5月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产新增的股票29364429股登记已办理完毕。发行后公司股本为513364429股，新力集团持有公司股票120999907股，占公司总股本的23.57%。
（七）2021年度回购并注销业绩补偿股份
2021年6月3日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳手付通科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]230Z0530 号），公司全资子公司深圳手付通科技有限公司未能完成 2020 年度业绩承诺和2018年度-2020年度三年累计业绩承诺，23名业绩承诺方（补偿义务人）需对公司进行业绩补偿。公司已经与该23名补偿义务人达成一致意见，拟按总价1元的价格回购补偿义务人应补偿股份总计636797股并予以注销。
2021年6月21日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过前述议案，并履
行了通知债权人的程序。
2021年8月17日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《过户登记确认书》，完成过户登记手续。
回购注销完成后，公司总股本由513364429股减少至512727632股，新力集团持有本公司股票120999907股，占公司总股本的23.60%。
（八）公司股本结构
截至2021年9月30日，公司前十名股东情况如下：
序号股东名称或姓名持股数量（股）持股比例(%)
1安徽新力科创集团有限公司12099990723.60
2安徽海螺水泥股份有限公司311978006.08
3张敬红242264004.73
40安徽新力金融股份有限公司-安徽新力金融
4208000004.06
股份有限公司员工持股计划
华泰证券资管-招商银行-华泰家园3号集合
5181392373.54
资产管理计划
6王剑88083021.72
7陆苏香31898000.62
8深圳市软银奥津科技有限公司30271740.59
9陆劲忠17510000.34
10李浩17260000.34
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2019年，上市公司向王剑等发行股份购买深圳手付通科技有限公司99.85%
的股权具体情况详见见本节“二、历史沿革及股本变动情况”之“（六）2019年发行股份及支付现金购买资产”的相关内容。
五、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
截至本预案签署日，新力集团直接持有上市公司23.60%的股份，为上市公司的控股股东。
公司控股股东新力集团的基本情况如下：
公司名称安徽新力科创集团有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 安徽省合肥市望江西路 800 号创新产业园一期 A2-611法定代表人朱金和注册资本68936万元人民币统一社会信用代码913400005606557264成立日期2010年8月12日
经营范围建筑工程、通信工程、信息工程等新型材料研发及销售；先进装备、
41机电设备、电子产品、化工产品（不含化学危险品）、信息产品、金
属制品的研发及销售；机械设备租赁与销售；煤炭及煤炭制品、焦
炭、非金属矿及制品、金属材料、金属矿石、金属结构、机械零件、
零部件、模具、建筑材料、先进电力电子装置、通讯设备、稀土功
能材料、棉麻制品、针纺织品、农副产品销售、电线、电缆经营；
通用零部件制造；电力装备生产及售后服务；供应链管理服务；农
业科技开发、服务与咨询；股权投资及管理、项目投资及管理、受
托资产管理；企业管理咨询、投资顾问、财税顾问、企业形象策划；
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人
截至本预案签署日，新力集团直接持有上市公司23.60%的股份，为上市公司的控股股东；安徽省供销集团有限公司直接持有新力集团100.00%的股份，安徽省供销合作社联合社直接持有安徽省供销集团有限公司100.00%的股份，安徽省供销合作社联合社能够对新力集团形成实际控制，为上市公司的实际控制人。
安徽省供销合作社联合社成立于1952年9月，原名安徽省合作总社，于1954年9月更名为安徽省供销合作社，于1983年更名为安徽省供销合作社联合社。
安徽省供销合作社联合社是省政府直属事业单位。
（三）公司与控股股东、实际控制人的控制关系图
上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：
安徽省供销合作社联合社
100.00%
安徽省供销集团有限公司
100.00%
新力集团
23.60%
新力金融
六、最近三年主营业务发展情况
最近三年，公司所从事的主要业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、
42软件和信息技术服务等业务。公司坚持以深化“金融+科技”战略为统领，深耕主业，开拓创新，不断完善内部控制体系，稳步推进各项工作任务，于逆境中探索经营发展的新路径。公司上下精诚团结、攻坚克难，持续开展提质增效、扎实推进转型升级，推动公司持续健康发展。近年来，受到外部经济环境和市场空间的限制，公司面临转型升级的压力，正在积极谋求转型升级。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
最近三年及一期，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
资产合计495860.73540267.37559019.94564490.36
负债合计242571.39284378.06299850.92336333.24
所有者权益253289.34255889.32259169.02228157.12归属于母公司所有者权
143739.95124863.16125828.43103784.34
益合计
利润表项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入30494.2449219.7151751.3053335.22
营业利润11095.2215137.3321441.2023238.56
利润总额11322.0615648.0921425.4223314.79
净利润6120.038230.0613867.3515344.84归属于母公司所有者净
888.46-800.003228.075297.13
利润
现金流量表项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动现金净流量14976.4714808.6864944.3281334.32现金及现金等价物净增
-15801.407365.07-17519.5921606.52加额
2021-9-30/2020-12-31/2019-12-31/2018-12-31/
主要财务指标
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
合并资产负债率48.92%52.64%53.64%59.58%
母公司资产负债率48.96%64.40%62.09%67.50%
毛利率82.94%81.61%84.20%84.58%基本每股收益（元/
0.02-0.020.060.11
股）
加权平均净资产收益率0.66%-0.64%2.77%5.98%
注：2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计；其他财务数据业经审计。
43八、合法合规情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到上海证券交易所
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
44第三节交易对方基本情况
一、比克电池
（一）基本情况公司名称深圳市比克电池有限公司公司类型有限责任公司住所深圳市大鹏新区葵涌街道比克工业园法定代表人李向前
注册资本138633.5261万元人民币统一社会信用代码914403007310995855成立日期2001年8月3日
一般经营项目是：新能源汽车的投资、研发、销售。许可经营项目是：生产经营锂离子电池；新型电池技术开发、从事货物、技术进经营范围出口（不含分销、国家专营专控商品）、普通货运、自有物业租赁（比克科技大厦、比克工业园（一期）3号厂房、6号厂房）。
（二）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，比克电池的产权控制关系结构图如下：
李向前魏宪菊
51.00%49.00%
比克电池
二、西藏浩泽
（一）基本情况公司名称西藏浩泽商贸有限公司
公司类型有限责任公司（自然人独资）住所西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1217室法定代表人魏宪菊注册资本100万元人民币
统一社会信用代码 91540195MA6T1HGG9K成立日期2016年9月28日
45日用百货、针纺织品、办公用品、电动自行车原材料及设备、化工产品（不含危化品）的销售；电动自行车技术的开发、转让、以及经营范围安装服务；计算机软件开发及销售；商务信息服务；计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（二）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，西藏浩泽的产权控制关系结构图如下：
魏宪菊
100.00%
西藏浩泽商贸有限公司
三、长信科技
（一）基本情况公司名称芜湖长信科技股份有限公司
公司类型其他股份有限公司（上市）
住所中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区汽经二路以东法定代表人高前文
注册资本245485.7456万元人民币统一社会信用代码913400007199042708成立日期2006年1月19日
研发、生产与销售新型平板显示器件及材料、触摸屏及触控显示模
组、超薄显示面板、真空光电镀膜产品及其他镀膜产品、显示器件
用玻璃和有机材料盖板等电子显示器件及材料、相关光电子元器件
经营范围及相关光电子设备、零配件、电子原辅材料，为以上产品提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：注册资本金额为截至2021年9月30日数据。
（二）产权控制关系结构图
截至2021年9月30日，长信科技的产权控制关系结构图如下：
46安徽省投资集团控股有限公司
100.00%
安徽省铁路投资有限责任公司46.67%
42.37%
安徽省铁路发展基金股份有限公司
70.82%
芜湖铁元投资有限公司
11.06%
长信科技
注：2018年10月25日，新疆润丰股权投资企业（有限合伙）与芜湖铁元投资有限公司签署了《表决权委托协议》，新疆润丰股权投资企业（有限合伙）将其所持的长信科技
114943991股股份（占长信科技2021年9月30日总股本的4.68%）对应的表决权委托给
芜湖铁元投资有限公司行使，期限为48个月。
四、中利集团
（一）基本情况公司名称江苏中利集团股份有限公司
公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所江苏省常熟东南经济开发区法定代表人王柏兴
注册资本87178.7068万元人民币统一社会信用代码913205007317618904成立日期1988年9月5日
生产、销售：电线、电缆、光缆及附件、PVC 电力电缆料、电源插
头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、
移动通信终端设备；销售：光纤及光纤预制棒；相关产品的服务。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国经营范围家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属矿石销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
47开展经营活动）
（二）产权控制关系结构图
截至2021年9月30日，中利集团的产权控制关系结构图如下：
王柏兴王伟峰
94.71%
江苏中利控股集团有限公司5.29%
20.00%
堆龙德庆中立创业投资管
55.00%
理有限公司
25.64%1.32%0.0048%0.79%
中利集团
注：王伟峰、江苏中利控股集团有限公司、堆龙德庆中立创业投资管理有限公司为王柏兴的一致行动人。
五、陈奇
自然人交易对方陈奇的基本信息如下：
姓名陈奇性别男国籍中国
身份证号码34010419571018****
住所安徽省合肥市包河区屯溪路***号***幢通讯地址安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路长信科技园是否取得其他国家或地否区的居留权
六、高前文
自然人交易对方高前文的基本信息如下：
姓名高前文
48性别男
国籍中国
身份证号码34010219620622****
住所安徽省合肥市庐阳区大杨镇夹塘村庄***号通讯地址安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路长信科技园是否取得其他国家或地否区的居留权
七、新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码主要经营场所
港大厦2015-650号执行事务合伙人深圳市盛世景投资有限公司
统一社会信用代码 9165010039771369XA成立日期2014年6月17日
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者经营范围受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合伙人情况
截至本预案签署日，新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：
序号姓名/名称出资比例合伙人类型
1深圳市盛世景投资有限公司0.12%普通合伙人
2天安人寿保险股份有限公司99.88%有限合伙人
合计100.00%-
（三）最终出资人情况
第一层出资人第二层出资人最终持有人名称最终持有人类型天安人寿保险股份有
//股份有限公司限公司深圳市盛世景投资有盛世景资产管理集团
/股份有限公司限公司股份有限公司
新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已在中国证券
49投资基金业协会完成备案，基金编号 S28114，其基金管理人为深圳市盛世景投资有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为 P1012615。
八、陈建亚
自然人交易对方陈建亚的基本信息如下：
姓名陈建亚性别男国籍中国
身份证号码44152219711027****
住所广东省深圳市龙岗区中心城佳馨园***号通讯地址深圳市龙岗区平湖街道华南大道1号环球物流中心12层1225号是否取得其他国家或否地区的居留权
九、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 235 号 A3 栋第 10主要经营场所层1003单元执行事务合伙人广州力鼎凯得基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5AN37L5A成立日期2017年12月14日经营范围股权投资
（二）合伙人情况
截至本预案签署日，广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：
序号姓名/名称出资比例合伙人类型
1广州力鼎凯得基金管理有限公司0.80%普通合伙人
2苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）23.89%有限合伙人
3广州凯得投资控股有限公司15.93%有限合伙人
504金花投资控股集团有限公司11.95%有限合伙人
5上海槟果资产管理有限公司11.95%有限合伙人
6闻天下科技集团有限公司11.95%有限合伙人
7上海晋宇投资管理有限公司7.96%有限合伙人
8张家港金锦联城投资合伙企业（有限合伙）3.98%有限合伙人
9广州科技创业投资有限公司3.98%有限合伙人
10广州凯得创业投资股份有限公司3.98%有限合伙人
11上海力鼎投资管理有限公司2.05%有限合伙人
12义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限合伙）1.59%有限合伙人
合计100.00%-
（三）最终出资人情况最终出资
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终出资人人类型深圳市力鼎基金
伍朝阳、张学军、
管理有限责任公伍朝阳、张学军、高凤勇自然人广州力鼎凯得高凤勇司基金管理有限国有控股
公司广州凯得投资控广州开发区控股集广东省财政厅、广州经济或管理主股有限公司团有限公司技术开发区管理委员会体亚投银欣（厦苏州亚投荣基门）投资管理有仲贞、黄江圳仲贞、黄江圳自然人股权投资中心限公司（有限合伙）苏州银晟投资管
黄迟、黄浩黄迟、黄浩自然人理有限公司国有控股广东省财政厅广东省财政厅或管理主广州凯得投资广州开发区控股体控股有限公司集团有限公司国有控股广州经济技术开发广州经济技术开发区管理或管理主区管理委员会委员会体
吴一坚、徐珊珊/吴一坚、徐珊珊自然人
金花投资控股西安金泊策商务吴海祥、郭强吴海祥、郭强自然人集团有限公司咨询有限公司西安智康物业管
常青、张悦常青、张悦自然人理服务有限公司上海槟果资产
黄明松/黄明松自然人管理有限公司
张学政/张学政自然人闻天下科技集团有限公司深圳市宸思信息刘小静刘小静自然人咨询有限公司
伍朝阳、张一梅自然人
51上海东磁投资管理
自然人有限公司上海宜成投资管理
奚秀芳、周惠明自然人有限公司
蔡明君、杨舜为、杨冀、深圳市晓扬科技投
杨华荣、杨腊荣、杨姣自然人资有限公司
荣、杨国荣、杨瑾、杨钦北京华源创智科技厉冰自然人有限公司上海合成发电机有
潘焕星、廖玉贞自然人限公司上海晋宇投资上海力鼎投资管
管理有限公司理有限公司张学军、方义张学军、方义自然人深圳市正佳创富投
程洁松、段宏生自然人资咨询有限公司上海榕恒投资管理
欧阳文生、林小帆自然人有限公司上海芸湖萃餐饮管
黄彪、徐虹自然人理有限公司
高凤勇、佟鑫、马岩、赵自然人
上海滦海投资管理莉、曹亚东、金国林、沈自然人
有限公司淑云、张修宽、周彤、王
频、蒋丽敏自然人国有控股张家港市金茂集体张家港市金茂集体资产经或管理主资产经营管理中心营管理中心张家港市金茂创体业投资有限公司国有控股张家港市金茂投资张家港市公有资产管理委或管理主发展有限公司员会体国有控股张家港市金茂集体张家港市金茂集体资产经或管理主张家港市金城创资产经营管理中心营管理中心体融创业投资有限国有控股公司张家港市金茂投资张家港市公有资产管理委或管理主发展有限公司员会张家港金锦联体城投资合伙企江苏锦益泰咨询
袁佳、朱近贤袁佳、朱近贤自然人
业（有限合服务有限公司伙）彭正雄、赵培云、李伟
中、陆栋春、孙首子、钱
丰、李震、徐红、徐晓
东、吕锦高、叶国建、缪
士成、孟学东、彭裕锋、
张家港市金风创江苏金帆电气集团陈雪龙、秦一飞、陆大自然人
业发展有限公司有限公司德、陆卫达、李伟达、缪
永忠、彭玉丹、徐培兴、
彭国红、丁梅芬、陆静
娟、徐正东、李志祥、钱
惠燕、徐利东、方旭军、
陈栋祥、徐云达、李春
52红、徐文洪、李明珠、马
玉明、韩建霞
闵卫丰、乔兵、刘志军、
张家港市金顺投资吴向东、彭晓明、刘德管理中心（有限合龙、李科、李振南、方旭自然人伙）军、孙军、赵国华、徐晓
风、方洪才
彭正雄、徐利东、
彭裕锋、钱丰、朱
新华、胡小容、李
彭正雄、徐利东、彭裕
震、马玉明、陆栋
锋、钱丰、朱新华、胡小
春、顾红军、彭
容、李震、马玉明、陆栋
玉丹、赵培云、彭
春、顾红军、彭玉丹、
国红、缪永忠、宋
赵培云、彭国红、缪永
建卫、郁震雷、徐
忠、宋建卫、郁震雷、徐
正东、李春红、徐
正东、李春红、徐海明、
海明、徐晓东、钱
徐晓东、钱惠燕、李晓自然人
惠燕、李晓杰、孟
杰、孟学东、陈栋祥、叶
学东、陈栋祥、叶
国建、陈烨、韩建霞、徐
国建、陈烨、韩建
培兴、陈祥柱、徐文洪、
霞、徐培兴、陈祥
徐红、陆静娟、虞玉华、
柱、徐文洪、徐
缪珊妹、丁梅芬、彭丽
红、陆静娟、虞玉
丹、贾云珍、缪建华、陆
华、缪珊妹、丁梅
海萍、丁文娟
芬、彭丽丹、贾云
珍、缪建华、陆海
萍、丁文娟
杨舍镇农联股份合作社、
张家港金农联实业合作社、
赵建军、王莹、刘金鑫、有限公司自然人周超杨舍镇农联村经济合作
张家港新农联置业合作社、
苏州金农联创业社、赵家怡、李雪东、王发展有限公司自然人
投资有限公司丰、袁苑
合作社、张家港市农联城乡杨舍镇农联村经济合作国有控股
一体化发展有限公社、张家港经济技术开发或管理主司区管理委员会体张家港市美好置
许曦匀、李金妹许曦匀、李金妹自然人业有限公司
孙永华、孙琼、胡
孙永华、孙琼、胡建峰、
建峰、朱亚芬、张
朱亚芬、张敏、季永彬、
敏、季永彬、陈
陈浩、徐春雷、屠敏秋、
浩、徐春雷、屠敏
张家港市易华润袁喜龙、姜丽圆、孙浩
秋、袁喜龙、姜丽
东新材料有限公荣、蒋丽芬、陈新愉、叶自然人
圆、孙浩荣、蒋丽
司枫、陈建华、裴云、陈文
芬、陈新愉、叶
君、陶亚平、沙智慧、吴
枫、陈建华、裴
柳萍、舒维娜、张静雯、
云、陈文君、陶亚
胡海萍、金磊
平、沙智慧、吴柳
53萍、舒维娜、张静
雯、胡海萍、金磊江苏锦益泰咨询服
袁佳、朱近贤自然人务有限公司张家港市金茂集体资产经国有控股张家港市金城创融
营管理中心、张家港市公或管理主创业投资有限公司有资产管理委员会体张家港市金茂集体资产经
营管理中心、张家港市凤
张家港锦泰金泓凰镇集体资产管理委员、投资管理有限公张家港市乐余镇集体资产
司管理委员会、张家港市塘国有控股张家港市金科创业桥镇集体资产管理委员或管理主
投资有限公司会、张家港市南丰镇集体体
资产管理委员会、张家港市大新镇集体资产管理委
员会、张家港市常阴沙现代农业示范园区管理委员会国有控股广州凯得金融服广州开发区控股集广州经济技术开发区管理或管理主
务集团有限公司团有限公司委员会、广东省财政厅广州科技创业体投资有限公司广州市高新技术国有控股
广州科技金融集团广州市人民政府、广东省创业服务中心有或管理主有限公司财政厅限公司体广州凯得创业广州凯得创业投资股份有股份有限
投资股份有限//限公司公司公司上海力鼎投资
参见“第二层出资人”之“上海力鼎投资管理有限公司”管理有限公司义乌龙树乾源龙树资本管理股龙树资本管理股份有限公股份有限
/股权投资合伙份有限公司司公司
企业（有限合义乌龙博股权投龙树资本管理股份龙树资本管理股份有限公股份有限伙）资管理有限公司有限公司司公司
广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号 SCG799，其基金管理人为广州力鼎凯得基金管理有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为 P1064497。
十、深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
54深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
主要经营场所
商务秘书有限公司)执行事务合伙人深圳市松禾成长基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5D8Q5N2N成立日期2016年3月18日
一般经营项目是：股权投资；投资管理（均不含限制项目）；受托资经营范围产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。，许可经营项目是：
（二）合伙人情况
截至本预案签署日，深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：
序号姓名/名称出资比例合伙人类型
1深圳市松禾成长基金管理有限公司0.83%普通合伙人
2深圳市引导基金投资有限公司16.69%有限合伙人
3招商证券资产管理有限公司16.69%有限合伙人
4工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）9.74%有限合伙人
5前海股权投资基金（有限合伙）8.35%有限合伙人
6新兴发展集团有限公司4.87%有限合伙人
7招商财富资产管理有限公司4.77%有限合伙人
8深圳市前海产业引导股权投资基金有限公司3.90%有限合伙人
9深圳市润杨投资有限公司3.90%有限合伙人
10深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）3.64%有限合伙人
11深圳市松禾创业投资有限公司3.34%有限合伙人
12深圳市鲲鹏股权投资有限公司2.78%有限合伙人
13深圳市长城证券投资有限公司2.78%有限合伙人
14张家港市金城投资发展有限公司2.50%有限合伙人
15张家港市金茂创业投资有限公司1.95%有限合伙人
16深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.67%有限合伙人
17广州新星成长贰号创业投资合伙企业（有限合伙）1.50%有限合伙人
18上海高琅企业管理中心（有限合伙）1.39%有限合伙人
19深圳市恒生实业集团有限公司1.39%有限合伙人
20湖南湘江上实盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.39%有限合伙人
21宁波梅山保税港区钜鼎投资合伙企业（有限合伙）1.30%有限合伙人
5522成都瑞华创新私募基金管理有限公司1.25%有限合伙人
23南靖淳禧股权投资合伙企业（有限合伙）1.00%有限合伙人
24欣诚信息技术有限公司0.83%有限合伙人
25厦门市天地股权投资有限公司0.42%有限合伙人
26王春艳0.28%有限合伙人
27绍兴大通商务信息咨询有限公司0.28%有限合伙人
28深圳市零壹资本投资有限公司0.28%有限合伙人
29青岛凯联安豪股权投资合伙企业（有限合伙）0.28%有限合伙人
合计100.00%-
（三）最终出资人情况最终持有
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终出资人人类型深圳市引导基国有控股
金投资有限公深圳市财政局/深圳市财政局或管理主司体招商证券资产招商证券股份有限股份有限
/招商证券股份有限公司管理有限公司公司公司工银（深圳）南方资本管理有限南方基金管理股份股份有限南方基金管理股份有限公司股权投资基金公司有限公司公司合伙企业（有深圳金晟硕业创业深圳金晟硕业资产李晔、王嘉、刘晓蕾、杜自然人限合伙）投资管理有限公司管理股份有限公司楠、李海鹏北京富华金控投资珠海横琴富华金灿
管理有限公司、北投资企业（有限合赵文忠、刘雅茹自然人京雅兰创融投资发
伙）展有限公司济南峰靖商贸有限
齐远望、刘杨齐远望、刘杨自然人公司君康人寿保险股份股份有限
/君康人寿保险股份有限公司有限公司公司珠海横琴富华金盛珠海横琴富华金盛投资企业（有限合前海股权投资
投资企业（有限合伙）、北京雅兰创赵文忠、刘雅茹、吴静自然人
基金（有限合伙）融投资发展有限公
伙）
司、吴静国务院国有资产监督管理委
员会、四川省人民政府、中
国工商银行股份有限公司、国有控股深圳市中科鼎鑫管深圳市中科鼎鑫管瑞士信贷银行股份有限公或管理主
理咨询合伙企业理咨询合伙企业司、中国建设银行股份有限体、自然（有限合伙）（有限合伙）公司、中国农业银行股份有人、股份
限公司、中国银行股份有限有限公司
公司、射洪市国有资产经营
管理集团有限公司、南充市
56顺庆区财政局、犍为县国有
资产监督管理局、国家开发
银行、乐山市五通桥区国有
资产管理委员会、张伟、王平深圳市中科创资产
管理有限公司、深
张伟、王平自然人圳市威廉金融控股有限公司广东万和新电气股广东万和新电气股份有限公股份有限
/份有限公司司公司国有控股深圳市汇通金控基深圳市南山区国有深圳市南山区国有资产监督或管理主金投资有限公司资产监督管理局管理局体国有控股深圳市引导基金投深圳市财政局深圳市财政局或管理主资有限公司体中国人保资产管理中国人民保险集团中国人民保险集团股份有限股份有限有限公司股份有限公司公司公司新华人寿保险股份股份有限
/新华人寿保险股份有限公司有限公司公司深圳市龙华区引导国有控股深圳市龙华区财政基金投资管理有限深圳市龙华区财政局或管理主局公司体
华融控股（深圳）股权投资并购合伙致诚长泰肆号（深企业（有限合圳）投资合伙企业中国华融国际控股有限公司境外主体
伙）、华融控股（有限合伙）（深圳）股权投资基金管理有限公司光大永明资产管理光大永明资产管理股份有限股份有限
/股份有限公司公司公司新余新浩鸿智企业上海行普企业管理管理合伙企业（有合伙企业（有限合限合伙）、深圳市罗益洪、郭惠、黄伟东自然人
伙）新浩新兴发展有限公司国有控股厦门金圆投资集团厦门市财政局厦门市财政局或管理主有限公司体
李永魁/李永魁自然人深圳市宝安区产业深圳市宝安区国有资产监督国有控股深圳市宝安产业投投资引导基金有限管理局（深圳市宝安区集体或管理主资集团有限公司公司资产管理局）体国有控股北京首都科技发展北京市科学技术委北京市科学技术委员会或管理主集团有限公司员会体
57国有控股
新兴发展集团有限新兴际华集团有限国务院国有资产监督管理委或管理主公司公司员会体深圳市安林珊资产深圳市星河金控有黄楚龙自然人
管理有限公司限公司、黄楚龙国有控股新余市晟创投资管新余市渝水区投资新余市渝水区国有资产监督或管理主理有限公司控股集团有限公司管理局体国有控股中国电信集团有限
/中国电信集团有限公司或管理主公司体国有控股深圳市招融投资控国务院国有资产监督管理委深圳市银通前海金或管理主股有限公司员会融资产交易中心有体限公司招银科技控股（深招银国际金融控股有限公司境外主体
圳）有限公司
厦门市三硕资产管黄炫凯、黄荷婷、
黄炫凯、黄荷婷、黄丹琳自然人理有限公司黄丹琳渤海人寿保险股份股份有限
/渤海人寿保险股份有限公司有限公司公司
北京银行股份有限公司、加
拿大丰业银行、耿拥军、梁
勉、伟诺有限公司、张来
玉、常娜、国务院国有资产股份有限
监督管理委员会、陈林川、公司、境
陈仁根、章水泉、陈林祥、外主体、中加基金管理有限
茅秀珍、陈幼水、陈红星、国有控股公司
余桂娟、陈信耀、蒋荣根、或管理主
缪吉良、陈双林、茅永海、体、自然
北银丰业资产管理冯金林、王国龙、陈伟杰、人
有限公司唐妙荣、陈雅芬、王惠成、
陈华、宋阿土、章亮、孙炳
兴、陈荣明经纬金融控股（上经纬企业集团有限公司境外主体
海）有限公司
力勤投资有限公司闻健明、闻哲、孙传文自然人北京联东投资（集刘振东、刘兴武自然人
团）有限公司新疆昭鸣博业股权
孙一鸣、闫南自然人投资管理有限公司中国太平保险控股中国太平保险控股有限公司上市公司有限公司太平人寿保险有限比利时富杰保险国比利时富杰保险国际股份有境外主体公司际股份有限公司限公司金柏国际投资有限金柏国际投资有限公司境外主体公司深圳市中科创资产张伟张伟自然人管理有限公司
58广东省人民政府国有资产监国有控股
新疆粤新润合股权广东省铁路建设投
督管理委员会、广东省财政或管理主投资有限责任公司资集团有限公司厅体国信弘盛私募基金国信证券股份有限股份有限国信证券股份有限公司管理有限公司公司公司国有控股深圳市福田引导基深圳市福田区财政深圳市福田区财政局或管理主金投资有限公司局体天津滨海高新技术产业开发区国际创国有控股天津滨海高新技术产业开发天津未来产业创新业中心（海外留学或管理主区国际创业中心（海外留学基金合伙企业（有生创业园）、天津体、自然生创业园）、刘乾坤、童玮限合伙）金梧桐投资管理合人、境外
亮、高申、高若贤伙企业（有限合主体伙）深圳市创新投资集
参见本题“5、深圳市创新投资集团有限公司”团有限公司永诚财产保险股份股份有限
/永诚财产保险股份有限公司有限公司公司深圳市创新投资集
团有限公司、深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）、马蔚华、深深圳市创新投资集团有限公国有控股
圳市中科创资产管司（如上）、靳海涛、陈文前海方舟资产管理或管理主
理有限公司、江正、马蔚华、张伟、江怡、
有限公司体、自然
怡、倪正东、厉倪正东、厉伟、周逵、富人
伟、红杉文德股权欣、赵文忠、刘雅茹
投资管理（北京）
有限公司、北京富华私募基金管理有限公司深圳市文燊威投资
林文峰、黄壮标林文峰、黄壮标自然人有限公司江苏新华日报资产
管理有限公司、江江苏省人民政府、刘世国、国有控股徐州金沣股权投资
苏润城资产经营集赵文彬、曹志申、邳州市财或管理主合伙企业（有限合团有限公司、江苏政局、国务院国有资产监督体、自然
伙）新华润城资产管理管理委员会人有限公司
陈韵竹/陈韵竹自然人阳光人寿保险股份股份有限
/阳光人寿保险股份有限公司有限公司公司石家庄市人民政府国有资产石家庄蓝天环境治国有控股
汇祥蓝天（天津）监督管理委员会、石家庄市理产业转型基金有或管理主投资合伙企业（有发展和改革委员会、前海方限公司、天津海蓝体、自然限合伙）舟资产管理有限公司（如投资管理有限公司人
上）、丁松良、五振忠
59深圳太太药业有限健康元药业集团股健康元药业集团股份有限公股份有限
公司份有限公司司公司唐山致行商贸有限
李建明、阚春凤李建明、阚春凤自然人公司建信人寿保险股份股份有限
/建信人寿保险股份有限公司有限公司公司
盘李琦、郑焕坚/盘李琦、郑焕坚自然人深圳市广顺昌投资
庄清彬、翁光奇庄清彬、翁光奇自然人有限公司河源春沐源旅游文
化有限公司、 DOUBLE HILL LIMITED、
河源春沐源实业发 DOUBLE WOODS DOUBLEWOODS GROUP境外主体
展有限公司 GROUP LIMITED、 LIMITED、DOUBLEWOODS
DOUBLEWOODS SPRINGS LIMITED
SPRINGS LIMITED深圳市中孚泰文化
谭泽斌、刘芳谭泽斌、刘芳自然人集团有限公司东阳市横店社团经东阳市横店社团经济企业联其他济企业联合会合会
徐永安、胡天高、徐文财、
东阳市影视旅游促进会、厉
宝平、厉国平、杨夷平、王
自进、杜伟群、俞舒宁、韦
国清、程燕姬、金龙华、梅
锐、陈以群、陈慧珍、徐长
征、王力、吴晓东、胡加
弟、马列兴、葛精兵、樊开自然人、横店有限公司
银、厉剑飞、张晓波、施卫其他
横店集团控股有限东、周金法、黄桂苗、蒋玉
公司珍、周益新、史建华、陈安
丽、林贻福、马易升、管国
瑜、潘丽青、杜少惠、顾玉
其、张军、胡俊平、郭巧
平、杜华平、王巧霞、葛向全东阳市创富创享实
东阳市影视旅游促进会、横自然人、业发展合伙企业
店有限公司（如上）其他（有限合伙）东阳市衡创实业发东阳市横店社团经济企业联展合伙企业（有限合会、横店社团经济企业联其他合伙）合会喀什唐商股权投资深圳市唐商投资集
江琼燕、陈银珊自然人有限公司团有限公司国有控股新兴发展集团新兴际华集团有限国务院国有资产监国务院国有资产监督管理委或管理主有限公司公司督管理委员会员会体招商财富资产招商基金管理有限招商银行股份有限股份有限招商银行股份有限公司管理有限公司公司公司公司
60招商证券股份有限股份有限
招商证券股份有限公司公司公司深圳市前海深港现深圳市前海产代服务业合作区管深圳市前海深港现代服务业国有控股业引导股权投前海金融控股有限理局（深圳市前海合作区管理局（深圳市前海或管理主资基金有限公公司综合保税区管理综合保税区管理局）体司
局）深圳市润杨投
刘绮群、杨忠/刘绮群、杨忠自然人资有限公司
崔京涛、刘晖、喻崔京涛、刘晖、喻琴、郑先
深圳市松禾创/自然人
琴、郑先敏敏业投资有限公深港产学研基地产深港产学研基地产业发展中
司/其他业发展中心心
罗飞/罗飞自然人深圳市松禾创业投深圳市松禾资参见第一层出资人资有限公司
本管理合伙企罗飞、厉伟、刘罗飞、厉伟、刘浩、陈诗
业（有限合大连宜禾企业管理浩、陈诗君、陈慈君、陈慈琼、王勇、崔京伙）自然人、合伙企业（有限合琼、王勇、深圳市涛、深港产学研基地产业发其他
伙）松禾产业资本管理展中心、刘晖、喻琴、郑先有限公司敏深圳市人民政府国有资产监督管理委深圳市鲲鹏股国有控股
深圳市鲲鹏股权投员会、深圳市资本深圳市人民政府国有资产监权投资有限公或管理主资管理有限公司运营集团有限公督管理委员会司体
司、深圳市投资控股有限公司深圳市长城证长城证券股份有限股份有限
券投资有限公/长城证券股份有限公司公司公司司国有控股张家港市公有资产张家港市公有资产管理委员或管理主张家港市金城管理委员会会张家港市直属公有体投资发展有限资产经营有限公司国有控股公司张家港市长江文化张家港市国有资产管理中心或管理主投资发展有限公司体国有控股张家港市金茂集体张家港市金茂集体资产经营或管理主张家港市金茂资产经营管理中心管理中心体创业投资有限国有控股公司张家港市金茂投资张家港市公有资产张家港市公有资产管理委员或管理主发展有限公司管理委员会会体宁波梅山保税港区
招商财富资产管理招商银行股份有限公司、招股份有限培元投资管理有限深圳市招商招有限公司商证券股份有限公司公司公司银股权投资基国有控股金合伙企业国务院国有资产监督管理委招商局资本控股有招商局资本投资有或管理主（有限合伙） 员会、GLP CAPITAL INVE
限责任公司限责任体、境外
STMENT 5（hk）limited主体
61上海招银股权投资招商财富资产管理招商银行股份有限公司、招股份有限
基金管理有限公司有限公司商证券股份有限公司公司国有控股深圳市招商盈葵股国务院国有资产监督管理委招商局资本管理有或管理主
权投资基金管理有 员会、GLP CAPITAL INVE
限责任公司体、境外
限公司 STMENT 5（hk）limited主体深圳和葵投资合伙
叶赵红、朱正伟叶赵红、朱正伟自然人企业（有限合伙）广州市人民政府国有资产监
督管理委员会、广东省财政
厅、黄舒萍、付燕、谭彬、
广州市新兴产业发温竣翔、乔楷、房鑫淼、王
展基金管理有限公庆义、郭天骄、鲁银望、颜国有控股
广州新星成长股权司、广州新兴创业彦昕、陈莹、彭郴、陈世或管理主投资合伙企业（有投资管理有限公杰、吴楚仪、谭同力、姚文体、自然限合伙）司、广州新星百贝龙、梁梦菲、丁楠、林玮、人投资合伙企业（有吴宇川、张璇、张皙旎、梁限合伙）少霞、张晔、荣红娟、郑欣
广州新星成长达、林杰昌、林高峰、胡婷
贰号创业投资玉、苏鸣杰、王肖云、闵雨合伙企业（有岚、林思源、周异、唐梽峰限合伙）广州天倪投资合伙魏双程、车燕林、魏双程、车燕林、谭桂琴、自然人企业（有限合伙）谭桂琴、伍玉婵伍玉婵柯锐城柯锐城自然人广州汇垠天粤股权广州市人民政府国有资产监国有控股广州科技金融创新
投资基金管理有限督管理委员会、广东省财政或管理主投资控股有限公司公司厅体深圳百汇之星实业山西京研实业集团
黄毅文、黄光兴自然人
有限公司有限公司、黄毅文广州市新兴产业发广州市人民政府国有资产监国有控股广州产业投资基金
展基金管理有限公督管理委员会、广东省财政或管理主管理有限公司司厅体
上海高琅企业龚丽艳、徐万辉、
龚丽艳、徐万辉、顾建锋、管理中心（有顾建锋、姚建、范/自然人姚建、范承懿、王淑梅限合伙）承懿、王淑梅深圳市恒生实
盘李琦、颜继棠、
业集团有限公/盘李琦、颜继棠、颜继发自然人颜继发司国有控股
上海上实（集团）上海市国有资产管理办公室或管理主有限公司体国务院国有资产监督管理委湖南湘江上实
员会、中国华源集团有限公盛世股权投资上海上投资产经营国有控股
司职工持股会、金夏投资集基金合伙企业有限公司或管理主
上海医药（集团）团（中国）有限公司、上海（有限合伙）体、股份
有限公司银行股份有限公司、交通银有限公
行股份有限公司、上海云峰
司、其他（集团）有限公司职工持股
会、上海市农业委员会、上
62海市建设委员会、绿发控股
集团股份有限公司、中国纺
织机械和技术进出口公司--
津田驹服务中心、安徽省人
民政府、上海市国有资产监
督管理委员会、中国东方资
产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公
司、朱伟明、顾颖、华润资
产管理有限公司、上海中毅
达股份有限公司、华夏证券
有限公司、中工国际工程股
份有限公司、江苏太仓港开
发建设股份有限公司、烟台市人民政府国有资产监督管
理委员会、中国工商银行股
份有限公司、江苏省人民政府国有控股湖南湘江新区国有长沙市人民政府国有资产监或管理主资本投资有限公司督管理委员会体湖南湘江盛世股权长沙市人民政府国有资产监国有控股
投资基金合伙企业督管理委员会、姜明明、张或管理主（有限合伙）湖南湘江盛世股权洋、秦晓娟、谢作强、傅
体、自然
投资管理有限公司鲲、陈刚、李丹、杨志军、
人、股份
陈立志、中冀投资股份有限有限公司公司广西恒拓医药投资
苏军峰、王晓曲苏军峰、王晓曲自然人集团有限公司国有控股武汉东湖创新科技武汉商贸集团有限武汉市人民政府国有资产监或管理主投资有限公司公司督管理委员会体凯联（北京）投资嘉兴融观璟智投资基金管理有限公合伙企业（有限合王玮、刘桂琴自然人司、嘉兴凯联会投
伙）资管理有限公司国有控股湖南云起产业投资宁乡高新技术产业园区管理湖南云起盛世股权或管理主基金管理有限公司委员会投资基金合伙企业体（有限合伙）湖南湘江盛世股权
参见第二层出资人投资管理有限公司苏州中方财团控股股份有限
//股份有限公司公司
朱作荣、黄晓飞、朱作荣、黄晓飞、魏琴、韩
湖南湘江征和盛世魏琴、韩玉霞、陈玉霞、陈连凤、路有青、赵
共锦股权投资基金连凤、路有青、赵谊翔、赵美珍、赵玉凤、赵自然人合伙企业（有限合谊翔、赵美珍、赵曦敏、胡勤星、白建兴、洪伙）玉凤、赵曦敏、胡占昌、沙敏、杨伟泽、朱
勤星、白建兴、洪虹、曹娟、施卫东、张立
63占昌、沙敏、杨伟刚、孟涛、孟宪芝、孙仲
泽、朱虹、曹娟、颖、周瑛、周庭平、吴艳、
施卫东、张立刚、吴桂花、卿洪秀、姜明明、
孟涛、孟宪芝、孙张洋、秦晓娟、陈刚、谢作
仲颖、周瑛、周庭强、傅鲲、陈立志、杨志
平、吴艳、吴桂军、李丹、中冀投资股份有
花、卿洪秀、北京限公司、管环宇、付竞盛世济元投资管理
有限公司、北京征和惠通基金管理有
限公司、刘超英、俞和珍
黄琴芬、乐长琴、
黄芳、黄建良、高
银梅、马丽亚、顾
黄琴芬、乐长琴、黄芳、黄
正刚、陆建英、解
建良、高银梅、马丽亚、顾
宝生、袁慧、蒋闻
正刚、陆建英、解宝生、袁
贡、翟羽清、王美
慧、蒋闻贡、翟羽清、王美
合肥厚昔投资管理漪、汤宇其、楼贤
漪、汤宇其、楼贤丰、林基合伙企业（有限合丰、林基业、杨德自然人业、杨德洪、杨亚光、徐爱
伙）洪、杨亚光、徐爱
丽、徐巧英、张建平、宁国
丽、徐巧英、张建
平、周丽英、卢相会、包郭
平、宁国平、周丽
燕、刘恩杰、刘忠杰、管环
英、卢相会、包郭
宇、付竞
燕、刘恩杰、刘忠
杰、北京征和惠通基金管理有限公司杭投股权投资基金国有控股杭州投资发展有限管理（杭州）有限杭州市财政局或管理主公司公司体
姜明明、张洋、秦晓娟、谢
自然人、
北京盛世宏明投资作强、傅鲲、陈刚、李丹、股份有限
基金管理有限公司杨志军、陈立志、中冀投资公司上海上实盛世共锦股份有限公司资产管理有限公司上海上投资产经营
参见第二层出资人有限公司
上海盛驭商务咨询姜明明、杨志军、李岩、岳自然人中心（有限合伙）航、肖杰、朱伟龙、宁广延
殷学敏、李浩武/殷学敏、李浩武自然人
吴永红、郭芳鑫、
吴永红、郭芳鑫、骆俊、钟
骆俊、钟伟昭、岳/自然人
伟昭、岳红娣、冉铸全
宁波梅山保税红娣、冉铸全港区钜鼎投资钜洲资产管理（上倪建达、姚伟示、李克良、
合伙企业（有海）有限公司、上
上海易钜资产管理沈雅诚、张亦驰、施芬、何限合伙）海易德增股权投资自然人
有限公司旭华、邹涛、吴绮敏、胡天管理中心（有限合翔
伙）杨昊东杨昊东自然人
64深圳市松禾创业投
参见第一层出资人资有限公司
高松、李兴振、谢献平、张
树迎、王午、杨昊东、田东
深圳力信投资有限生、练晓辉、张越、鲍如自然人
公司珍、熊友斌、梁子鱼、李立
峰、陈芳、夏天、叶霞、彭成都瑞华创新作豪深圳前海瑞华控股私募基金管理深圳前海力汇基金
有限公司陈宇、彭作杰自然人有限公司管理有限公司瑞士中心有限公司瑞士中心有限公司（Swiss（Swiss China 境外主体China Center Limited)
Center Limited)上海雍仕行投资管
唐光新、吴军自然人理有限公司
Tracia Investment Tracia Investment境外主体
Limited Limited
李子毅、杭奎云、
金宇峰、李建新、
干俊、林嵩、孙李子毅、杭奎云、金宇峰、
为、陈若东、祁李建新、干俊、林嵩、孙
清、瞿彪、蒋伟为、陈若东、祁清、瞿彪、
钧、熊艳、杨旭/蒋伟钧、熊艳、杨旭东、蒋自然人
东、蒋绮峰、杨素绮峰、杨素萍、金杰、王伟
萍、金杰、王伟巍、苏云丽、王道富、韦
巍、苏云丽、王道燕、熊秋芳、徐文、陈志平
富、韦燕、熊秋
芳、徐文、陈志平
上海淳实实业有限姚伟示、施文捷、张士强、自然人
公司张巍炜、傅瓅重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合南靖淳禧股权伙）、中金启融（厦门）股投资合伙企业权投资基金合伙企业（有限（有限合伙）合伙）、远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳云能基金管理有
限公司、深圳同创锦绣资产国有控股淳石资产管理（宁管理有限公司、深圳市引导或管理主深圳南海成长同赢
波）有限公司基金投资有限公司、深圳市体、自然股权投资基金（有鲲鹏股权投资有限公司、深人、股份限合伙）圳市汇通金控基金投资有限有限公
公司、深圳南海成长同盛股司、其他
权投资基金（有限合伙）、青岛同创致满创业投资中心（有限合伙）、前海股权投
资基金（有限合伙）、国任
财产保险股份有限公司、工银（深圳）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、北大
65方正人寿保险有限公司、安
徽建安投资基金有限公司深圳市架桥资本管理股份有
深圳市架桥富凯十限公司、王嘉?、徐波、余股份有限
号股权投资企业正方、卢源、彭一郎、洪公司、自（有限合伙）钟、秦燕虹、孙华山、沈良然人亮宁波霍普文成投资合伙企业（有限合郑贤娟、郑仕麟、汤根海自然人伙）国有控股国务院国有资产监督管理委或管理主
员会、吴政和、关晓莹、王
上海国储能源集团体、自然志刚有限公司人中国国储能源化工集团股份股份有限公司公司宁波软库投资有限
张旭、薛茜禾自然人公司
项初、阮惠娟、蔡智平、蔡
肖辉、周东桥、潘鑫鑫、王
惜微、周江、王军、解晓
敏、解庆焓、姚百良、孙继
红、陈明明、陈栋、扈真
阳、杨彬、朱博文、赵宏镇江英谊星辰投资
阳、徐俊、虞旻昊、杨歌、自然人中心（有限合伙）
倪振元、王嘉明、邵超、徐
方闻、李忠伟、杜建帅、赵
长甲、张跃仁、郭向阳、张
巍炜、张璇、马志茹、王汉
宁、杜德林、闵建芳、郑嵩曦安徽巢湖经济开发区管理委国有控股
员会、安徽省人民政府国有合肥水木创业投资或管理主
资产监督管理委员会、魏企业（有限合伙）体、自然
蕤、乔宜勇、吴朝龙、唐劲人
草、罗斌杭州复朴汇恒投资
赵业聪、赵红、陈朝旭自然人咨询有限责任公司
东方港湾（横琴）深圳东方港湾投资管理股份股份有限投资管理有限公司有限公司公司欣诚信息技术
刘迎、刘茂杰/刘迎、刘茂杰自然人有限公司深圳市松禾创业投
参见第一层出资人深圳市松禾成资有限公司
长基金管理有深圳市松禾产业资厉伟、罗飞厉伟、罗飞自然人限公司本管理合伙企业深圳市松禾创业投（有限合伙）参见资有限公司
66国有控股
厦门天地开发建设厦门市湖里区财政厦门市湖里区财政局或管理主集团有限公司局厦门市天地股体权投资有限公厦门天地开发建设国有控股
司厦门天地和诚物业集团有限公司、厦厦门市湖里区财政局或管理主集团有限公司门市湖里房地产开体发有限公司
王春艳//王春艳自然人
张君尔、俞海林、
冯丽萍、吴晓莉、张君尔、俞海林、冯丽萍、
绍兴大通商务王志炜、王一斐、吴晓莉、王志炜、王一斐、
信息咨询有限葛爱文、金百仙、/葛爱文、金百仙、万纪平、自然人
公司万纪平、张建新、张建新、杜慧君、许华丽、
杜慧君、许华丽、连宏伟连宏伟深圳市零壹资
本投资有限公张海燕/张海燕自然人司
曾超仪、冯婷婷、
曾超仪、冯婷婷、刁士涵、
刁士涵、周宇、廖
/周宇、廖柔丽、宋萍、王自然人
青岛凯联安豪柔丽、宋萍、王
杉、林遥华
股权投资合伙杉、林遥华
企业（有限合凯联资本管理集团伙）凯联（北京）投资有限公司、北京凯
王玮、刘桂琴自然人基金管理有限公司联国际投资有限公司
深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号 SR2367，其基金管理人为深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙），已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为 P1060511。
十一、深圳市创新投资集团有限公司
（一）基本情况公司名称深圳市创新投资集团有限公司公司类型有限责任公司
住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区法定代表人倪泽望注册资本1000000万元人民币
统一社会信用代码 91440300715226118E成立日期1999年8月25日
67一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股
权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基
金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活经营范围动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资
咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
（二）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，深圳市创新投资集团有限公司的产权控制关系结构图如下：
（三）最终出资人情况最终持有人类
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终出资人型深圳市人民政府深圳市人民政府国有资国有控股或管
国有资产监督管//产监督管理委员会理主体理委员会黄楚龙黄楚龙自然人星河控股集团有限公司深圳市星河投资有限黄楚龙自然人深圳市星河房地公司产开发有限公司深圳市星河投
资有限公司、
黄楚龙黄楚龙、黄德安自然人
黄楚龙、黄德安
68深圳市人民政
深圳市资本运营深圳市人民政府国有资国有控股或管
府国有资产监/集团有限公司产监督管理委员会理主体督管理委员会上海大众公用事上海大众公用事业（集业（集团）股份//股份有限公司
团）股份有限公司有限公司深圳能源集团股深圳能源集团股份有限
//股份有限公司份有限公司公司
深圳市立业集团林立/林立自然人
有限公司钟菊清/钟菊清自然人七匹狼控股集团七匹狼控股集团股份有
//股份有限公司股份有限公司限公司广东电力发展股广东电力发展股份有限
//股份有限公司份有限公司公司深圳市资本运深圳市亿鑫投资深圳市资本运营集团有国有控股或管
营集团有限公/有限公司限公司理主体司深圳市福田区深圳市福田投资深圳市福田区国有资产国有控股或管
国有资产监督/控股有限公司监督管理局理主体管理局深圳市人民政深圳市盐田港集深圳市人民政府国有资国有控股或管
府国有资产监/团有限公司产监督管理委员会理主体督管理委员会广深铁路股份有国有控股或管
//广深铁路股份有限公司限公司理主体中兴通讯股份有
//中兴通讯股份有限公司上市公司限公司
深圳市创新投资集团有限公司属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号 SD2401，其基金管理人为深圳市创新投资集团有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为 P1000284。
十二、中小企业发展基金（深圳有限合伙）
（一）基本情况
企业名称中小企业发展基金（深圳有限合伙）企业类型有限合伙企业深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中主要经营场所
心(福田科技广场)B 座三十四层执行事务合伙人深圳国中创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300359698740D成立日期2015年12月25日
69一般经营项目是：对中小企业等进行股权投资，以及相关的投资咨经营范围询、投资管理服务等业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：
（二）合伙人情况
截至本预案签署日，中小企业发展基金（深圳有限合伙）合伙人情况如下：
序号姓名/名称出资比例合伙人类型
1深圳国中创业投资管理有限公司1.00%普通合伙人
2国家中小企业发展基金有限公司25.00%有限合伙人
3深圳市引导基金投资有限公司24.98%有限合伙人
4深圳市创新投资集团有限公司10.00%有限合伙人
5深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）10.00%有限合伙人
6特华投资控股有限公司8.00%有限合伙人
7深圳市华晖集团有限公司6.67%有限合伙人
8中信保诚人寿保险有限公司5.33%有限合伙人
9深圳市融浩达投资有限公司5.02%有限合伙人
10华安财产保险股份有限公司4.00%有限合伙人
合计100.00%-
（三）最终出资人情况最终持有人类
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终出资人型深圳市创新投资集
参见本题“5、深圳市创新投资集团有限公司”团有限公司萍乡常荣投资管理
施安平、贾巍、施安平、贾巍、刘深圳国中创业合伙企业（有限合自然人刘云、马若鹏云、马若鹏投资管理有限伙）公司萍乡久荣投资管理合伙企业（有限合高琴、施安平高琴、施安平自然人伙）
施安平/施安平自然人中华人民共和国财中华人民共和国财政国有控股或管
/政部部理主体
上海国盛（集团）上海市国有资产上海市国有资产监督国有控股或管国家中小企业有限公司监督管理委员会管理委员会理主体发展基金有限国务院国有资产国务院国有资产监督国有控股或管中国烟草总公司公司监督管理委员会管理委员会理主体上海市浦东新区上海浦东科创集团上海市浦东新区国有国有控股或管国有资产监督管有限公司资产监督管理委员会理主体理委员会
70中国人寿保险股份中国人寿保险股份有
/上市公司有限公司限公司
上海申能诚毅股权申能（集团）有上海市国有资产监督国有控股或管投资有限公司限公司管理委员会理主体成都市产业引导股成都交子金融控成都市国有资产监督国有控股或管权投资基金有限公股集团有限公司管理委员会理主体司中国民生银行股份有
限公司、中国长江电
力股份有限公司、湖
上市公司、境北能源集团股份有限
民生加银基金管外主体、国有
公司、中国三峡新能理有限公司控股或管理主源（集团）股份有限民生加银资产管理体
公司、加拿大皇家银有限公司
行、国务院国有资产监督管理委员会亚洲金融合作联亚洲金融合作联盟其他
盟（三亚）（三亚）民生置业有限公中国民生银行工会委其他司员会上海星地通通信
隋田力、邹荀一自然人北京赛普工信投资科技有限公司管理有限公司上海星地通讯工隋田力自然人程研究所中国人民人寿保险中国人民人寿保险股
/股份有限公司股份有限公司份有限公司中国人民财产保险中国人民财产保险股
/上市公司股份有限公司份有限公司国有控股或管合肥市国正资产合肥市人民政府国有理主体合肥南方国正创业经营有限公司资产监督管理委员会国有控股或管投资合伙企业（有理主体限合伙）深圳南方股权投南方基金管理股份有资基金管理有限股份有限公司限公司公司中国工信出版传媒国务院国有资产国务院国有资产监督国有控股或管集团有限责任公司监督管理委员会管理委员会理主体
广东省人民政府、广
东省财政厅、广发证
券股份有限公司、盈
峰集团有限公司、珠海聚莱康股权投资合国有控股或管易方达资产管理有易方达基金管理伙企业（有限合理主体、股份限公司有限公司伙）、珠海祺泰宝股有限公司、自权投资合伙企业（有然人限合伙）、珠海聚弘康股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海祺丰宝股权投资合伙
71企业（有限合伙）、珠海祺荣宝股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海聚宁康股权投资合伙企业（有限合伙）"中国人民健康保险中国人民健康保险股
/股份有限公司股份有限公司份有限公司深圳市引导基国有控股或管
金投资有限公深圳市财政局/深圳市财政局理主体司深圳市创新投
资集团有限公参见本题“5、深圳市创新投资集团有限公司”司深圳市泓鑫投
资合伙企业李永良、罗柳江/李永良、罗柳江自然人（有限合伙）
特华投资控股李光荣、王力、方李光荣、王力、方胜
/自然人有限公司胜平平深圳市华晖集
黄志辉、黄子应/黄志辉、黄子应自然人团有限公司英国保诚集团股份英国保诚集团股份有
/境外主体中信保诚人寿有限公司限公司保险有限公司中国中信股份有中国中信股份有限公中国中信有限公司上市公司限公司司广州筑来投资咨询
深圳市融浩达陈义帆、李敏鸿陈义帆、李敏鸿自然人有限公司投资有限公司
庄丽冰/庄丽冰自然人华安财产保险华安财产保险股份有
//股份有限公司股份有限公司限公司
中小企业发展基金（深圳有限合伙）属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号 SR2284 ，其基金管理人为深圳国中创业投资管理有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为 P1060025。
十三、宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十六号办公楼313室执行事务合伙人北京中财龙马资本投资有限公司
72统一社会信用代码 91330206MA2AHYXF8P
成立日期2018年4月8日创业投资管理及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从经营范围事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）
（二）合伙人情况截至本预案签署日，宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：
序出资
姓名/名称合伙人类型号比例
1北京中财龙马资本投资有限公司1.41%普通合伙人
2宁波梅山保税港区丰融投资管理合伙企业（有限合伙）39.44%有限合伙人
3宁波梅山保税港区丰汇投资管理合伙企业（有限合伙）28.17%有限合伙人宁波梅山保税港区龙创和鑫投资管理合伙企业（有限合
421.13%有限合伙人
伙）
5宁波龙马鹏程投资管理中心（有限合伙）9.86%有限合伙人
合计100.00%-
（三）最终出资人情况
第一层出资最终持有人类
第二层出资人第三层出资人最终出资人人型宁波梅山保税港马丁马丁自然人区龙创天泽投资管理合伙企业李侃李侃自然人（有限合伙）北京鲸群资本管理合伙企业（有限合李兰、倪颖、雷杰、
伙）、雷杰、常万
常万宏、李兰、刘志
宏、李兰、北京泰成
忠、吴宁、杜冰、钟
投资管理有限公司、
北京中财龙飞、马卫国、唐澍
北京中财龙马投吴宁、杜冰、钟飞、股份有限公马资本投资明、成功之道（北资管理有限公司马卫国、唐澍明、成司、自然人有限公司京）教育科技股份有
功之道（北京）教育
限公司、刘慧文、张
科技股份有限公司、
志鸿、张昊、秦熠
刘慧文、张志鸿、张
群、周立新、张淑华
昊、秦熠群、周立
新、张淑华
雷杰、蔡守平、雷杰、蔡守平、杜
/自然人
杜冰、冯金萍冰、冯金萍
北京页明投资管深圳市福海投资管理赵学明、韩艳华、诸自然人
理有限公司有限公司、诸葛冰、葛冰、孙廷芹
73北京供电福斯特开关
设备有限公司北京怡和家投资谦源控股投资有限责自然人
季永亚、李刚发展有限公司任公司自然人
乔晟、陈萍、顾嫄、中财佳信（北财大海融基金管理李陶然、孙大江、中
京）资产管理有（北京）有限公司、自然人、其他央财经大学教育基金
限公司乔晟、陈萍、顾嫄会内蒙古温德尔医药生物科技有限赵爽赵爽自然人责任公司北京泰成投资管刘志忠刘志忠自然人理有限公司中央财经大学教中央财经大学教育基
/其他育基金会金会
宁波梅山保张振湖/张振湖自然人税港区丰汇投资管理合北京中财龙马资伙企业（有参见第一层出资人之“北京中财龙马资本投资有限公司”本投资有限公司限合伙）
宁波梅山保张娟、李春艳/张娟、李春艳自然人税港区龙创北京瑜宝投资管
和鑫投资管张娟、刘俊杰张娟、刘俊杰自然人理有限公司理合伙企业
（有限合北京中财龙马资参见第一层出资人之“北京中财龙马资本投资有限公司”伙）本投资有限公司恒远鑫达科技集
王鑫、吴芷萱王鑫、吴芷萱自然人团有限公司华熙国际投资集北京汇腾投资有限公宁波龙马鹏赵燕自然人
团有限公司司、赵燕程投资管理华托投资基金
中心（有限恒远鑫达科技集团有（北京）有限公王鑫、吴芷萱自然人
合伙）限公司、王鑫司北京中财龙马资
参见第一层出资人之“北京中财龙马资本投资有限公司”本投资有限公司北京中财龙马资
参见第一层出资人之“北京中财龙马资本投资有限公司”本投资有限公司中维资本控股股中维资本控股股份有
/股份有限公司份有限公司限公司宁波梅山保税港区丰融富博富博自然人投资管理合天津健顺科技中自然人伙企业（有心（有限合伙）乾丰（深圳）股权投限合伙）沈洪、周洛宏、刘忠自然人资基金有限公司自然人中国航发资产管中国航空发动机集团国务院国有资产监督国有控股或管理有限公司有限公司管理委员会理主体
74北京国有资本运营管北京市人民政府国有国有控股或管
理有限公司资产监督管理委员会理主体中国航空工业集团有国务院国有资产监督国有控股或管限公司管理委员会理主体国务院国有资产监督
管理委员会、上海市国有控股或管中国商用飞机有限责
国有资产监督管理委理主体、股份任公司
员会、中国中化股份有限公司有限公司
夏海舟、雷杰、夏海舟、雷杰、徐
/自然人
徐阳、倪颖阳、倪颖广东横琴上辰投广东横琴鹏途投资有资合伙企业（有限公司、刘志明、周刘志明、周静自然人限合伙）静
孙益明、朱慧、张晓孙益明、朱慧、张晓自然人丹丹
张秋林、赖淦锋、麦
秀金、李志永、高
蕊、吴振宇、吴靖
宇、吴楚红、赵勇、
潘伟、曹飞、单俊
葆、李可、刘书林、
平潭秋慧投资管姚梅娟、张斐赟、凌理合伙企业（有超、魏锋、曹文欣、自然人、国有平潭秋硕投资管理有限合伙）刘阳、崔苗苗、赵控股或管理主限公司
宁、禤韬、李和平、体山东省人民政府国有资产监督管理委员
会、山东省社会保障
基金理事会、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心
宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号 SEK030，其基金管理人为北京中财龙马资本投资有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为 P1005328。
十四、前海宝创投资管理（深圳）有限公司
（一）基本情况
公司名称前海宝创投资管理（深圳）有限公司公司类型有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
75商务秘书有限公司)
法定代表人刘晓兰注册资本3000万元人民币统一社会信用代码914403003353342992成立日期2015年5月5日一般经营项目是：股权投资、受托资产管理（不得从事信托、金融经营范围资产管理、证券资产管理等业务）、对未上市企业进行股权投资。，许可经营项目是：
（二）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，前海宝创投资管理（深圳）有限公司的产权控制关系结构图如下：
曾群带
50.00%
广东鸿发投资集团有限公司
99.28%
深圳市宝田投资有限公司
70.00%
前海宝创投资管理（深圳）有限公司
（三）最终出资人情况
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终出资人最终持有人类型
曾群带、麦照曾群带、麦照广东鸿发投资集
深圳市宝田投资容、麦照平、麦容、麦照平、麦自然人团有限公司有限公司燕娣燕娣
麦子俊/麦子俊自然人广东紫宸创业投
麦建红、刘晓麦建红、刘晓资合伙企业（有/自然人兰、柴鹏飞兰、柴鹏飞限合伙）前海宝创投资管理（深圳）有限公司已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为 P1014633。
76十五、深圳市福田红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称深圳市福田红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦8层西侧执行事务合伙人深圳市福田红土股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DRKGX1Q成立日期2016年12月29日一般经营项目是：投资管理、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理经营范围（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：
（二）合伙人情况
截至本预案签署日，深圳市福田红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：
序号姓名/名称出资比例合伙人类型
1深圳市福田红土股权投资基金管理有限公司2.00%普通合伙人
2深圳市创新投资集团有限公司40.00%有限合伙人
3深圳市福田引导基金投资有限公司25.00%有限合伙人
4深圳市引导基金投资有限公司23.00%有限合伙人
5共青城景鸿永昶投资中心（有限合伙）10.00%有限合伙人
合计100.00%-
（三）最终出资人情况最终持有人类
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终出资人型深圳市创新投资
参见本题“5、深圳市创新投资集团有限公司”集团有限公司深圳市福田引导深圳市福田区财深圳市福田区财国有控股或管
基金投资有限公/政局政局理主体司深圳市引导基金国有控股或管
深圳市财政局/深圳市财政局投资有限公司理主体
77共青城景鸿永昶
黄小芬、刘羽、黄小芬、刘羽、投资中心（有限/自然人田笛田笛
合伙）深圳市创新投资
参见本题“5、深圳市创新投资集团有限公司”集团有限公司
深圳市福田红土张双文、张昊、张双文、张昊、
股权投资基金管深圳市红土创盈刘政远、顾怀刘政远、顾怀
理有限公司投资咨询合伙企怀、李继富、李怀、李继富、李自然人业（有限合伙）兴、张舒祺、李兴、张舒祺、李洁洁
深圳市福田红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号 ST6576，其基金管理人为深圳市福田红土股权投资基金管理有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为 P1062817。
十六、沈阳招商致远创业发展投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称沈阳招商致远创业发展投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业
主要经营场所沈阳市和平区三好街35号1305-5号房间执行事务合伙人沈阳招商创业发展投资管理有限公司
统一社会信用代码 91210102340795081Q成立日期2015年9月11日
制造业、新材料、新能源、高端装备制造、生物医药、电子信息科
技、节能环保、文化传媒行业的股权投资；提供企业投资管理、投经营范围资顾问、财务顾问、并购顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）合伙人情况
截至本预案签署日，沈阳招商致远创业发展投资中心（有限合伙）合伙人情况如下：
序号姓名/名称出资比例合伙人类型
1沈阳招商创业发展投资管理有限公司1.76%普通合伙人
2辽宁太平洋投资有限公司30.84%有限合伙人
3沈阳财盛投资基金有限公司26.43%有限合伙人
4安信乾盛财富管理（深圳）有限公司19.82%有限合伙人
785招商局资本控股有限责任公司12.69%有限合伙人
6招商致远资本投资有限公司7.58%有限合伙人
7赣州共创投资合伙企业0.88%有限合伙人
合计100.00%-
（三）最终出资人情况
第一层出资最终持有人
第二层出资人第三层出资人最终出资人人类型辽宁太平洋
投资有限公高玉婷、李哲/高玉婷、李哲自然人司沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会沈阳市人民政府国有资
沈阳财盛投沈阳盛京金控沈阳市财政局产监督管理委员会、沈国有控股或资基金有限投资集团有限
沈阳市城市建设投资阳市财政局、辽宁省财管理主体公司公司集团有限公司政厅辽宁省财政厅五矿资本控股有限公五矿资本股份有限公司上市公司司安信证券股份有限公安信证券股份有限公司上市公司司安信乾盛财佛山市顺德区新碧贸富管理（深安信基金管理黎溢铭自然人易有限公司
圳）有限公有限责任公司国务院国有资产监督管司
理委员会、广东省人民国有控股或中广核财务有限责任
政府国有资产监督管理管理主体、公司
委员会、中国广核电力上市公司股份有限公司深圳市招融投资控股国务院国有资产监督管国有控股或招商局资本招商局资本投有限公司理委员会管理主体
控股有限责 资有限责任公 GLP Capital GLP Capital
任公司 司 Investment 5 (HK) Investment 5 (HK) 境外主体
Limited Limited招商致远资招商证券股份
本投资有限/招商证券股份有限公司上市公司有限公司公司招商致远资本投资有招商证券股份有限公司上市公司沈阳招商创深圳市招商致限公司业发展投资远股权投资基国务院国有资产监督管国有控股或
管理有限公 金管理有限公 招商局资本管理有限 理委员会、GLP Capital
管理主体、
司 司 责任公司 Investment 5 (HK)外资公司
Limited
柯瑾、郭庆柯瑾、郭庆功、贾祖赣州共创投
功、贾祖国、/国、赵新异、董宝泉、自然人资合伙企业
赵新异、董宝万虎高、谢凡、卓绍
79泉、万虎高、斌、钟毅恒、许诗洁、谢凡、卓绍张彦、王洁平、刘丹
斌、钟毅恒、丽、陈功义、顾乡、黄
许诗洁、张健、霍静、王雪莉、温
彦、王洁平、秋莹、沈林、唐志鹏、
刘丹丽、陈功刘晓蕴
义、顾乡、黄
健、霍静、王
雪莉、温秋
莹、沈林、唐
志鹏、刘晓蕴珠海共赢投资合伙企业（有谢凡、万虎高谢凡、万虎高自然人限合伙）
十七、新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街258号数码港大主要经营场所
厦2015-782号执行事务合伙人深圳市盛世景投资有限公司
统一社会信用代码 91650100328762957A成立日期2015年8月21日
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让经营范围股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合伙人情况
截至本预案签署日，新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人情况如下：
序号姓名/名称出资比例合伙人类型
1深圳市盛世景投资有限公司1.62%普通合伙人
2上海盛律投资管理有限公司47.00%有限合伙人
3林正樟16.21%有限合伙人
4西藏达孜盛世景投资管理有限公司11.99%有限合伙人
5张成香8.10%有限合伙人
6杨滨8.10%有限合伙人
7李献军3.57%有限合伙人
808孙培田1.78%有限合伙人
9刘燕林1.62%有限合伙人
合计100.00%-
（三）最终出资人情况
第一层出资人第二层出资人最终出资人最终持有人类型上海盛律投资管理有限盛世景资产管理集团股份盛世景资产管理集团股份有限公司公司有限公司股份有限公司西藏达孜盛世景投资管盛世景资产管理集团股份盛世景资产管理集团股份有限公司理有限公司有限公司股份有限公司深圳市盛世景投资有限盛世景资产管理集团股份盛世景资产管理集团股份有限公司公司有限公司股份有限公司
林正樟、杨滨、张成林正樟、杨滨、张成
香、李献军、孙培田、/香、李献军、孙培自然人
刘燕林田、刘燕林
新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号 SM1939，其基金管理人为深圳市盛世景投资有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为 P1012615。
十八、北京巨田资产管理有限公司
（一）基本情况公司名称北京巨田资产管理有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所北京市朝阳区霄云里8号楼1单元13层1601内068法定代表人潘东丽注册资本1000万元人民币
统一社会信用代码 91110101MA002XRBX9成立日期2015年12月31日投资与资产管理；企业管理咨询；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
81（二）产权控制关系结构图
截至本预案签署日，北京巨田资产管理有限公司的产权控制关系结构图如下：
陈逸婷潘东丽顾轶群
57.50%37.50%5.00%
北京巨田资产管理有限公司
（三）最终出资人情况
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终出资人最终持有人类型
陈逸婷//陈逸婷自然人
潘东丽//潘东丽自然人
顾轶群//顾轶群自然人
十九、珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
主要经营场所珠海市横琴新区宝华路6号105室-12721执行事务合伙人李凤华
统一社会信用代码 91440400MA4UM1YL24成立日期2016年2月5日
经营范围合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资、投资咨询。
（二）合伙人情况
截至本预案签署日，珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）合伙人情况如下：
序号姓名/名称出资比例合伙人类型
1李凤华56.00%普通合伙人
2刘尚东44.00%有限合伙人
合计100.00%-
82（三）最终出资人情况
第一层出资人第二层出资人第三层出资人最终出资人最终持有人类型
李凤华//陈逸婷自然人
刘尚东//潘东丽自然人
二十、本次交易交易对方人数情况
本次发行股份购买资产交易对方共计19名，包括比克电池、西藏浩泽、长信科技等16名法人或有限合伙企业，陈奇、高前文和陈建亚等3名自然人。
通过查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中国证券投资基金业协会网站，按照穿透至最终自然人、国有资产监督管理机构、上市公司和已备案私募基金的标准对交易对方最终出资人情况进行统计，本次交易的交易对方人数未超过200人，具体情况如下：
序号交易对方名称性质出资人数
1深圳市比克电池有限公司有限责任公司2
2西藏浩泽商贸有限公司有限责任公司1
3芜湖长信科技股份有限公司上市股份有限公司1
4江苏中利集团股份有限公司上市股份有限公司1
5陈奇自然人1
6高前文自然人1新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合
7已备案私募基金1
伙）
8陈建亚自然人1广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限
9已备案私募基金1
合伙）深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合
10已备案私募基金1
伙）
11深圳市创新投资集团有限公司已备案私募基金1
12中小企业发展基金（深圳有限合伙）已备案私募基金1
宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企
13已备案私募基金1业（有限合伙）
14前海宝创投资管理（深圳）有限公司已备案私募基金1深圳市福田红土股权投资基金合伙企业（有
15已备案私募基金1限合伙）沈阳招商致远创业发展投资中心（有限合
16未备案的合伙企业35
伙）83新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合
17已备案私募基金1
伙）
18北京巨田资产管理有限公司有限责任公司3
19珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）未备案的合伙企业2
合计57
注：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，依法设立并在基金业协会备案的投资计划视为合格投资者，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数，因此已备案的私募基金按照1名投资者计算。
84第四节拟置入资产基本情况
一、基本情况
本次拟置入资产为交易对方持有的比克动力75.6234%股权，标的公司基本情况如下：
企业名称深圳市比克动力电池有限公司法定代表人李向前成立日期2005年8月15日企业类型有限责任公司
注册资本27405.2009万元人民币
实收资本27405.2009万元人民币
统一社会信用代码 91440300775570818M住所深圳市大鹏新区葵涌街道比克工业园营业期限2005年8月15日至无固定期限一般经营项目是：从事货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营、专控商品）。动力电池的技术开发、转让及技术服务。许可经营项目是：研究开发、生产经营聚合物锂离子电池；生产经营 MP3 电经营范围
池、MP4 电池、手机电池、新能源汽车电池、储能电池、笔记本电
池、矿灯电池、数码电池，研究开发、生产经营储能设备、储能系统。
二、股权结构及控制关系情况
（一）股本结构
截至本预案签署日，比克动力股东情况如下：
单位：股持股数量序号股东名称或姓名持股比例
（股）
1比克电池7986813629.1434%
2西藏浩泽6203675622.6369%
3长信科技3191873111.6470%
4中利集团227262598.2927%
5陈奇142874675.2134%
6高前文114299734.1707%
7新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）100597783.6708%
858陈建亚85031633.1028%
9广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）66841952.4390%
10深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）53473641.9512%
11深圳市创新投资集团有限公司40105231.4634%
12中小企业发展基金（深圳有限合伙）32563741.1882%
13成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）28222161.0298%
宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企业
1418715750.6829%（有限合伙）
15前海宝创投资管理（深圳）有限公司18160710.6627%
16珠海红华二号股权投资合伙企业（有限合伙）13368410.4878%深圳市福田红土股权投资基金合伙企业（有限合
1713368410.4878%
伙）
18沈阳招商致远创业发展投资中心（有限合伙）12031550.4390%
19吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司9913510.3617%
20新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）9913510.3617%
21北京巨田资产管理有限公司7918910.2890%
22北京天星开元投资中心（有限合伙）5644430.2060%
23珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）1975550.0721%
合计274052009100.00%
（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，比克动力控股股东为比克电池、西藏浩泽，实际控制人为李向前、魏宪菊。
（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
比克动力、李向前、魏宪菊、比克电池及西藏浩泽在增资或出让股权时曾与部分比克动力股东签订了附业绩承诺和股权回购条款的协议。目前相关协议中的业绩补偿和股权回购条款已经触发，可能导致比克动力股权结构发生变化，从而对本次交易产生影响。
截至本预案签署日，北京天星开元投资中心（有限合伙）持有标的公司0.2060%的股权，未签署《合作框架协议》。北京天星开元投资中心（有限合伙）已出具放弃优先购买权的声明，确认放弃对在本次交易中标的公司其他股东对上市公司转让股权的优先购买权。
86截至本预案签署日，成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）、珠海红华二
号股权投资合伙企业（有限合伙）和吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司分别
持有标的公司1.0298%、0.4878%和0.3617%的股权，未签署《合作框架协议》。
成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）、珠海红华二号股权投资合伙企业（有限合伙）和吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司尚未放弃本次交易相关优先购买权。
除上述协议外，比克动力现行有效的公司章程中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）股权质押冻结情况
1、基本情况
根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息网络查询的结果，比克电池持有的29.1434%股权、西藏浩泽持有的22.6369%股权、中利集团持有的8.29%
股权和陈建亚持有的1.5%股权等均处于质押状态；同时比克电池持有的29.1434%
的股权、西藏浩泽持有的22.6369%股权和陈建亚持有的3.1028%股权等均处于司法冻结状态。
截至本预案签署日，上述股权仍处于质押、冻结状态。
2、上述事项的后续解决方案
截至本预案签署日，比克电池、西藏浩泽、中利集团、陈建亚已作出如下承诺：
“本人/本单位在与上市公司签署关于本次交易的股权转让正式协议前解除本人/本单位所持标的公司股权的质押、冻结等权利受限事项，以确保不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。”如相关交易对方能够按照承诺解除相关股权的质押、冻结事项，则上述股权受限事项不会对本次交易构成实质障碍。
三、主要下属企业及参股公司情况
（一）主要下属企业
截至本预案签署日，比克动力拥有郑州比克电池有限公司和郑州比克电子有
87限责任公司两家控股子公司。具体情况如下：
1、郑州比克电池有限公司
企业名称郑州比克电池有限公司法定代表人李向前成立日期2013年12月11日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本167210万元
统一社会信用代码 91410122086868117J住所郑州市中牟县中兴路与比克大道交叉口向西300米路北营业期限2013年12月11日至2063年12月10日
锂离子电池及电池组、高分子聚合物电池、燃料电池、动力电池及
电池组、新能源路灯的研发、生产和销售；提供相关产品的技术转
经营范围让与咨询服务；锂离子电池、电芯的检测；房屋租赁；对新能源行业
的投资；从事进出口业务；动力电池模组的回收、拆解、资源化综合再利用；新能源与再生资源回收代理用及技术开发。
股本结构比克动力持有其100%的股权
郑州比克电池有限公司拥有3家控股子公司和1家参股公司，基本情况如下：
（1）北京比克未来科技发展有限公司企业名称北京比克未来科技发展有限公司法定代表人刘智波成立日期2020年5月25日
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本300万元人民币
统一社会信用代码 91110108MA01RG0H8C
住所 北京市海淀区北四环西路 9 号 21 层 2104-Y30营业期限2020年5月25日至2040年5月24日
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发的产品、电子产品、家用电器、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、纺织
经营范围品（不从事实体店铺经营）；维修家用电器；维修机械设备；货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
88股本结构郑州比克电池有限公司持有其100%的股权
（2）英吉沙县聚能储能有限公司企业名称英吉沙县聚能储能有限公司法定代表人王潘成立日期2019年8月29日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本500万元人民币
统一社会信用代码 91653123MA78GNYM3C住所新疆喀什地区英吉沙县色提力路1号院518室营业期限2019年8月29日至无固定期限
新能源的技术开发与支持、技术服务与咨询，技术转让；物业管理；
电池及其配套产品的销售；国内贸易；电池和电控产品的技术研发经营范围与生产；电池储能系统集成的研发与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构郑州比克电池有限公司持有其100%的股权
（3）抚州比克电池有限公司企业名称抚州比克电池有限公司法定代表人王潘成立日期2020年11月3日企业类型其他有限责任公司
注册资本102040.8163万元人民币
统一社会信用代码 91361003MA39BUECX3住所江西省抚州市抚州高新技术产业开发区文昌大道4002号营业期限2020年11月13日至无固定期限许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池制造，电池销售，新材料技术研发，太阳能热利用装备销售，太阳能热利用产品销售，智能输配电经营范围
及控制设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
郑州比克电池有限公司持有其51%股权，抚州高新新兴产业发展基股本结构金（有限合伙）持有其49%股权
2、郑州比克电子有限责任公司
企业名称郑州比克电子有限责任公司法定代表人滕鑫成立日期2020年5月20日
89企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本10000万元人民币
统一社会信用代码 91410122MA9F5A562W河南省郑州市中牟县郑庵镇中兴路与比克大道交叉口向西300米路住所北营业期限2020年5月20日至无固定期限
锂离子电池及电池组、高分子聚合物电池、燃料电池、动力电池及电
池组、新能源路灯的研发、生产和销售；提供相关产品的技术转让与
经营范围咨询服务；锂离子电池、电芯的检测；房屋租赁；对新能源行业的投资，从事进出口业务；动力电池模组的回收、拆解、资源化综合再利用；新能源与再生资源回收代理用及技术开发。
股本结构比克动力持有其95%股权
（二）主要参股公司
截至本预案签署日，比克动力拥有4家参股公司，具体情况如下：
1、抚州高新新兴产业发展基金（有限合伙）
企业名称抚州高新新兴产业发展基金（有限合伙）执行事务合伙人抚州新开源基金管理有限公司成立日期2020年11月10日企业类型有限合伙企业注册资本70000万元人民币
统一社会信用代码 91361003MA39BQHK35江西省抚州市抚州高新技术产业开发区金柅大道198号科创孵化基住所
地 B2 栋 2 楼 2016 室营业期限2020年11月10日至2030年11月9日一般项目：投资管理，资产管理，股权投资（除许可业务外，可自主经营范围依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股本结构比克动力持有其15%的出资额
2、湖南德景源科技有限公司
企业名称湖南德景源科技有限公司法定代表人李军秀成立日期2017年12月12日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本3080万元人民币
统一社会信用代码 91430124MA4PA80Q6J
90住所湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金沙西路068号
营业期限2017年12月12日至无固定期限
新材料及相关技术的生产、销售、研发；有色金属材料及其粉末制品、陶瓷的研发；镍钴冶炼；再生资源加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；有色金属材料及其粉末
制品的加工；有色金属材料及其粉末制品、环保材料、电池、机械配
件、机电设备、通用机械设备、环保设备、除尘设备、智能装备销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制；高新技术研究；仪器设备经营范围
的安装调试服务；新材料、新设备、节能及环保产品工程的设计、施工；耐火材料的销售、研发；工程技术服务；智能装备、工程机械、
工业自动控制系统装置、耐火陶瓷制品及其他耐火材料、特种陶瓷
制品的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构比克动力持有其4.87%股权
3、广东九九华立新材料股份有限公司
企业名称广东九九华立新材料股份有限公司法定代表人慈晟成立日期1999年11月4日
企业类型其他股份有限公司（非上市）
注册资本3596.25万元人民币
统一社会信用代码 91441300719257042W
住所惠州市仲恺高新区潼侨镇金源一路5号、7号营业期限1999年11月4日至无固定期限
生产、销售：电池零配件，电子零配件，金属零部件；国内贸易，货物进出口，房地产租赁经营，汽车销售，新能源汽车电附件销售，机经营范围动车充电销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股本结构比克动力持有其3.4758%股权
4、郑州新能源乘用车运营有限公司
企业名称郑州新能源乘用车运营有限公司法定代表人王艳伟成立日期2015年8月27日企业类型其他有限责任公司注册资本10000万元人民币
统一社会信用代码 91410100358053334J
91住所郑州经济技术开发区第三大街110号一层、二层
营业期限2015年8月27日至2035年8月26日
新能源汽车充换电设施、智能充电网络监控系统的建设、维保、运
经营范围营、管理；动力电池租赁、充换电服务；新能源汽车、出租车的运营管理；汽车销售、租赁及售后服务。
股本结构郑州比克电池有限公司持有其5%的股权
5、河南中牟农村商业银行股份有限公司
企业名称河南中牟农村商业银行股份有限公司法定代表人朱绍钦成立日期2007年2月5日
企业类型其他股份有限公司（非上市）
注册资本85604.4989万元人民币统一社会信用代码914101008703932075住所郑州市中牟县城关镇青年路31号营业期限2007年2月5日至无固定期限
吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算业务；办
理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务，开办金燕信用卡发卡业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保
经营范围险业务；买卖政府债券、金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府
债券和政策性金融债券；提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款、外
汇汇款、外币兑换、外汇担保、国际结算业务；经外汇管理机关批准
的结汇、售汇业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
股本结构郑州比克电池有限公司持有其3.0721%股份
四、最近两年及一期主要财务数据
比克动力最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目2021-9-302020-12-312019-12-31
资产合计473199.52452333.72591013.62
负债合计259095.21262085.82311843.57
所有者权益214104.32190247.90279170.06
归属于母公司所有者权益183946.58180294.77279170.06
利润表项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入169003.84156380.67138312.02
营业利润-1731.04-116906.65-80533.44
利润总额-1700.53-119233.18-81332.24
92净利润-1706.22-100139.07-76798.44
归属于母公司所有者净利润-736.28-100092.20-76798.44
2021-9-30/2020-12-31/2019-12-31/
主要财务指标
2021年1-9月2020年度2019年度
合并资产负债率（%）54.5857.9452.76
毛利率（%）13.62-0.41-12.04
注：比克动力2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计；其他财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
截至本预案签署日，比克动力的审计工作尚未完成，最终审计数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
比克动力主要从事锂离子电池的研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池，主要应用于消费类产品、新能源汽车及后备储能等领域。随着国家对新能源汽车产业扶持力度的进一步加强和国民消费水平的升级，比克动力将进一步深耕新能源市场，为客户提供可靠、高效的新能源产品及服务。
受部分客户*ST 众泰（000980.SZ，原众泰汽车）、华泰汽车等自身经营困局影响，比克动力应收账款回款受阻，导致拖欠部分供应商货款、无法及时归还银行借款，资金压力极大。2021年以来，比克动力债务压力已有所缓解，但是由于目前仍有较大资本性支出及大额应收账款回收的不确定性，比克动力经营资金仍较为紧张。
（二）行业竞争格局
1、新能源汽车领域锂离子电池竞争格局近年来，中国政府大力支持发展新能源产业，带动国内新能源汽车高速发展，拉动锂电相关产业链快速发展。国内已经形成以宁德时代、比亚迪为代表的大型新能源汽车电池企业，其中宁德时代成为特斯拉、大众、宝马、戴姆勒、丰田、现代等国际知名车企的供应商。从市场份额来看，国内动力电池集中度较高，主要原因如下：
（1）主流电池企业产能大、规模化效应明显，与上游原材料厂商合作密切，规模化效应优势显著，有利于降低成本；
93（2）主流电池企业电池生产过程工艺稳定，电池产品一致性、稳定性等多
方面优势明显，短期内难以被其他电池企业所替代；
（3）主流电池企业具有优质下游客户，可以与下游终端客户共同开发新的
电池产品，具有一定的产品先发优势。
根据高工锂电统计，2019年和2020年国内前五大动力锂电池厂商的市场占有率分别为80.3%和83.5%；其中，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到69.1%和61.9%，呈现较为集中的市场竞争格局。
2、储能领域锂离子电池竞争格局
根据高工锂电和前瞻产业研究院整理资料，受中国“新基建”的推动，以及海外需求市场的刺激，国内储能锂电行业进入起步期，示范应用项目加快建设。
2017-2020 年，我国储能锂电池出货量逐年增长，2020 年达到 16.2GWh，同比增
长70.53%，其中通信储能占储能电池出货量的46%。
工信部发布的统计数据显示，2020 年，我国新建 5G 基站超 60 万个，截至
2020 年底，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个。相比 4G，5G单站功率提升约 2
倍且基站个数预计大幅提升，对应储能需求大幅增长，预计将带来储能电池需求大幅增长。
储能领域锂离子电池行业尚处于起步阶段，随着国家新基建项目的建设和推进未来市场增量可期，国内动力电池生产商也会逐渐聚焦储能领域锂离子电池业务，未来市场竞争将逐步加剧。
（三）比克动力所处行业位置及竞争优劣势
1、比克动力所处行业位置
2020年比克动力调整经营策略，在新能源汽车领域的销售收入大幅下降，消费类产品领域销售大幅提升，根据比克动力提供的起点研究出具的《2020年全球锂电池行业发展调研报告》，比克动力2020年中国数码锂电池企业销售额
排第14名。
2019年由于国家新能源汽车补贴政策退坡，比克动力主要客户众泰汽车、华泰汽车先后陷入经营困境。比克动力新能源汽车领域业务发展受阻，为解决经营困局，比克动力主动开拓消费领域锂电子电池客户。根据中国能源经济研究院、94中国能源报和山西省能源局联合发布的“2020全球新能源企业500强”名单，
比克动力为全球新能源企业第315名。
2、主要竞争对手的优劣势对比情况
（1）比克动力的竞争优势
·圆柱形电池领域多年积累的先发优势
自设立以来，比克动力一直深耕圆柱形电池领域，从早期主要生产 3C 及小动力产品到响应国家政策大力发展新能源动力电池，多年来比克动力一直在国内圆柱形电池装机量方面占据重要地位，在技术储备、生产制造经验等方面持续积累，具备先发优势。
·坚持技术研发与品类拓展
一直以来，比克动力坚持技术研发与品类拓展，为保障产品竞争力提供坚实基础。2019年及2020年，比克动力研发费用分别为17125.55万元和10911.41万元，占营业收入的比例分别为12.38%和6.98%；截至本预案签署日，比克动力拥有 403 名研发人员；根据企查查 APP 查询结果，比克动力拥有 126 项发明专利。比克动力研发人员、研发投入、发明专利数量等与同行业可比公司的比较情况如下：
公司名称研发人数研发投入研发投入占比发明专利数量
鹏辉能源71617852.704.90%35
亿纬锂能175172309.948.86%435
欣旺达5972180628.736.08%151
国轩高科135369566.1010.35%734
宁德时代5592356937.777.09%1222
博力威1906094.604.26%31
孚能科技96737186.6233.21%26
派能科技2337262.326.48%20
蔚蓝锂芯50415738.903.72%61
比克动力40310911.416.98%126
注：上述研发人数、研发投入、研发投入占比数据来自各上市公司2020年年度报告，发明专利数量来自企查查 APP或上市公司定期报告。
比克动力持续进行电池产品创新和研发升级，不断推出新应用场景下的电池解决方案和储能解决方案，探索前瞻性电池技术，保障产品在质量、工艺等方
95面的竞争力。
（2）比克动力的竞争劣势
·融资渠道劣势
比克动力所在行业资金需求量大，随着比克动力业务发展，比克动力资金需求和融资缺口较大。相比于同行业上市公司，比克动力在融资能力和渠道上具有一定的竞争劣势。
·经营业绩劣势
受主要新能源汽车客户拖累，比克动力近两年经营出现困难，在需要大量营运资金支持的汽车动力电池方面发展遇阻。
2018年以来，比克动力积极开辟新市场，在小动力电池上发力。从电动两
轮车到扫地机器人到电动工具等，利用比克动力的技术积淀和成熟的产业链优势，开发高性能产品，发展海内外高端客户。但由于受下游客户坏账影响，比克动力业务转型期间经营困难，导致过去两年均有较大规模的亏损。
（四）主要产品
比克动力主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池，具体情况如下：
1、圆柱形电池
主要型号为18650和21700。主要运用场景包括消费数码、智能家居、平衡车和新能源汽车等。
2、聚合物电池
主要型号为406076和356479。主要运用场景包括共享充电宝、降噪耳机、手机、平板、电脑、穿戴设备、无人机、智能门锁、VR 设备、智能手环、PC 电脑和手持打印机等产品。
3、方型电池
方型电池主要应用于纯电动商用车，乘用车、插电式电动车及储能等领域。
上述产品分领域的核心参数及其与国内外市场同类产品优劣势对比见下表：
96产品应产品产品阶同行业国内外可比比克动力核心
产品型号核心参数及技术指标对比优势对比劣势用领域形状段公司产品型号竞争力
1.容量 3.35Ah；2.低温-
比克动力产品容量
40度放电70%；3.循环高温循环性能
18650-3.35Ah LG、EVE、LS 可达到 3.35Ah，行
0.5C充 1.0C放 800 周 不足 容量高、循环
业一般为 3.2Ah
80%，寿命长、放电
1.容量 5.0Ah；2.循环 倍率大、工作
0.5C充 1.0C放 1000 周 容量高，安全性能 高温循环性能 温度范围宽
21700-5.0Ah LG、SDI、LS
80%；3.倍率放电性能高，量产时间早不足
量产中 高：3C/1C达到 99%
1.容量 2.5Ah；2.4A 充
20A放循环 300周 86%， 发热量低于国
容量高、充放电倍充放电倍率
6A充 30A放循环 300周 内同类产品，
率高、循环寿命高、循环寿命
PT18650-2.5Ah 70%；3.最大持续放电电 LG、SDI、EVE 但达不到国际长，使用温度范围长，工作温度流 30A；4.工作温度范围 水平；容量有宽范围宽
消费类宽：充电0~50℃，放电-待继续提升圆柱
领域20~80℃；
1.容量 3.0Ah；2.循环 4A
充 15A放 300周 80%，4A 容量高、内阻低、充 20A放 300周 70%；3. 充放电倍率高、循循环性能有待
PT18650-3.0Ah 最大持续放电电流 20A； SDI、LG、Sony 环寿命长，使用温提高容量高、放电
4.4.工作温度范围宽：充度范围宽、放电倍
电流大、高低
电0~45℃，放电-率高研发完温性能优、高
20~75℃；
成温存储恢复率
1.容量 4.0Ah；2.循环 6A
高、循环寿命
充 30A放 400周 70%，6A 容量高、放电电流产品结构较复长
充 35A放 400周 65%，6A 大、高低温性能PT21700-4.0Ah SDI、LS、EVE 杂，生产制造充 40A放 400周 60%；3. 优、高温存储恢复难度大
最大持续放电电流 40A； 率高、循环寿命长
4.工作温度范围宽：充电
970~45℃，放电-20~75℃；
1.容量 5.3Ah；2.能量密
度达到 270wh/kg；3.循 能量密度高、循环 容量高、循环高温循环性能
21700-5.3Ah 环 0.5C充 1.0C放 800周 暂无对标 寿命长、温度范围 寿命长、工作
不足
80%；4.放电倍率高 2C放 宽 温度范围宽
电98%；
研发中能量密度为21700
1.容量 6.0Ah；2.能量密
圆柱电芯理论应用容量高、循环
度高约 300wh/kg；3.循 高温循环性能
21700-6.0Ah 暂无对标 极限，循环稳定性 寿命长、工作
环 0.5C充 1.0C放 800周 不足高，内阻低，超宽温度范围宽
80%；
温度窗口-20-60℃
容量：100Ah，内阻：＜ 瑞浦 27173207-
0.8mΩ，持续充电 1C， 100Ah；赣锋 容量兼容性强，成
低成本优势，
40*220*112-100Ah 持续放电 2C，低温-20° 48173125-100Ah； 本低，循环 中循环性能
兼容 CTP
放电：≥70%，循环： 海四达 40130220- 0.5C≥2000 次
0.5C≥2000 次 100Ah
量产中
容量：103Ah，内阻：＜能量密度
0.6mΩ，持续充电 1C，
亿纬 38130200- ≥172Wh/kg，循环 高性价比，低
40*220*112-103Ah 持续放电 3C，低温-20° 常规能量密度
105Ah 0.5C≥3000 次，快 温性能优异
车电领放电：≥80%，循环：
方形 充 2C
域 0.5C≥3000 次
瑞浦71173200-
容量：280Ah，内阻：＜
280Ah；塔菲尔 能量密度
0.4mΩ，持续充电 1C，
71173207-280Ah； ≥175Wh/kg，循环 还需进一步提 低成本优势，
71*173*200-280Ah 持续放电 1.5C，低温-
研发完 力神 71173207- 0.5C≥5000 次，成 升循环 长循环
20°放电：≥85%，循
成 280Ah；赣锋 本低
环：0.5C≥5000 次
71173207-277Ah
容量：302Ah，内阻：＜ 赣锋 71173207- 能量密度 高能量密度，
71*173*205-302Ah 持平市场性能
0.4mΩ，持续充电 1C， 302Ah ≥180Wh/kg，循环 长循环
98持续放电 1.5C，低温- 0.5C≥4000 次，快
20°放电：≥85%循环： 充 1.6C
0.5C≥4000 次
容量：100Ah，内阻：＜能量密度
0.5mΩ，持续充电 2C， 能量密度高，
BYD13.5*118*435- ≥172Wh/kg，循环 新设计与工
12*118*560-100Ah 持续放电 3C，低温-20° 热交换能力优
95Ah 0.5C≥4000 次，快 艺，需验证
放电：≥70%，循环：异充 2C
0.5C≥4000 次
研发中
容量：200Ah，内阻：＜能量密度
0.3mΩ，持续充电 2C， 蜂巢 能量密度高，
≥186Wh/kg，循环 新设计与工
22*118*560-200Ah 持续放电 3C，低温-20° 21.5*118*574- 热交换能力优
0.5C≥4000 次，快 艺，需验证
放电：≥70%循环： 196Ah 异
充 2C
0.5C≥4000 次
2.5Ah最大充电倍率
21700-CAT-2.5Ah 暂无对标 客户定制产
10C最大放电倍率 15C
研发完品，搭载全极容量更高，充电更成 4.2Ah最大充电倍率>3C 暂未大批量量 耳技术，功率
21700-CQT-4.2Ah 日韩 快，温升更低，循
最大持续放电倍率 10C 产 性能高环寿命更长圆柱容量更高。全极耳大圆柱平台级
280Wh/Kg
可行性高国际车厂定向研发中容量更高。全极耳开发推广中，
290Wh/Kg可行性高性能好储能领方形与车电领域方形电池相同域
注：上表及下文核心竞争力内容为比克动力提供，公司及中介机构将在尽调工作中进行充分核实。
99（五）盈利模式
比克动力主要从事锂离子电池的研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池，主要应用于消费类产品、新能源汽车及储能等领域。
目前主要通过销售圆柱形电池产品实现盈利。
（六）核心竞争力
1、基础研发技术积累优势
比克动力一直注重研发投入，经过多年的技术积累，比克动力通过自主研发形成了一定的基础研发技术积累优势，具体情况如下：
序号名称用途核心技术说明用于提升效率和能量密
正极采用补锂添加剂，完全兼容现有工艺，实现
1正极补锂度，特别适应于低首效能量密度提升。
负极材料
采用二次颗粒同单晶掺混，可以提高压实，提升掺混单晶技提升压实，改善产气&热能量密度，由于单晶材料高温特性好，同二次颗
2
术失稳&循环粒掺混使用对高温产气，高温循环&热失稳均有改善。
正极采用 Ni83负极采用高容量高首效硅氧材料
高容量硅基 提高电池容量，提升能 /高容量硅碳材料同石墨掺混，掺混 Cap.500 常
3
负极 量密度 温循环 1000周> 83%@2.5~4.2V；掺混 Cap.600
常温循环 800周>80% @2.5~4.2V
构建导电网络，降低电 与其他导电剂如 SP连用，构建导电网络，既提导电剂
4池阻抗，提升功率特高电子导电性，又通过提高保液同时提升离子导
SWCNT性。电性，降低电池阻抗，提升电池输出性能。
采用自主开发的添加剂采用新开发添加剂取代常温条件存放易变色的新添加剂技
5 M056 取代常温条件存放 DTD，同时不影响电池其它输出性能，对高温性
术
不稳定的添加剂 DTD 能有改善。已申请 PCT专利。
用于改善使用防爆钢壳采用添加剂复配技术，在正负极形成热稳定性，热失稳电解
6的圆柱电池热失稳通过机械稳定性优良的保护膜，减缓电解液与极片的
液
率反应产热，同时不影响电池其它输出性能。
高电压 sc- 用于方形大电池；也可 正极采用 Ni83单晶材料，负极搭配人造石墨，
7 NCM811 软 取代传统 3C的钴酸锂体 同时采用自主研发的高电压电解液，实现常温循
包技术 系软包电池。 环 2000 周保持率>85%@0.5C+/1C- &2.75~4.25V降内阻，平衡卷芯内部正负极均采用全极耳，电池内阻小，卷芯受力均
8全极耳技术受力，提升功率特性，匀，电池一致性也得到较好改善，提升功率特
改善电池输出性能性。
跟据客户需求，从资源四大主材资对已评测的国内外正极、负极、电解液、隔膜各
9池数据库中能快速获取
源池数据库种材料性能汇总满足要求的四大主材。
注：上表内容为比克动力提供，公司及中介机构将在尽调工作中进行充分核实。
1002、圆柱形电池领域多年积累的先发优势
自设立以来，比克动力一直深耕圆柱形电池领域，从早期主要生产 3C 及小动力产品到响应国家政策大力发展新能源动力电池，多年来比克动力一直在国内圆柱形电池装机量方面占据重要地位，在技术储备、生产制造经验等方面持续积累，具备先发优势，具体分析如下：
（1）大圆柱电池方面
2019年，基于对动力电池技术路线、市场发展方向以及客户端需求判断，
比克动力开始大圆柱电池研发，同时展开了相关核心技术的配套开发，如全极耳技术、极片展平技术、开口化成技术、超级快充技术等。2019年底（早于2020年9月特斯拉首次提出4680大圆柱电池构想），比克动力即开始向国际车厂介绍、推广并合作开发基于全极耳技术的大圆柱电池。比克动力研制的大圆柱电池相较于市场上其他电池具有定向泄压技术可保证电池包整体的安全性、超级快
充技术可在9-20分钟（基于不同型号）内充至80%续航、能量密度大幅提升以及宽温度区间正常工作等特点。
（2）18、21系列圆柱电池方面
比克动力产品在消费市场主要包括容量型和倍率型两类，容量型产品的核心优势是高容量、长循环寿命、工作温度范围宽；倍率型产品的核心优势是高容
量、高倍率充放电、长循环寿命。容量型产品如 21700-5.0Ah 型号，为国内首先实现量产的最高容量电池，循环寿命达 1000 周 80%；倍率型产品如 PT18650-
2.5Ah 型号，容量达到 2.5Ah，支持 6A充电 30A 放电，循环 300 周 70%，国内其
它厂家目前的容量多为 1.3Ah、1.5Ah、2.0Ah。
六、报告期内前五大客户情况
报告期各期，比克动力按应用领域分类的前五大客户情况如下：
（一）2019年度
单位：万元应用领域序号客户名称销售金额收入占比
消费类产1福建飞毛腿动力科技有限公司6634.264.76%
品领域2纳恩博（天津）科技有限公司6516.844.68%
1013福建宁德惠享无限科技有限公司5091.753.65%
4深圳市华宝新能源股份有限公司4272.373.09%
5深圳市倍斯特科技股份有限公司3373.712.42%
合计25888.9318.60%
1江西江铃集团新能源汽车有限公司21486.4515.42%
2广州小鹏汽车科技有限公司17200.2412.35%
新能源汽3郑州日产汽车有限公司6165.674.43%
车领域4东风汽车股份有限公司4457.423.20%
5零跑汽车有限公司3935.082.82%
合计53244.8538.22%
1中广核太阳能英吉沙有限公司1006.400.72%
2佛山综合能源有限公司860.150.62%
后备储能3深圳市念乔电子科技有限公司798.770.57%
领域 4 MAX ELECTRONICS 497.02 0.36%
5深圳市迈思科电子有限公司431.750.31%
合计3594.092.58%
（二）2020年度
单位：万元应用领域序号客户名称销售金额收入占比
1无锡新日动力科技有限公司30556.6719.54%
2福建宁德惠享无限科技有限公司12281.707.85%
消费类产3欣旺达电子股份有限公司9754.836.24%
品领域4纳恩博（常州）科技有限公司7270.584.65%
5深圳市华宝新能源股份有限公司6446.814.13%
合计66310.5942.41%
1 SolarEdge Technologies Ltd. 6325.05 4.04%
2郑州日产汽车有限公司2072.391.33%
新能源汽3南京金龙客车制造有限公司1673.011.07%
车领域4零跑汽车有限公司869.20.56%
5海马新能源汽车有限公司450.430.29%
合计11390.087.28%
后备储能 1 Auto X (Pty) Ltd. 647.51 0.41%
102领域 Integrated Power Technologies
2395.780.25%
Power(OFFSHORE) SAL
3四川国宏汽车有限公司237.270.15%
4深圳科士达科技股份有限公司119.640.08%
5 ATS WORLDWIDE LTD 97.11 0.06%
合计1497.310.96%
（三）2021年1-9月
单位：万元应用领域序号客户名称销售金额收入占比
1深圳市华宝新能源股份有限公司14853.168.79%
2纳恩博（深圳）科技有限公司11565.216.85%
消费类产3诺兰特移动通信配件（北京）有限公司8693.185.15%
品领域4纳恩博（常州）科技有限公司8319.714.92%
5深圳市比亚迪供应链管理有限公司7794.094.61%
合计51225.3430.32%
1 SolarEdge Technologies Ltd. 8765.43 5.19%
2零跑汽车有限公司702.710.42%
新能源汽3海马汽车有限公司180.580.11%
车领域 4 LUCID USA INC 101.18 0.06%
5孚能科技（赣州）股份有限公司70.800.04%
合计9820.695.81%
Integrated Power Technologies
1306.020.18%
Power
2 Auto X (Pty) Ltd 304.64 0.18%
后备储能 3 ATS WORLDWIDE LTD 117.18 0.07%领域
4 Fiber at home 77.87 0.05%
5 Mercedez-AMG GmbH 62.37 0.04%
合计868.080.51%
七、拟置入资产债务、诉讼情况及其对上市公司财务状况影响分析
（一）所欠债务的明细
截至本预案签署日，比克动力及其下属子公司所欠债务主要系因生产经营所需向银行借款，涉及的主要债务具体情况如下：
103序债务借款金额
债权人产生原因起止时间逾期情况偿付安排号人（万元）
中国农业银行股采购原材已逾期，通过融资并提比克2019/8/27-
1份有限公司深圳6800料、生产目前处于升持续经营能
动力2021/7/7南山支行经营需要诉讼状态力偿还借款
中国农业银行股采购原材已逾期，通过融资并提比克2019/9/18-
2份有限公司深圳4500料、生产目前处于升持续经营能
动力2021/5/12南山支行经营需要诉讼状态力偿还借款
中国农业银行股采购原材已逾期，通过融资并提比克2019/9/26-
3份有限公司深圳5600料、生产目前处于升持续经营能
动力2021/6/17南山支行经营需要诉讼状态力偿还借款采购原材通过融资并提
天津国泰金融租比克2017/12/26-
4料、生产已逾期升持续经营能
赁有限责任公司动力2020/12/25经营需要力偿还借款采购原材通过融资并提
天津国泰金融租比克2018/2/28-
54213.62料、生产已逾期升持续经营能
赁有限责任公司动力2021/2/27经营需要力偿还借款采购原材通过融资并提
天津国泰金融租比克2018/2/28-
6料、生产已逾期升持续经营能
赁有限责任公司动力2021/2/27经营需要力偿还借款采购原材经营能力持续
中国平安银行深比克2019/5/30-
73000料、生产未逾期提升，确保到
圳平湖支行动力2022/5/30经营需要期偿付采购原材经营能力持续
中国平安银行深比克2019/4/26-
84400料、生产未逾期提升，确保到
圳平湖支行动力2022/4/26经营需要期偿付采购原材经营能力持续
中国平安银行深比克2019/6/3-
95000料、生产未逾期提升，确保到
圳平湖支行动力2022/6/3经营需要期偿付采购原材经营能力持续
中国平安银行深比克2019/6/5-
105000料、生产未逾期提升，确保到
圳平湖支行动力2022/6/5经营需要期偿付采购原材经营能力持续
中国平安银行深比克2019/6/12-
111000料、生产未逾期提升，确保到
圳平湖支行动力2022/6/12经营需要期偿付采购原材经营能力持续
中国平安银行深比克2019/6/17-
121000料、生产未逾期提升，确保到
圳平湖支行动力2022/6/17经营需要期偿付归还政府河南中牟农村商郑州经营能力持续
借款、生2021/9/14-
13业银行股份有限比克9700未逾期提升，确保到
产经营需2023/9/14公司电池期偿付要
合计50213.62截至本预案签署日，相关交易对方均出具承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本单位/本人及本单位/本人的关联方不存在占用标的公司资金的情形。二、
本次重组交易完成前，本单位/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本单位/本人将承担全部赔
104偿责任。”经初步核查，未发现置入资产存在资金占用等情形。
（二）主要诉讼的明细截至本预案签署日，比克动力及其下属子公司主要诉讼事项（诉讼标的200万元以上）如下：
1、比克动力及其下属子公司作为原告/申请人的主要诉讼事项
序标的金额
号（判决金额原告被告案由/案件金目前进展
额）（万元）众泰新能源等公
杭州杰能动力有限公司、众泰新能源司正处于破产重比克动买卖合同纠
1汽车有限公司、永康众泰汽车有限该46914.46整程序，比克动
力纷
公司、众泰汽车股份有限公司力已申请执行并申报债权众泰新能源等公
众泰新能源汽车有限公司、众泰新能司正处于破产重
比克动源汽车有限公司长沙分公司、众泰汽买卖合同纠
23673.57整程序，比克动
力车股份有限公司、永康众泰汽车有限纷力已申请执行并公司申报债权
比克动荣成华泰汽车有限公司、华泰汽车集买卖合同纠二审已判决并已
326111.88
力团有限公司纷申请执行
比克动股权转让撤一审已判决，二
4捷星新能源科技（苏州）有限公司5257.50
力销权纠纷审正在审理中比克动买卖合同纠一审已判决并已
5捷星新能源科技（苏州）有限公司4610.35
力纷申请执行比克动重庆力帆汽车有限公司（重庆理想智买卖合同纠一审已判决并已
6424.50力造汽车有限公司）纷申请执行
比克动广东猛狮新能源科技股份有限公司、票据追索权一审已判决并已
7210.00
力台州台鹰电动汽车有限公司纠纷申请执行
一审已调解，目比克动中科动力（福建）新能源汽车有限公买卖合同纠
8544.69前已根据调解书
力司纷申请强制执行郑州比买卖合同纠二审已判决比克
9领途汽车有限公司15755.58
克电池纷动力已申报债权
一审已调解，目郑州比买卖合同纠
10深圳市朗能电池有限公司582.76前已根据调解书
克电池纷申请强制执行郑州比买卖合同纠二审已判决并已
11捷星新能源科技（苏州）有限公司1891.52
克电池纷申请执行
郑州比深圳市易尚展示股份有限公司、东莞买卖合同纠
12436.91已立案
克电池市德尔能新能源股份有限公司纷郑州比承揽合同纠
13深圳来电科技有限公司1719.81已立案
克电子纷
105合计108133.53
2、比克动力及其下属子公司作为被告/被申请人的主要诉讼事项标的金额（判序号原告被告案由决金额/案件金目前进展额）（万元）
江苏当升材料科比克动力、郑州比克电正在执行程
1买卖合同纠纷26275.21
技有限公司池、李向前序中
北京当升材料科比克动力、比克电池、正在执行程
2买卖合同纠纷14531.99
技股份有限公司郑州比克电池、李向前序中双方已调韩国贸易保险公
3比克动力合同纠纷793.51解，正在履
社行中东风汽车财务有票据追索权纠正在执行程
4比克动力500.00
限公司纷序中厦门宏发电力电正在执行程
5比克动力买卖合同纠纷782.81
器有限公司序中深圳侨云科技股正在执行程
6比克动力买卖合同纠纷916.58
份有限公司序中芜湖市天弋能源正在执行程
7比克动力合同纠纷442.27
科技有限公司序中长园深瑞继保自正在执行程
8比克动力买卖合同纠纷358.77
动化有限公司序中深圳市科列技术正在执行程
9比克动力买卖合同纠纷340.69
股份有限公司序中
重庆中润化学有比克动力、郑州比克电正在执行程
10买卖合同纠纷459.75
限公司池序中双方已调
巴斯夫（中国）
11比克动力买卖合同纠纷332.36解，正在履
有限公司行中
深圳市艺佳固包比克动力、郑州比克电正在执行程
12买卖合同纠纷331.33
装材料有限公司池序中广东远见精密五正在执行程
13比克动力买卖合同纠纷204.71
金有限公司序中双方执行和上海炙云新能源计算机软件开
14比克动力236.43解，正在履
科技有限公司发合同纠纷行中成都市简州新城双方执行和
比克电池、比克动力、
15金融控股有限公合同纠纷19760.08解，正在履
李向前、郑州比克电池司行中
比克动力、江西安源比萍乡市公共交通克新能源客车有限公
16买卖合同纠纷731.92一审审理中
总公司司、安源客车制造有限公司
郑州市华瑞包装已调解，正
17郑州比克电池买卖合同纠纷310.45
材料有限公司在履行
湖南杉杉新能源郑州比克电池、领途汽正在执行阶
18买卖合同纠纷1537.58
有限公司车有限公司段
106湖南杉杉新能源郑州比克电池、领途汽正在执行阶
19买卖合同纠纷751.15
有限公司车有限公司段杉杉能源（宁郑州比克电池、领途汽正在执行阶
20买卖合同纠纷1428.01
夏）有限公司车有限公司段无锡先导智能装正在执行阶
21郑州比克电池买卖合同纠纷249.44
备股份有限公司段中国电器科学研正在执行阶
22究院股份有限公郑州比克电池买卖合同纠纷1963.26
段司
郑州艾斯普自动执行和解，
23郑州比克电池买卖合同纠纷200.95
化设备有限公司正在履行中北京东方中科集正在执行阶
24成科技股份有限郑州比克电池买卖合同纠纷235.73
段公司东风汽车财务有票据追索权纠正在执行阶
25郑州比克电池600.00
限公司纷段东莞杉杉电池材正在执行阶
26郑州比克电池买卖合同纠纷524.81
料有限公司段天津宇田设备安正在执行阶
27郑州比克电池承揽合同纠纷587.46
装有限公司段深圳市新嘉拓自正在执行阶
28动化技术有限公郑州比克电池买卖合同纠纷276.24
段司
郑州华盛机械工比克动力、郑州比克电正在执行阶
29买卖合同纠纷247.48
具有限公司池段深圳巴斯巴科技正在执行阶
30郑州比克电池买卖合同纠纷204.77
发展有限公司段深圳市科列技术正在执行阶
31郑州比克电池买卖合同纠纷378.25
股份有限公司段一审已判河南辉龙铝业股
32郑州比克电池买卖合同纠纷281.57决，二审上
份有限公司诉中深圳市航盛新能一审判决已
33郑州比克电池买卖合同纠纷293.48
源有限公司生效浙江杭可技术股
34郑州比克电池买卖合同纠纷2500.00已立案
份有限公司
韩国贸易保险公已调解，正
35郑州比克电池买卖合同纠纷608.00
社在履行一审判决已上海多乐空气处
36郑州比克电池买卖合同纠纷359.21生效，正在
理设备有限公司执行一审已判
37袁玉花郑州比克电池股东出资纠纷500.00决，二审上
诉中
天津国泰金融租比克动力、比克电池、融资租赁合同一审判决已
384954.32
赁有限责任公司李向前、于晓秋纠纷生效中国农业银行股
比克动力、比克电池、金融借款合同
39份有限公司深圳16900.00一审审理中
李向前、于晓秋纠纷南山支行
107平安银行股份有比克动力、比克电池、金融借款合同正在执行程
4017021.98
限公司深圳分行郑州比克电池、李向前纠纷序中
平安银行股份有比克动力、比克电池、金融借款合同正在执行程
413000.03
限公司深圳分行郑州比克电池、李向前纠纷序中
合计122912.58
根据上表比克动力及其下属子公司作为被告/被申请人的主要诉讼情况，正在审理尚未判决案件的涉诉金额20913.49万元，其中，账面已计提预计负债6981.12万元。由于部分诉讼正在审理中，诉讼的结果存在不确定性，因此，
比克动力目前存在或有负债。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
目前随着比克动力业绩情况转好，同时部分客户破产重整程序（草案）陆续通过，比克动力应收账款回款情况有所改善，与上游供应商及借款银行的债务纠纷出现转机。若比克动力未来发展符合预期并妥善解决债权债务问题，本次交易不会恶化上市公司财务状况，符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，符合上市公司和中小股东的利益。
若比克动力未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，则有可能导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存在导致本次交易终止的风险。
八、拟置入资产股权受限情况及分析
（一）相关权利限制具体情况
1、股权质押情况
截至本预案签署日，比克动力股权质押情况如下：
序号质权人出质人质押标的中国信达资产管理股份有限公司
1中利集团比克动力8.29%的股权
江苏省分公司
2长信科技陈建亚比克动力1.5%的股权
3平安银行股份有限公司深圳分行比克电池比克动力29.1434%的股权
中国农业银行股份有限公司深圳
4西藏浩泽比克动力22.6369%的股权
南山支行
2、股权冻结情况
截至本预案签署日，比克动力股权冻结情况如下：
108序号冻结方被冻结方被冻结标的沈阳招商致远创业发展投资中心（有限比克动力29.1434%的股
1比克电池
合伙）权（轮候冻结）
比克动力22.6369%的股
2深圳市松禾成长基金管理有限公司西藏浩泽权（轮候冻结）
比克动力29.1434%的股
3平安银行股份有限公司深圳分行比克电池权（轮候冻结）宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合
4西藏浩泽比克动力22.63%的股权
伙企业（有限合伙）沈阳招商致远创业发展投资中心（有限比克动力22.6369%的股
5西藏浩泽
合伙）权（轮候冻结）
6平安银行股份有限公司深圳分行比克电池比克动力17.89%的股权
比克动力29.1434%的股
7平安银行股份有限公司深圳分行比克电池权（轮候冻结）
比克动力29.1434%的股
8深圳市松禾成长基金管理有限公司比克电池权（轮候冻结）
比克动力29.14%的股权9拉萨楚源投资管理有限责任公司比克电池（其中17.89%为轮候冻结）
比克动力29.1434%的股
10林正樟比克电池权（轮候冻结）
11平安银行股份有限公司深圳分行陈建亚比克动力3.1%的股权
比克动力3.1028%的股权
12张日逢陈建亚（轮候冻结）
比克动力29.1434%的股
13詹超比克电池权（轮候冻结）珠海红华二号股权投资合伙企业（有限比克动力29.1434%的股
14比克电池
合伙）权（轮候冻结）珠海红华二号股权投资合伙企业（有限比克动力22.6369%的股
15西藏浩泽
合伙）权（轮候冻结）比克动力出资额
16北京当升材料科技股份有限公司比克电池7986.8136万元的股权（轮候冻结）
17中建投租赁股份有限公司中利集团比克动力8.2927%的股权
3、为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除
是否构成本次交易实质性障碍
截至本预案签署日，比克电池、西藏浩泽、中利集团、陈建亚已作出如下承诺：
“本人/本单位在与上市公司签署关于本次交易的股权转让正式协议前解除本人/本单位所持标的公司股权的质押、冻结等权利受限事项，以确保不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。”109相关交易对方正在通过筹措资金、沟通协商等方式推进解除权利受限事项，
如比克电池拟出售其持有的比克科技大厦和深圳市龙岗区葵涌工业园区等现有
资产、与标的公司相关股东方协商业绩补偿事宜等；同时，相关交易对方承诺在正式协议签订前解除相关股权的质押、冻结等相关权利受限事项，若交易对方未能在正式协议签订前完成质押、冻结事项的解除，则构成本次交易实质性障碍。
公司已在重组预案中将“拟置入资产质押、冻结事项无法解除导致交易被取消的风险”做重大风险提示。
（二）比克动力上述股权冻结情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的规定
本次交易的标的公司具有良好的发展前景，如发展符合未来预期，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力；同时，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]第 230Z0527
号《审计报告》，新力金融2020年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（二）项之规定。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（三）项之规定。
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的比克动力75.6234%股权，比克电池、西藏浩泽、中利集团、陈建亚所持股权存在质押或处于司法冻结状态等权利受限事项，上述各方已作出如下承诺：“本人/本单位在与上市公司签署关于本次交易的股权转让正式协议前解除本人/本单位所持标的公司股权的质押、冻
结等权利受限事项，以确保不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。”交易对方将在本次交易股权转让正式协议签署前解除上述股权质押、冻结事项，以确保本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之
110规定。
本次交易完成前，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为锂离子电池研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池等。
本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新的利润增长点，如比克动力发展符合预期，则有利于提升上市公司综合实力。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
九、拟置入资产报告期内亏损分析
2019年、2020年和2021年1-9月，比克动力归母净利润分别为-76798.44
万元、-100092.20万元和-736.28万元，其中2019年和2020年亏损金额较大，具体情况如下表：
单位：万元项目2019年度2020年度
营业收入138312.02156380.67
营业成本154963.68157021.98
毛利-16651.67-641.31
毛利率-12.04%-0.41%
销售费用4613.665136.12
管理费用7774.9814087.17
研发费用17125.5510911.41
财务费用6695.826701.28信用减值损失（损失以“-”-26412.03-83939.60号填列）资产减值损失（损失以“-”-6301.9933.15号填列）
其他收益5511.304802.23
营业利润-80533.44-116906.65
归母净利润-76798.44-100092.20
注：上表数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
2019年度，比克动力毛利率为-12.04%，毛利为-16651.67万元，归母净利
111润为-76798.44万元；2020年度，比克动力毛利率为-0.41%，毛利为-641.31万元，归母净利润为-100092.20万元。
2019年度，比克动力亏损主要系产品毛利率为负、信用减值损失计提以及
研发费用投入加大所致；2020年度，比克动力亏损主要系信用减值损失计提所致。2019年度及2020年度，比克动力各项主要成本和费用科目占总亏损额的比例情况如下：
单位：万元项目2019年度亏损因素占比2020年度亏损因素占比
毛利-16651.6721.68%-641.310.64%
销售费用4613.666.01%5136.125.13%
管理费用7774.9810.12%14087.1714.07%
研发费用17125.5522.30%10911.4110.90%
财务费用6695.828.72%6701.286.69%
信用减值损失-26412.0334.39%-83939.6083.86%
资产减值损失-6301.998.21%33.15-0.03%
注：上述亏损因素占比已取绝对值。
由上表可知，2019年度及2020年度，比克动力亏损的主要因素为毛利率、信用减值损失以及研发费用投入，各主要因素具体分析如下：
（一）毛利率为负原因分析
2019年度，比克动力亏损的主要产品为圆柱非车电产品，其毛利为-
12887.01万元，占毛利总亏损额的77.26%，主要原因系2019年伊始比克动力
的战略方向为车电市场，但受2019年年中新能源汽车补贴政策退坡的影响，比克动力主要客户众泰新能源汽车有限公司、领途汽车有限公司、杭州杰能动力有
限公司等相继陷入经营困境，比克动力货款无法正常收回，严重影响比克动力的正常运营。
为了快速回收资金，比克动力改变经营策略，将生产的车电电池存货转卖至消费类领域，由于车电电池质量标准高于消费类领域电池，成本造价也相对较高，从而导致比克动力产品毛利为负。
报告期内，比克动力圆柱非车电产品的毛利率开始逐步提升，2019年毛利
112率为-21.20%，2020年度为2.80%，主要原因如下：
1、2019年比克动力清理库存已基本结束，2020年的非车电产品主要为符合
消费领域标准的产品，生产成本有所下降；另外，2019年比克动力运营资金困难，产能利用率不高，造成产品单位成本中固定成本的分摊比率较高，随着比克动力在小动力市场占有率的不断提升以及运营资金运转效率的改善，产能利用率逐渐提升，产品单位成本中固定成本的分摊比率逐年降低。
报告期各期，圆柱非车电产品平均单位成本趋势如下图所示：
2、随着小动力市场扫地机器人、电子烟、平衡车、移动电源市场渗透率的
逐步提升，市场需求情况较好，2021年产品售价得以提升。
报告期各期，圆柱非车电产品平均销售单价趋势如下图所示：
113（二）信用减值损失
2019年度，由于受到新能源补贴政策的影响，比克动力下游汽车厂商客户
陷入经营困境，造成比克动力的应收款项回收存在不确定性，比克动力依据不同厂商的经营情况，分别于2019年度、2020年度计提信用减值损失26412.03万元和83939.60万元，是造成当年度大额亏损的主要原因之一。截至目前，比克动力正积极推进与各大客户的债务重组方案，逐步收回款项。
（三）研发费用
2019年以前，为进军车电市场，比克动力成立了研究院并招聘了多名专业人才；因受车电客户拖累，2019年比克动力陷入经营困境，相应的已投入的研发项目无法在短期内直接缩减，研发费用高达17125.55万元，投入金额较大，亦是当年亏损的重要原因之一。
综上，比克动力报告期内出现的大额亏损主要系受下游大客户经营困境影响计提信用减值损失、成本较高的车电产品转向消费类领域、同时前期研发投入
过大所致，亏损具有合理性。
114十、尚未盈利情况下本次交易之必要性，是否有利于上市公司改善财
务状况和持续经营能力，本次交易是否符合相关规定及中小股东利益
（一）在尚未盈利情况下进行本次交易的必要性，是否有利于上市公司改善财务状况和持续经营能力
1、在上市公司业务转型升级压力下，寻求新的业务增长点，积极布局新能
源产业
本次交易系在原有业务面临转型升级压力背景下，上市公司寻求新的业务增长点，抢抓机遇、积极布局新能源产业。消费数码、智能家居、平衡车及新能源汽车等为代表的新兴应用领域在全球市场需求的驱动下快速发展，对锂离子电池的需求持续增加，锂离子电池行业具有广阔的市场发展前景。同时，作为我国清洁能源产业的重要组成部分，锂离子电池行业在产业政策驱动下已成为最具发展潜力的行业之一。
由于锂离子电池行业发展迅速且具有较高壁垒，若公司采取自行投资的方式进入，则市场进入难度较大，同时面临较高的初始经营风险和试错成本。通过本次交易，公司将快速切入锂离子电池产业领域。
2、比克动力在锂离子电池领域持续的研发投入取得了一定的技术积累
一直以来，比克动力坚持技术研发与品类拓展，为保障产品竞争力提供坚实基础。2019年及2020年，比克动力研发费用分别为17125.55万元和10911.41万元，占营业收入的比例分别为12.38%和6.98%。截至本预案签署日，比克动力拥有 403 名研发人员；根据企查查 APP 查询结果，比克动力拥有 126 项发明专利。比克动力持续进行电池产品创新和研发升级，不断推出新应用场景下的电池解决方案和储能解决方案，探索前瞻性电池技术，形成了一定的基础研发技术积累，并在圆柱形电池领域积累了一定优势。总体来看，比克动力在锂离子电池领域持续的研发投入取得了一定的技术积累。
3、比克动力的经营状况已有所改善
凭借在电池领域的长期积累，比克动力在扫地机器人、电子烟、平衡车、移动电源等消费类产品市场的销售规模实现稳步增长，规模效应趋于显现。随着消费类产品市场需求趋于向好，比克动力经营状况已有所改善，具有良好的发展前
115景。如比克动力发展符合未来预期，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
综上所述，比克动力所处行业具有良好的发展前景，比克动力经营状况已有所改善，本次交易有助于上市公司抢先布局新能源产业，且本次评估基准日拟选择2021年12月31日，以确保有充足的时间深入了解比克动力后续经营情况；
如比克动力发展符合未来预期，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益本次交易的标的公司具有良好的发展前景，如发展符合未来预期，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力；同时，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]第 230Z0527
号《审计报告》，上市公司2020年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项之规定。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（三）项之规定。
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的比克动力75.6234%股权，比克电池、西藏浩泽、中利集团、陈建亚所持股权存在质押或处于司法冻结状态等权利受限事项，上述各方已作出如下承诺：“本人/本单位在与上市公司签署关于本次交易的股权转让正式协议前解除本人/本单位所持标的公司股权的质押、冻结
等权利受限事项，以确保不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。”交易对方将在本次交易股权转让正式协议签署前解除上述股权质押、冻结事项，以确保本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
116转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
本次交易完成前，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为锂离子电池研发、生产及销售。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新的利润增长点，如比克动力发展符合预期，则有利于提升上市公司综合实力，符合中小股东利益。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，符合中小股东利益。
117第五节拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
本次交易的拟置出资产为上市公司持有的德润租赁58.48%股权、德信担保
100.00%股权、德众金融67.50%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权。
（一）德润租赁企业名称安徽德润融资租赁股份有限公司法定代表人杨斌成立日期2013年5月6日
企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本81666.6667万元人民币统一社会信用代
913400000680743562
码安徽省合肥市高新技术产业开发区望江西路800号创新产业园一期住所
A2-615营业期限2013年5月6日至无固定期限
许可经营项目：融资租赁业务，二、三类医疗器械销售。一般经营项
经营范围目：经营性租赁业务；租赁物残值的处理；租赁信息咨询及资信调查；
租赁担保；转让租赁；信用担保；项目投资及管理、咨询；财务咨询。
（二）德信担保企业名称安徽德信融资担保有限公司法定代表人王时明成立日期2006年12月11日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本27000万元人民币统一社会信用代
91340000796421424M
码安徽省合肥市高新技术产业开发区望江西路800号创新产业园一期住所
A2-613营业期限2006年12月11日至无固定期限
许可经营项目：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目
融资担保、信用证担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与经营范围
担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务，以自有资金进行投资业务。
118（三）德众金融
企业名称安徽德众金融信息服务有限公司法定代表人许圣明成立日期2014年4月14日企业类型其他有限责任公司注册资本2000万元人民币统一社会信用代
91340100097338779Y
码住所合肥市政务区祁门路安徽合作经济大厦营业期限2014年4月14日至无固定期限
金融信息服务（除国家专项许可的项目）；互联网平台投资咨询；互
联网平台投资管理；资产管理；财务咨询；计算机网络技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成及软硬件的开发与销经营范围售；网站建设；数据处理服务；电子商务咨询；市场信息咨询与调查；
资产转让服务；农副产品、土特产品、工艺礼品、日用百货、电子产
品、体育文化用品的销售（含网上销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）德善小贷企业名称合肥德善小额贷款股份有限公司法定代表人孙福来成立日期2009年9月25日
企业类型其他股份有限公司（非上市）注册资本33000万元人民币统一社会信用代
91340100694148906X
码中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路800号创新产业住所
园一期 A2-614营业期限2009年9月25日至2059年9月24日
经营范围发放小额贷款；项目投资；财务咨询（除专项许可）。
（五）德合典当企业名称安徽德合典当有限公司法定代表人胡峰成立日期2012年5月17日企业类型其他有限责任公司注册资本22000万元人民币
119统一社会信用代
91340000595746521G
码安徽省合肥市高新区技术产业园开发区望江西路800号创新产业园住所
一期 A2-610营业期限2012年5月17日至无固定期限
许可经营项目：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产
（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在经营范围建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。
二、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，上市公司分别持有德润租赁58.48%股权、德信担保
100.00%股权、德众金融67.50%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权。以上五家公司均为上市公司并表范围内子公司，其与上市公司的实际控制人均为安徽省供销合作社联合社。实际控制人基本情况详见本预案之“第二节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人”之“（三）公司与控股股东、实际控制人的控制关系图”。
拟置出资产股权控制关系如下：
新力金融
58.48%100.00%67.50%77.05%56.51%
德润德信德众德合德善租赁担保金融典当小贷
三、主要下属企业及参股公司情况
截至本预案签署日，拟置出资产所涉及的5家公司的主要下属企业及参股公司具体情况如下：
（一）拟置出资产下属子公司情况
单位：万元
120序
公司名称成立时间注册资本主营业务持股比例号德润融资租赁德润租赁持有其
1（深圳）有限公2014-07-1036000融资租赁业务
75%的股权
司
新力德润（天津）德润租赁持有其
2融资租赁有限公2017-01-2020000融资租赁业务
100%的股权
司
广德德善小额贷小额贷款、投资、德善小贷持有其
32010-11-1910000
款有限公司财务咨询44.15%的股权
马鞍山德善小额小额贷款、投资、德善小贷持有其
42012-03-0710000
贷款有限公司财务咨询35%的股权
金融信息咨询，广德新力金融服广德德善小额贷
实业投资，自有5务中心（有限合2016-10-0910000款有限公司持有资产管理，投资伙）其69.9%的股权咨询
金融信息咨询，郎溪新力金融服广德德善小额贷
实业投资，自有
6务中心(有限合2018-01-1210000款有限公司持有
资产管理，投资伙)其69.9%的股权咨询
（二）主要参股公司
单位：万元序公司名称成立时间注册资本主营业务持股比例号安徽泽生健康产健康产业项德润租赁持有其
12014-01-125000
业投资有限公司目投资5%的股权
辅仁药业集团制化学制药、生德润租赁持有其
21993-08-1362715.7512
药股份有限公司物制药1.56%的股权德润融资租赁
吸收公众存（深圳）有限公
汉口银行股份有款；发放短司持有其0.18%
31997-12-15482784.5808
限公司期、中期、长的股权；德润租
期贷款等赁持有其0.11%的股权滁州德善小额贷发放小额贷德善小贷持有其
42011-04-2110000
款有限公司款35%的股权
安徽百氏情缘食饮料，乳制品德善小贷持有其
52003-12-082000
品有限公司生产销售7.96%的股权
安徽辉隆集团生果蔬种植、苗德合典当持有其
62011-08-081000
态园林有限公司木种植销售20%的股权
四、最近两年及一期主要财务数据
拟置出资产最近两年及一期的主要财务数据如下：
121（一）德润租赁
单位：万元
资产负债表项目2021-9-302020-12-312019-12-31
资产合计263584.53287120.31296815.19
负债合计124858.36139083.62154142.25
所有者权益138726.17148036.69142672.94归属于母公司所有者权益合
127483.78117876.18114417.23
计
利润表项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入16154.6128134.0126694.05
营业利润10260.9417119.1217141.63
利润总额10260.5817119.1217121.47
净利润7617.5212863.7512849.30
归属于母公司所有者净利润7085.8610958.9510765.13
2021-9-30/2020-12-31/2019-12-31/
主要财务指标
2021年1-9月2020年度2019年度
合并资产负债率（%）47.37%48.44%51.93%
毛利率（%）76.23%74.26%76.79%
注：2019年及2020年数据业经审计，2021年1-9月数据未经审计。
（二）德信担保
单位：万元
资产负债表项目2021-9-302020-12-312019-12-31
资产合计39135.3043461.8138317.93
负债合计6474.8510474.476238.52
所有者权益32660.4532987.3432079.41归属于母公司所有者权益合
32660.4532987.3432079.41
计
利润表项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入2096.273280.843253.22
营业利润564.871237.00-393.23
利润总额561.111221.74-385.38
净利润295.26907.93-290.48
归属于母公司所有者净利润295.26907.93-290.48
2021-9-30/2020-12-31/2019-12-31/
主要财务指标
2021年1-9月2020年度2019年度
122合并资产负债率（%）16.5424.1016.28
毛利率（%）91.9387.3093.96
注：2019年及2020年数据业经审计，2021年1-9月数据未经审计。
（三）德众金融
单位：万元
资产负债表项目2021-9-302020-12-312019-12-31
资产合计309.18474.531776.52
负债合计835.21589.07215.23
所有者权益-526.02-114.531561.29
归属于母公司所有者权益合计-526.02-114.531561.29
利润表项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入85.97103.93276.40
营业利润-615.85-1675.82-593.31
利润总额-615.85-1675.82-584.10
净利润-615.85-1675.82-584.10
归属于母公司所有者净利润-615.85-1675.82-584.10
2021-9-30/2020-12-31/2019-12-31/
主要财务指标
2021年1-9月2020年度2019年度
合并资产负债率（%）270.14%124.14%12.12%
毛利率（%）100.00%89.83%99.97%
注：2019年及2020年数据业经审计，2021年1-9月数据未经审计。
（四）德善小贷
单位：万元
资产负债表项目2021-9-302020-12-312019-12-31
资产合计75763.6486411.7886101.16
负债合计12098.839780.706097.75
所有者权益63664.8176631.0880003.41
归属于母公司所有者权益合计47407.7360054.7060082.22
利润表项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入6751.998680.8911222.39
营业利润4021.255895.328272.82
利润总额4022.355895.348276.05
净利润2775.724404.476287.93
123归属于母公司所有者净利润2329.963272.484812.11
2021-9-30/2020-12-31/2019-12-31/
主要财务指标
2021年1-9月2020年度2019年度
合并资产负债率（%）15.97%11.32%7.08%
注：2019年及2020年数据业经审计，2021年1-9月数据未经审计。
（五）德合典当
单位：万元
资产负债表项目2021-9-302020-12-312019-12-31
资产合计43847.4449553.1350789.10
负债合计5894.392054.214922.29
所有者权益37953.0547498.9245866.81归属于母公司所有者权益合
37953.0547498.9245866.81
计
利润表项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入3948.295291.146010.97
营业利润3287.303642.244268.46
利润总额3287.163646.484264.64
净利润2428.572732.113194.64
归属于母公司所有者净利润2428.572732.113194.64
2021-9-30/2020-12-31/2019-12-31/
主要财务指标
2021年1-9月2020年度2019年度
合并资产负债率（%）13.44%4.15%9.69%
毛利率（%）99.89%99.69%90.98%
注：2019年及2020年数据业经审计，2021年1-9月数据未经审计。
五、主营业务发展情况
（一）德润租赁
公司控股子公司德润租赁经营融资租赁业务，成立于2013年5月，注册资本8.17亿元人民币，是商务部、国家税务总局确认的第十一批内资融资租赁试点企业，是安徽省融资租赁企业协会副会长单位、安徽省融资租赁行业“诚信先进企业”。自成立以来，德润租赁为广大客户提供融资租赁、经营性租赁、财务咨询、项目管理等多元化、全方位的综合金融服务，经过多年来的快速发展，德润租赁已成为安徽省租赁行业规模较大、影响力较强的租赁企业之一。
124（二）德信担保
公司全资子公司德信担保主要经营融资担保业务，成立于2006年12月，注册资本2.7亿元人民币，为合肥市担保协会副会长单位、安徽省担保协会理事单位，是安徽省第一批获得融资性担保资格的专业性担保机构。公司业务稳步发展，业务品种不断丰富，主要有：贷款担保业务、保函担保业务、诉讼保全担保业务等，行业涉及工业、农业、商业服务业、交通运输、建筑、批发零售、信息传输等多个领域，有效缓解了中小企业融资难问题，带动了地方经济的发展。
（三）德众金融
公司控股子公司德众金融，成立于2014年4月，注册资本2000万元人民币，经新力金融第七届董事会第四十七次会议审议通过，德众金融自2019年11月起停止网贷新业务上线，根据省互联网金融风险专项整治工作领导小组的要求，德众金融平台积极响应监管政策要求，持续开展网络借贷专项整治，全力推进余额和人数双降工作。
（四）德善小贷
公司控股子公司德善小贷主要经营小额贷款业务，于2009年9月正式成立，注册资本3.3亿元人民币，是安徽省第一批小额贷款试点企业，是中国小额贷款公司协会理事单位、安徽省小额贷款公司协会副会长单位、合肥市小额贷款公司
协会副会长单位。德善小贷多年来坚持服务“三农”和中小微企业为己任，坚持“小额分散，本土特色”的定位，凭借稳定的经营业绩、良好的口碑信誉及支持地方经济发展所做的贡献，成为省内行业标杆企业之一。
德善小贷经营范围为发放小额贷款、项目投资、财务咨询、票据贴现等，充分依托供销社长期服务和联系“三农”的资源优势，科学设计产品，采取错位竞争、差异化服务的经营策略，着力占领和经营好细分市场。
（五）德合典当
公司控股子公司德合典当，成立于2012年5月，注册资本2.2亿元人民币，是一家综合性典当企业，自成立以来，凭借良好的业绩和突出的社会贡献，德合典当连续8年荣获安徽省典当行业协会授予的“安徽省典当业诚信经营先进企
125业”、“安徽省上缴税金（贡献度）前十名企业”、“安徽省上缴税金前十名企业”的荣誉称号，在全省典当公司中名列前茅。此外，还连续多年荣获合肥市人民政府颁发的“支持地方经济发展先进典当企业”、“非银行业金融机构优质服务奖”等荣誉称号，起到了良好的示范和带头作用。德合典当目前是安徽省典当协会副会长单位和合肥市典当协会副会长单位。德合典当经营范围为房地产抵押典当业务、财产权利质押典当业务、动产质押典当业务、限额内绝当物品的变卖、鉴定评估及咨询服务等。
六、拟置出资产定价情况
（一）拟置出资产形成原因上市公司设立之初主要从事水泥系列产品的生产和销售。
2015年2月16日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了以支付
现金方式收购德信担保100.00%股权、德善小贷55.83%股权、德合典当68.86%
股权、德润租赁60.75%股权和德众金融67.50%股权的相关议案；2015年3月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了上述相关议案。上述收购完成后，公司将原有水泥业务与资产全部置出，上市公司的主营业务转变为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁等业务。后续，上市公司又相继收购了德润租赁2.69%股权、德善小贷0.68%的股权以及德合典当8.18%股权。
（二）拟置出资产历史交易价格
拟置出资产的历史交易作价情况如下表所示：
单位：万元
公司第一次收购第二次收购第三次收购原始名称整体估值交易对价整体估值交易对价整体估值交易对价投资成本
德润62654.623290.63
103135.18122500.00--65945.25
租赁（60.75%股权）（2.69%股权）德信34682.18
34682.18----34682.18
担保（100%股权）
德众4230.56
6267.49----4230.56
金融（67.50%股权）
德善35730.72348.18
64004.0151066.40--36078.90
小贷（55.83%股权）（0.68%股权）德合30990.31559.593210.00
45002.4341036.6047080.0034759.90
典当（68.86%股权）（1.36%股权）（6.82%股权）合计175696.79
126（三）拟置出资产业绩完成情况
2015年1月26日，新力集团与公司签订了《业绩补偿协议》，协议约定：
新力集团承诺，上述资产2015年度-2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述资产2015年度-2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元项目2015年度2016年度2017年度标的资产实现的经审计的扣除非
19000.0024000.0031000.00
经常性损益后的净利润承诺数标的资产实现的经审计的扣除非
16656.9421242.2816502.71
经常性损益后的净利润完成数
完成率87.67%88.51%53.23%
新力集团遵照协议约定，已履行完毕2015年度-2017年度业绩承诺的补偿义务。
（四）拟置出资产本次交易预估值与定价安排本次拟置出资产的交易作价拟不低于评估基准日上市公司拟置出资产长期
股权投资的账面价值，并最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。截至2021年9月30日，拟置出资产长期股权投资账面价值情况如下：
单位：万元公司名称长期股权投资账面价值原始投资成本
德润租赁66404.2065945.25
德信担保35140.0434682.18
德众金融204.364230.56
德善小贷33693.5236078.90
德合典当33702.1934759.90
合计169144.31175696.79
由上表可知，长期股权投资账面价值169144.31万元，与原始投资成本差异总额为6552.48万元，主要原因系一方面上市公司实施员工持股计划导致长期股权投资成本增加2439.84万元；另一方面上市公司计提长期股权投资减值
127准备8992.31万元。
综上所述，本次拟置出资产价格初步拟定为不低于评估基准日上市公司对拟置出资产的长期股权投资账面价值，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。上市公司将聘请专业的评估机构对拟置出资产进行评估，并对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行
审慎核查，并严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司章程的规定履行相关审议程序，以确保本次置出资产不损害上市公司利益。
七、本次置出资产主要原因
（一）公司原有类金融业务发展受限
1、产业政策、行业监管政策导向变化根据国务院办公厅2013年7月1日发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，将整合金融资源支持小微企业发展、加大对“三农”领域的信贷支持力度和扩大民间资本进入金融业，支持民营资本进入金融行业，同时加大对小微企业融资的扶持力度；2017年以来，国家密集出台多项监管政策，加大对金融行业的政策调控，引导资金脱虚向实、扶持实体经济，公司原有类金融业务的发展日益受限。
2、各种融资渠道受限制约了类金融业务发展
在脱虚向实、大力扶持实体经济的背景下，在直接融资方面，类金融企业通过配股、增发等再融资行为受限；在间接融资方面，银行间市场的各种债务融资工具及债券市场的公司债等产品面临准入门槛提高、难以发行或者发行利率较
高的情况，银行对类金融公司的授信更加趋于审慎。
公司作为为企业提供资金的服务商，类金融业务发展需要源源不断的资金作为保障，资金是公司生存发展的命脉，融资来源决定了公司可持续发展的宽度和深度，若没有持续稳定的资金拓展渠道，公司就无法充分发挥杠杆作用，进而影响公司盈利能力。
128（二）交易对方比克电池及西藏浩泽需要现金解决其自身债务问题
截至本预案签署日，比克动力控股股东、实际控制人因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼，且存在被列入失信被执行人或被限制高消费等情形。通过本次交易获取现金解决其自身债务问题是交易对方比克电池及西藏浩泽的重要诉求。
上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类
金融业务的公司股权置出上市公司，并与比克电池或西藏浩泽持有的标的公司全部股权的等值部分进行置换，置出资产的最终承接主体为上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方。通过上述交易安排，比克电池及西藏浩泽可获得部分现金，用于解决其自身债务问题。
综上所述，本次交易置出资产安排的主要目的系一方面上市公司原有类金融业务发展受限，另一方面系交易对方比克电池及西藏浩泽通过此交易安排取得部分现金以解决其自身债务问题，不存在通过置出资产安排刻意降低向比克电池或西藏浩泽发行股份的数量从而规避重组上市的情形。
129第六节标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
一、比克动力的预估值情况
比克动力系国内圆柱电池的主要制造商之一，具有多年从事锂电池研发、制造的经验，其产品符合国家产业发展方向。因本次交易评估基准日拟定为2021年12月31日，相关工作尚未全面展开，根据对标的公司的初步了解，按标的公司自身发展情况并参考当前同行业公司获得的市场认同价值，在相关假设条件下对比克动力价值进行了预估。
比克动力最近两年及一期营业收入分别为13.83亿元、15.64亿元和16.90亿元，归母净利润连续亏损，分别为-76798.44万元、-100092.20万元和-
736.28万元。标的公司2021年的收入、毛利等经营指标较2019、2020年已有
大幅度改善，比克动力经营处于回升期。
本次选取与比克动力主营业务相似的上市公司，测算其截至2021年9月30日的 PB倍数，进而对比克动力价值进行预估。经查询 A股市场，从事相同或相似业务的上市公司如下：
证券代码 证券简称 主营业务 市净率 PB
锂离子电池、一次电池（锂铁电池、锂锰电池等）、镍氢电池
的研发、生产和销售。2021年上半年，轻型动力电池业务同
300438.SZ 鹏辉能源 比实现翻倍以上增长，电单车业务领域，开启了和爱玛科技的 4.54战略合作。2021年上半年二次锂离子电池收入占比为
89.96%。
消费电池（包括锂原电池、小型锂离子电池、圆柱电池）和动
力电池（包括新能源汽车电池及其电池系统、储能电池）的研
300014.SZ 亿纬锂能 发、生产和销售。动力电池主要服务于动力与储能领域，服务 10.99
的市场包括新能源汽车、电动叉车等工程器械、电动船舶等领域。2021年上半年锂离子电池收入占比为86.98%。
130锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售。2021年上半年
消费类锂电池业务收入继续保持增长。动力电池业务新增15
300207.SZ 欣旺达 款车型进入公告目录；储能业务方面，2021年上半年总装机 6.91
量超 554MWh，电力储能、数据中心和通信电源、家庭储能业务均有增长。2021年上半年锂离子电池收入占比为97.07%。
系国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和
销售的企业之一，主要产品为磷酸铁锂材料及电芯、三元材料
002074.SZ 国轩高科 5.41
及电芯、动力电池组、电池管理系统及储能型电池组等。2021年上半年动力锂电池占主营业务收入比例为86.99%。
新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售。在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技
300750.SZ 宁德时代 16.84
术优势及较强研发能力。是国内最大的锂离子供应商。2021年上半年动力电池系统收入占比为69.09%。
是一家以锂离子电池研发、制造和销售为基础的高科技企业。
2017年收购凯德新能源，实现了从锂离子电池组制造到电芯
生产的后向一体化发展，形成了以电池管理系统开发为核心，
688345.SH 博力威 5.87
集锂离子电芯研发生产、电池组结构设计、电池保护板设计制
造、成品组装为一体的完整制造体系。2021年上半年动力轻型车用锂离子电池收入占比为53.04%。
新能源汽车动力电池系统整体技术方案的提供商，自成立以来一直从事于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研
688567.SH 孚能科技 发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体 3.37
解决方案，已成为三元软包动力电池市场的主要企业。2021年上半年动力锂离子动力电池收入占比为72.73%。
主要从事磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。产品可广泛应用于电力系统的发、输、配、用等环节以
688063.SH 派能科技 10.76
及通信基站和数据中心等场景。2021年上半年储能电池系统收入占比为94.54%。
主要从事锂电池、LED芯片及金属物流配送三大业务。在三元圆柱动力电池领域，具有大规模的圆柱型动力锂离子电池生产002245.SZ 蔚蓝锂芯 能力。公司锂电池产品主要应用于小型动力系统（包含电动工 6.38具、电踏车/摩托车/叉车/AGV 车，及扫地机器人/吸尘器等配套的动力电池。2021年上半年锂电池收入占比例为38.88%。
平均值7.90
2021年9月30日，比克动力未经审计的归属于母公司的所有者权益为18.39亿元，分别按25%、35%考虑市场流动性折扣率，经测算取整得出的估算范围约为90-110亿元，具体分析如下：
项目金额
同行业上市公司平均 PB 7.90
2021.9.30比克动力归属母公司的所有者权益
18.39（亿元）
简单估算标的公司价值（亿元）145.28
考虑市场流动性折扣35%（亿元）90.00
考虑市场流动性折扣25%（亿元）110.00
131注：上述考虑流动性折扣后估值金额四舍五入到十亿元估算。
本次预估值与长信科技2016年2月增资比克动力时的估值作价有一定差异，主要系比克动力后续增资所致，本次交易预估值与其余几次重组估值作价不存在重大差异。
二、长信科技、中利集团前期增资时的作价情况和退出安排以及估值差异分析2016年2月，长信科技披露《关于对外投资参股公司的公告》（2016-013号），拟向比克动力增资人民币80000.00万元整，占比克动力10%股权，其中
2285.9947万元作为比克动力新增注册资本，其余77714.0053万元作为比克
动力资本公积金。本次交易估值约为72亿元，由交易各方按照公开、公平、公正的市场化定价原则，协商确定。
2017年3月，长信科技披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买比克动力75%股权，根据该预案，比克动力全部股权预评估值约为90亿元；2017年8月，长信科技披露了《关于中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（2017-089号），中止了此次收购事项；2018年1月30日，长信科技披露了《关于资产重组进展事项的公告》（2018-011号），决定不再启动重组和增资比克动力事项。
2018年2月，中利集团披露了《关于对外投资暨增资深圳市比克动力电池有限公司的公告》（2018-021号），拟对比克动力增资人民币3亿元（其中
8021030.00元计入注册资本，291978970.00元计入资本公积），占比克动
力2.93%股权。本次交易估值约为100亿元，由交易各方按照公开、公平、公正的市场化定价原则，协商确定。2018年4月，中利集团披露了《关于收购深圳市比克动力电池有限公司1.95%股权的公告》（2018-049号），拟以自筹资金人民币2亿元收购西藏浩泽持有的比克动力1.95%的股权。2018年5月，中利集团披露了《关于收购深圳市比克动力电池有限公司3.41%股权的公告》（2018-
076号），拟以3.5亿元收购西藏浩泽持有的比克动力3.41%的股权。上述2018年4月、5月的交易估值约为102.5亿元，上述交易是以前次增资估值为基础，充分考虑了比克动力的经营状况、市场前景等多方因素，经交易双方最终协商确
132认。
2018年2月，中利集团披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2018-025号）拟以发行股份及支付现金方式向包括比克电池、西藏浩泽等交易对方收购
所持有的比克动力股权，初步预计交易作价或达到100亿元。2019年1月，中利集团披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》（2019-003号），终止了此次收购事项。
上述历次增资定价及拟进行的重组事项的预估值中，除2016年2月长信科技增资比克动力时的估值作价较低外，与本次预估值不存在重大差异。比克动力历次增资及重组时的外部经营环境、自身经营状况等均发生了较大变化，对比克动力的预估值亦会产生较大影响，具体分析如下：
（一）外部经营环境已有较大改善
2016年至2018年，新能源汽车尚处初步发展阶段，市场对新能源汽车的认
可在逐步提升，但国家补贴政策处于退坡阶段，动力电池企业的发展具有较大的不确定性，与当前的经营环境有显著差异。新能源汽车是国家重要的发展方向之一，在国际上已有多个国家对燃油车的替代提出了明确的时间表。同时，风电、光伏发电的快速崛起也带来对储能的巨大需求。因此，锂电池行业无论在动力方面还是在储能方面的应用均进入了高速发展阶段，未来有良好的发展空间。
（二）比克动力在经营策略上进行适当调整，缓解了短期经营压力
2018年前，比克动力圆柱电池以车用为主，聚合物电池为辅。如今聚合物
电池业务依然保留，并新投资建设了以储能为方向的方形电池生产基地，已进入试生产阶段。但因受原新能源汽车客户拖累，资金周转遇到困难，比克动力主导产品圆柱电池难以适应需要大量营运资金支持的车用电池生产，暂转向以小动力电池为主的经营方向。近年来，比克动力的小动力电池业务发展迅速，依托在圆柱电池行业中长期的技术积淀和制造能力，发挥成本优势，从电动两轮车、智能家电到电动工具等，已逐步在该领域占有一席之地。小动力电池业务的发展，缓解了下游汽车厂商客户陷入经营困境对比克动力带来的不利影响。
（三）比克动力在车电行业具有一定的技术积累，未来发展可期
动力电池按照正极材料的类型可分为三元材料电池、磷酸铁锂电池、锰酸锂
133电池、钴酸锂电池等；按照封装方式和形状又可分为软包电池、方形电池、圆柱形电池等。三元锂电池凭借其能量密度高、温度适应性强等技术特性，在国际市场上仍是主流技术路径之一；圆柱形电池具有产品一致性强、标准化程度高、生产效率高等特点。
随着大圆柱电池配合全极耳（无极耳）技术，圆柱电池的成本大幅下降，快充性能大幅改善，后续有望成为中高档车型的主流技术路线。2020年9月，特斯拉在 BATTERY DAY 首次提出了 4680 大圆柱形电池的构想，相较于 2170 圆柱形电池，其续航里程可提高16%。
圆柱三元锂电池是比克动力产品和研发的主要方向，在大圆柱形电池方面亦取得了一定的研发成果，成功研发了全极耳技术。另外，比克动力已经开始向菲亚特供应动力电池产品，并为欧洲、美洲部分汽车厂商进行定向开发。未来如比克动力发展符合预期，则有望在车电领域有所突破。
（四）比克动力核心技术人才相对稳定，产品研发保持较高水平近年来，比克动力虽然经历了经营危机，但其核心技术人才仍保持相对稳定，研发团队具备多年行业经验，为比克动力的后续发展提供了人才保障。同时，比克动力一直重视研发投入，在新能源汽车动力电池方面，比克动力21系列、26系列电池等产品的研发，仍具有一定优势，在全极耳（无极耳）大圆柱电池研发方面，比克动力也取得了一定的技术积累。
综上，比克动力外部经营环境已有所改善，经营策略暂时调整后在小动力电池业务上取得的显著发展缓解了短期经营压力；比克动力在车电行业具有一定
的技术积累，未来有望在车电领域有所突破；因此，比克动力本次交易预估值与前期作价无重大差异具有合理性。
134第七节股份发行情况
一、本次股份发行概况本次股份发行包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
二、本次股份发行具体方案
（一）发行股份购买资产
1、交易对价及支付方式
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产部分交易对价。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十二次
会议决议公告之日，即2021年11月25日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.27元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
4、发行对象和数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为比
135克动力部分股东，具体情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”。
（2）发行数量本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交
易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结
果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、锁定期安排
根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方的锁定期安排如下：
（1）比克电池及西藏浩泽
比克电池/西藏浩泽通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行
的股份上市之日起36个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次重组完成后，比克电池/西藏浩泽通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
若比克电池/西藏浩泽所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）长信科技
136长信科技通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36
个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
本次重组完成后，长信科技通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
若上述长信科技所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）除比克电池、西藏浩泽、长信科技外的其他交易对方
若本人/本单位认购取得上市公司股份时，对用于认购股份的比克动力股权持续拥有权益的时间已满12个月，自本人/本单位新增股份登记至本人/本单位证券账户之日起12个月内不以任何形式转让或进行其他形式的处分。若本人/本单位认购取得上市公司股份时，对用于认购股份的比克动力股权持续拥有权益的时间不足12个月，自本人/本单位新增股份登记至本人/本单位证券账户之日起36个月内不以任何形式转让或进行其他形式的处分。
本次重组完成后，本人/本单位通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
若上述本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份种类及面值
本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
2、发行对象和数量
（1）发行对象上市公司拟通过询价方式向不超过35名符合条件的特定对象以非公开发行
股份的方式募集配套资金，发行对象应以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
（2）发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
137行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
（1）定价基准日本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格和方式本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公
开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
4、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金及支付中介机构费用，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若未来证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
138第八节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大
资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易导致本次交易
被暂停、中止或取消的风险
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，上市公司股票股价在本次交易首次披露前20个交易日的波动超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组存在被暂停、终止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
2、本次交易协议生效的先决条件无法达成导致本次交易被取消的风险
根据交易各方签署的《合作框架协议》，上述协议生效的先决条件之一为：
上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商，现有股东及未来拟成为上市公司股东的主要交易对方将其所持有上市公司全部表决权不可
撤销地委托给新力集团，以确保上市公司实际控制人在本次交易前后保持不变。
如前述先决条件无法达成，本次交易将面临取消风险。
1393、拟置入资产质押、冻结事项无法解除导致交易被取消的风险
截至本预案签署日，本次交易的交易对方持有的拟置入资产存在股权质押、冻结等权利受限情形。交易对方已经承诺，在本次交易的正式协议签订前将解除相应股权的质押、冻结等权利受限事项。但若交易对方未能在正式协议签订前完成质押、冻结事项的解除，则存在交易取消的风险。
4、标的公司部分股东尚未放弃优先购买权的风险
截至本预案签署日，北京天星开元投资中心（有限合伙）已出具放弃优先购买权的声明，成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）、珠海红华二号股权投资合伙企业（有限合伙）和吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司尚未放弃优先购买权，详见本预案“第四节拟置入资产基本情况”之“二、股权结构及控制关系情况”之“（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”的相关内容，提请投资者注意相关风险。
5、若本次交易构成重组上市，拟置入资产不符合上市条件的风险
若本次交易构成重组上市，则根据比克动力2019年和2020年的财务数据、比克动力股份质押及冻结情况等，比克动力不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件，从而导致本次交易面临终止的风险，提请投资者注意相关风险。
6、标的公司发展、偿债不及预期导致本次交易不符合《重组管理办法》的
风险
若比克动力未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，则有可能导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存在导致本次交易终止的风险。提请投资者注意相关风险。
7、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
140用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，相关数据应以符合
《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易对价亦尚未最终确定。若交易各方对目前标的估值及交易对价无法达成一致，本次交易将面临取消风险。
（四）标的公司前期业绩承诺及回购补偿未完全履行的风险
标的公司多名股东与比克电池、李向前、魏宪菊、比克动力及西藏浩泽中的
一方或多方约定业绩承诺及回购补偿等事宜，鉴于标的公司前期未能全面履行业绩承诺及回购补偿条款，并已引起股东诉讼。比克电池及相关方正积极与待行使业绩补偿权利的股东进行沟通、协商相应方案，若相应方案无法得到股东认可，则可能影响标的公司股权稳定，导致资产过户或者转移存在法律障碍的相关风险。
（五）标的公司控股股东、实际控制人涉诉等事项导致的交易风险
截至本预案签署日，标的公司控股股东、实际控制人因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼，且存在被列入失信被执行人或被限制高消费等情形。标的公司控股股东、实际控制人存在因上述事项被纳入失信联合惩戒对象的风险，或其持有的拟置入资产因上述事项被法院强制执行，将对标的资产经营产生不利影响，或导致标的公司控股股东、实际控制人无法完成本次交易相关的业绩承诺及回购补偿。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需上市公司董事会、股东大会审议和中国证监会核准，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
141二、标的公司相关风险
（一）持续亏损风险
最近两年及一期，比克动力净利润分别为-76798.44万元、-100139.07万元和-1706.22万元，经营持续亏损。近期比克动力业绩情况转好，经营活动现金流量有所改善。但比克动力仍有可能因经营策略失误、未决诉讼、偿债风险或其他不可预知的重大影响事项导致业绩出现持续亏损，对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。
（二）未决诉讼风险
标的公司存在大量未决诉讼，涉及银行、客户、供应商等，主要包括起诉客户，因买卖合同纠纷、融资租赁合同纠纷、金融借款合同纠纷等被起诉，涉诉金额较大。上述起诉客户相关诉讼多因客户经营恶化甚至破产，存在胜诉后相关款项仍难以追偿的风险；比克动力已就被起诉事项计提了预计负债，但因部分诉讼正在审理中，诉讼结果存在一定的不确定性，预计负债计提金额未全额覆盖全部涉诉金额，一旦上述重大未决诉讼导致比克动力担责，将会对标的公司经营产生重大不利影响。
（三）重大偿债风险
标的公司目前尚有大额未清偿债务，且部分债务已经逾期，存在银行账户被冻结情形，标的公司面临重大偿债风险。虽然标的公司相关经营情况趋于转好，标的公司拟通过融资并提升持续经营能力来偿还借款，但是，标的公司经营情况如未能持续转好，无法合理安排处理已有债务，标的公司重大偿债风险将进一步恶化。
（四）宏观经济波动风险
标的公司生产的锂离子电池主要应用于消费类产品、新能源汽车及后备储能等领域，市场需求受宏观经济波动影响较大。宏观经济变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到锂离子电池市场需求。
如果宏观经济环境出现不利变化，或者影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂离子电池行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
142（五）人才流失风险
比克动力重视人才队伍建设，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证人才队伍稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才争夺愈加激烈，未来比克动力若不能持续保持对上述人才的吸引力，将面临人才流失风险，并对比克动力的经营和业务稳定性造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，上市公司将取得比克动力控制权，鉴于其与上市公司原有主营业务存在较大差异，上市公司充分认可并尊重比克动力现有的管理及业务团队，因此未来比克动力仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
上市公司需要与比克动力在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资
源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。
本次交易完成后，如果上市公司与比克动力在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响比克动力的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
（二）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，由于比克动力盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动，如果比克动力商誉减值测试后，需要对商誉计提减值的，将对上市公司业绩产生重大不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期及金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
143（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
144第九节其他重要事项
一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人出具的说明：本次交易的标的公司具有
良好的发展前景，如发展符合未来预期，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，本单位作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意推进本次交易的相关事宜。
二、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本单位对本单位直接或间接持有的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，截至本承诺签署日，本人对本人直接或间接持有的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”三、最近十二个月内的资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生重大资产购买、出售的情况。
145上市公司在本次重组前十二个月内发生的其他资产购买、出售情况如下：
（一）购买德润融资租赁（深圳）有限公司40%的股权
2020年10月27日，合肥市房地产开发有限责任公司、铜陵恒河包装有限
责任公司、深圳市良慧投资有限公司、安徽瑞晨信农资有限公司、安徽商运资产
管理有限公司、安徽卓嘉投资管理有限公司和合肥惠地农产品有限公司分别与德
润租赁签署股权转让协议书，将其各自持有的德润融资租赁（深圳）有限公司
3.3333%、1.6667%、20%、6.6666%、5%、1.6667%和1.6667%的股权，以每1元
注册资本1.23元的价格，分别作价1476万元、738万元、8856万元、2952万元、2214万元、738万元和738万元，转让给德润租赁。
根据《公司章程》规定，上述交易为控股子公司收购下属公司少数股东股权暨关联交易并达到董事会审议权限，本次交易已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事就本次交易进行了事前审核并发表了独立意见。
（二）购买德合典当6.8182%的股权
2020年11月30日，池州华远新材料有限公司与上市公司签署股权转让合同，将其持有的德合典当4.5455%的股权转让给上市公司，转让价格为2140万元。本次交易所涉金额未达到董事会审批标准，已在定期报告中披露。
2021年5月27日，魏清芳与上市公司签署股权转让合同，将其持有的德合
典当1.1364%的股权转让给上市公司，转让价格为535万元。本次交易所涉金额未达到董事会审批标准，已在定期报告中披露。
2021年7月7日，刘影与上市公司签署股权转让合同，将其持有的德合典
当1.1364%的股权转让给上市公司，转让价格为535万元。本次交易所涉金额未达到董事会审批和披露标准。
（三）购买德润租赁2.69%的股权
2021年8月2日，新力集团与上市公司签署股权转让合同，将其持有的德
润租赁2.69%的股权转让给上市公司，转让价格为3290.625万元。本次转让后，新力集团不再持有德润租赁股权。
146根据《公司章程》规定，上述收购控股子公司部分股权暨关联交易达到董事
会审议权限，本次收购控股子公司部分股权暨关联交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，此次交易事宜豁免提交公司股东大会审议。公司独立董事就本次交易进行了事前审核并发表了独立意见。
（四）德润租赁出售洛阳佳嘉乐农产品开发股份有限公司、洛阳佳嘉乐农业生产发展有限公司相关债权
2021年9月27日，德润租赁与河南资产管理有限公司签署资产转让协议，
德润租赁将其持有的洛阳佳嘉乐农产品开发股份有限公司、洛阳佳嘉乐农业生产
发展有限公司的相关债权转让给河南资产管理有限公司，转让价格为1000万元。
本次交易所涉金额未达到董事会审批标准，无需披露。
（五）德信担保出售安徽胜地商贸有限公司相关债权
2021年10月29日，德信担保与胡宇签署债权转让合同，德信担保将其持
有的安徽胜地商贸有限公司的债权转让给胡宇，转让价格为539.53万元。
本次交易所涉金额未达到董事会审批标准，无需披露。
（六）德润租赁出售皖西富源大麻纺织有限责任公司相关债权
2021年1月5日，德润租赁与歙县顺通资产投资管理有限公司签署资产转让协议，德润租赁将其持有的皖西富源大麻纺织有限责任公司的相关债权转让给歙县顺通资产投资管理有限公司，转让价格40万元。
2021年10月9日，德润租赁与安徽源光电器有限公司签署资产转让协议，
德润租赁将其持有的皖西富源大麻纺织有限责任公司的相关债权转让给安徽源
光电器有限公司，转让价格30万元。
2021年10月11日，德润租赁与安徽太平洋特种网业有限公司签署资产转让协议，德润租赁将其持有的皖西富源大麻纺织有限责任公司的相关债权转让给安徽太平洋特种网业有限公司，转让价格16.3万元。
2021年11月12日，德润租赁与安徽神祥科技有限公司签署资产转让协议，
德润租赁将其持有的皖西富源大麻纺织有限责任公司的相关债权转让给安徽神
祥科技有限公司，转让价格10万元。
147上述交易所涉金额均未达到董事会审批标准，无需披露。
综上，上述交易已履行了必要的审批程序。上述交易与本次交易相互独立，不存在关联的情况。上述交易的标的资产与本次交易标的资产不存在同一或者相关资产，因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入本次重组的计算范围。
四、上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对首次披露本次重组的相关公告前股价波动的情况进行了自查。本次重组首次公告前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证综合指数（代码：000001.SH）和非银金融（申万）（代码：801790.SI）波动情况如下：
项目2021-10-132021-11-10涨跌幅
上证综合指数3561.763492.46-1.95%
非银金融（申万）1830.401778.10-2.86%
公司股价（元/股）6.799.1534.76%
剔除上证综合指数影响后涨跌幅36.70%
剔除非银金融（申万）影响后涨跌幅37.61%
根据上表可见，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%标准。
本次交易，为避免因参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方开始接洽本次交易事宜之初，上市公司就采取严格有效的保密措施及制度严格限定相关信息的知悉范围，具体包括：策划阶段严格控制知情人范围、与相关参与方及时签订保密协议、及时签署并报送《重大资产重组交易进程备忘录》等。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司特此风险提示如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
148波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。公司郑重提示投资者注意投资风险。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及其控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、停牌前重大事项筹划及内幕信息知情人管理
（一）停牌前筹划重大事项的具体过程2021年10月11日，公司实际控制人安徽省供销合作社联合社（以下简称“省社”）和公司控股股东的唯一股东安徽省供销集团有限公司（以下简称“供销集团”）主要领导以及公司董事长、董事会秘书前往比克动力郑州工厂进行初步考察，了解比克动力生产经营情况，该次处于前期考察阶段。
2021年10月14日，供销集团相关人员及公司董事长、董事会秘书会同各
中介机构（券商、律师、评估机构）探讨了收购比克动力的可行性。公司于当日制作签署了交易进程备忘录，对会议内容及参会人员进行了登记。
2021年10月25日，省社及供销集团主要领导，公司董事长、董事会秘书
会同中介机构（审计、评估机构）与比克动力实际控制人、重要股东沟通了初步
合作方案，形成了初步意向。公司于当日制作签署了交易进程备忘录，对会议内容及参会人员进行了登记。
1492021年11月10日，供销集团领导，公司董事长及董事会秘书会同中介机构（券商、律师）与比克动力实际控制人、重要股东就交易事项进行了进一步讨论，公司与比克动力实际控制人签署合作意向协议，为避免重大内幕信息对上市公司股价造成异动，公司在当日收市后向上海证券交易所提出停牌申请，自2021年11月11日起停牌不超过10个交易日。公司于当日制作签署了交易进程备忘录，对会议内容及参会人员进行了登记。
2021年11月11日停牌后，公司对董事、监事、高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人及内幕信息知情人进行了核实，要求上述主体对公司筹划本次交易事项的首次交易进程备忘录签署日（2021年10月14日）至公告停牌日
（2021年11日11日）期间，其买卖新力金融股票的情况进行自查。根据上述
主体提供的自查报告，除公司高级管理人员董飞在不知情的情况下因履行前期增持承诺买入公司股票，及供销集团监事黄继华配偶金清出于个人判断卖出公司股票外，其余人员及其直系亲属在自查期间均未买卖新力金融股票。
2021年11月28日，公司收到上海证券交易所下发的问询函后，要求内幕
信息知情人对其自本次交易首次公告日前6个月（2021年5月10日）起至签署
日的公司股票买卖情况进行自查。根据公司已收到的自查报告、说明与承诺，相关各方表示“未将本次交易的内幕信息泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票，并保证自查报告所提供信息真实、准确、完整”，或“不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易”。
综上所述，在本次重大资产重组停牌前的初步接触、会商、筹划过程中，为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司积极控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易各方的必要核心人员和中介机构相关人员。
截至本预案签署日，根据公司收到的参与本次重组的相关方出具的自查报告、说明与承诺，相关各方表示“未将本次交易的内幕信息泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票，并保证自查报告所提供信息真实、准确、完整”，或“不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易”。通过现有核查手段，公司未发现在本次停牌前有内幕信息泄露的情形。
150（二）内幕信息知情人管理情况
公司在筹划本次重大资产重组之初，即采取了严格的保密措施。在双方初始接洽时，公司与比克动力大股东签订了保密协议。在本次交易停牌前及停牌期间，公司已根据《证券法》第五十一条和上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》的有关规定，一方面，根据交易的实际进展情况，在初步会商、商议筹划阶段逐一梳理内幕信息知情人范围，并制作了重组交易进程备忘录且要求所有相关人员签字确认；另一方面，公司要求各交易对方、中介机构及其他相关方真实、准确、完整地填报内幕信息知情人信息，并通过国家企业信用信息公示系统进行了核对整理登记，根据公司收到的交易对方、中介机构的回函，相关交易对方、中介机构表示，其提供给公司的内幕信息知情人名单符合《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定，真实、准确、完整。同时，公司将重组交易进程备忘录及内幕信息知情人名单及时提交上海证券交易所报备。
公司在本次交易的首次披露日（2021年11月11日）后5个交易日内，向上海证券交易所报送了首批内幕信息知情人名单，主要范围包括：·上市公司董事、监事、高级管理人员；·上市公司控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；·本次交易筹划中涉及的主要交易对方，及其向公司提供的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，和其他因决策、岗位等事项的知情人员；·参与方案咨询、论证等环节的中介机构相关人员；·重组交易进程备忘录中涉及的相关人员；·上述人员的直系亲属（根据各方提供的内容向上海证券交易所上报）；·其他可能知悉内幕信息的人员。
公司在本次交易预案披露日（2021年11月25日）后5个交易日内，向上海证券交易所报送了第二批内幕信息知情人名单，主要范围包括：·持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；·2021年11月11日停牌后
对接的其他相关交易对方，及其向公司提供的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有），和其他因决策、岗位等事项的知情人员；·公司合并报表范围内的子公司及其董事、监事、高级管理人员等；·本次交易拟聘任的
中介机构及其工作人员；·其他可能知悉内幕信息的人员。
综上所述，公司已按照《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公
151司内幕信息知情人报送指引》等有关规定，要求各相关方真实、准确、完整地提
供内幕信息知情人的信息，并予以核对登记管理。但是，公司核查手段有限，无法核查相关方提供的信息是否有不实陈述。
七、保护投资者合法权益的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体详见本预案之“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
152第十节独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，作为安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们现对关于第八届董事会第二十二次会议相关事项，发表独立意见如下：
“1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。2、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《安徽新力金融股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
3、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件。
4、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《安徽新力金融股份有限公司章程》的规定，合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
6、本次交易方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、
规范性文件以及《安徽新力金融股份有限公司章程》的规定，针对本次交易拟向监管机构提交的法律文件合法有效。
7、本次交易后，如比克动力未来发展符合预期，将有利于公司增强可持续
发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
8、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对拟出
售资产、拟购买资产进行审计、评估，本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理。
1539、《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，该预案已披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
10、本次交易涉及的评估相关工作尚未完成，待评估工作全部完成后，公司
将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
11、本次交易属于关联交易，该关联交易是按照客观公平、平等自愿、互惠
互利的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司上述相关事项。”二、相关证券服务机构意见上市公司聘请华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券）作为本次交易的独立财务顾问。华安证券对本次交易的相关事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
“1、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》等相关规定。
2、本次重组交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书
面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
3、上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效的交易合同，该协议
符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备。
4、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，本次交易构成关联交易。
5、上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项。
6、根据交易各方提供的书面承诺及有关资料对《重组预案》的真实性、准
确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1547、剔除上证综合指数影响和剔除非银金融（申万）因素影响后，公司股价涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%标准。
8、本次交易相关主体均不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
155第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重组信息披露文件
的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全部董事、监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
（以下无正文）156本页无正文，为《安徽新力金融股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体董事签名：
朱金和王时明金炎黄攸立蒋本跃
全体监事签名：
钱元文胡昌红邰一洋
其他高级管理人员签名：
孙福来刘洋董飞孟庆立安徽新力金融股份有限公司
2021年12月11日157（本页无正文，为《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）安徽新力金融股份有限公司
2021年12月11日
158