天康生物:中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于天康生物股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）2020年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天康生物使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1771号）核准，核准天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过322540482股新股。本次非公开发行实际发行数量277449664股，发行价格为人民币7.45元/股，募集资金总额为人民币
2066999996.80元，扣除承销保荐费及其他相关发行费用共计23736077.14元后，实际募集资金净额为人民币2043263919.66元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验审，并出具了希会验字（2021）0054号《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况根据公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《天康生物股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金投资
项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔
166601.9155569.26
猪繁育及20万头生猪育肥建设项目
1序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
天康生物股份有限公司30万头仔猪繁
252299.0743000.07
育及20万头生猪育肥基地建设项目甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔
358186.9048430.67
猪繁育及20万头生猪育肥建设项目
4补充流动资金59700.0059700.00
合计236787.88206700.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2021年11月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为38797.86万元，具体情况如下：
单位：万元自有资金预先序号项目名称拟投入募集资金投入金额甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔
155569.2638797.86
猪繁育及20万头生猪育肥建设项目
合计55569.2638797.86甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目预
先投入资金38797.86万元，其中42万头仔猪繁育项目投入20253.43元，包括工程建设费用13206.00万元、设备投资6903.21万元、待摊投资144.22万元；
20万头生猪育肥项目投入18544.43元，包括工程建设费用12776.99万元、设
备投资5638.93万元、待摊投资128.51万元。
四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
1、董事会意见
2021年12月10日，公司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过
了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以
2募集资金38797.86万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、独立董事意见
独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，独立董事认为：“公司本次用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》及公司《募集资金管理及使用办法》等相关规定，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金行为，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司以募集资金38797.86万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。”
3、监事会意见
2021年12月10日，公司第七届监事会第十五次（临时）会议审议通过了
《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为：“公司以集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化；没有与公司募投项目实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司本次使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司
《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司以募集资金38797.86万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。”
4、会计师鉴证意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审核，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2021]5581号）。经审核认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换
3预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：天康生物使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第七届董事会第二十二次（临时）会议和第七届监事会第十五次（临时）会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，会计师出具专项审核报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，中信建投证券同意天康生物上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
熊君佩包红星中信建投证券股份有限公司
2021年12月10日