宁波银行:关于宁波银行配股公开发行股票之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司、甬兴证券有限公司
关于宁波银行股份有限公司
配股公开发行股票
之
上市保荐书
联席保荐机构（联席主承销商）
二〇二一年十二月
1声明
中信建投证券股份有限公司和甬兴证券有限公司及其具体负责本次证券发
行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、业务执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
2中信建投证券股份有限公司、甬兴证券有限公司
关于宁波银行股份有限公司配股公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波银行股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕2718号）的核准，宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”、“发行人”或“公司”）以 A 股股权登记日 2021年 11 月 23 日（R 日）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）收市后公司股本
总额6008016286股为基数，按每10股配售1股的比例向全体股东配售股份，可配售股份总额为600801628股（以下简称“本次发行”或“本次配股”）。本次配股已于2021年11月19日刊登配股说明书，2021年11月30日完成认购缴款，并于2021年12月3日完成验资。
宁波银行聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）和
甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”）担任本次发行的联席保荐机构。中信建投证券和甬兴证券（以下简称“联席保荐机构”）认为宁波银行本次向原 A
股股东配售股份并上市完全符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章及规范性
文件的有关规定，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：宁波银行股份有限公司
英文名称： Bank of Ningbo Co. Ltd.注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
3办公地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
法定代表人：陆华裕
成立日期：1997年4月10日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：宁波银行
股票代码： 002142.SZ
联系地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
邮政编码：315042
注册资本：6008016286元
统一社会信用代码： 91330200711192037M
联系电话：0574-87050028
传真：0574-87050027
电子信箱： dsh@nbcb.cn
网址： www.nbcb.com.cn
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；
代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政
经营范围：信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外
币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年及一期主要财务数据
公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报告经具有证券、期货相关
业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），并分别出具了安永华明
（2019）审字第 60466992_B01 号、安永华明（2020）审字第 60466992_B01 号和安永华明（2021）审字第 60466992_B01 号标准无保留意见的审计报告。
若无特别说明，本节财务数据引用的2018年度、2019年度、2020年度财务数据为公司经审计的2018年度、2019年度、2020年度合并财务报表中的数据和
2021年1-9月未经审计的合并财务报告。
1、合并资产负债表
单位：百万元
2021年2020年2019年2018年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
发放贷款和垫款806555663447510039411592资产总计1907676162674913177171116421
42021年2020年2019年2018年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
吸收存款1056774933164779224646721负债合计1774700150775612169811035193股东权益合计13297611899310073681228归属于母公司股东的权益13242511848010030980878少数股东权益551513427350
2、合并利润表
单位：百万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度营业收入38878411113508228930
营业支出-24065-24611-19792-17384营业利润14813165001529011546利润总额14819164551521911498净利润14345151361379211221归属于母公司股东的净利润14307150501371511186
3、合并现金流量表
单位：百万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额-243996077140339-50980
投资活动产生的现金流量净额-92210-38136-24307-6817
筹资活动产生的现金流量净额117364-2786635738991
汇率变动对现金的影响-162-37490234
现金及现金等价物净增加额593-560516479-18572
（三）主要监管指标
报告期内，发行人的主要监管指标如下：
监管2021年2020年2019年2018年监管指标标准9月30日12月31日12月31日12月31日
资本充足率（%）1≥10.514.9214.8415.5714.86
一级资本充足率（%）1≥8.510.5810.8811.3011.22
5监管2021年2020年2019年2018年
监管指标标准9月30日12月31日12月31日12月31日
核心一级资本充足率（%）1≥7.59.399.529.629.16
流动性覆盖率（%）2≥100170.27136.67169.03206.57
流动性比率（本外币）（%）3≥2557.0456.0453.3957.43
存贷款比例（本外币）（%）3-77.6271.8566.5165.88
不良贷款比率（%）3≤50.780.790.780.78
拨备覆盖率（%）3≥150515.30505.59524.08521.83
贷款拨备率（%）3≥2.54.034.014.104.08
正常类贷款迁徙率（%）-0.901.501.521.11
关注类贷款迁徙率（%）-62.6171.9431.5467.48
次级类贷款迁徙率（%）-44.9141.2661.5161.06
可疑类贷款迁徙率（%）-23.6833.0341.6721.89
总资产收益率（%）（年化）4-1.081.021.131.04
成本收入比（%）-34.9537.9634.3234.44
资产负债率（%）-93.0392.6992.3692.72
净利差（%）（年化）5-2.552.542.572.20
净息差（%）（年化）5-2.292.302.271.97
注：1、宁波银行根据中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会2012年第1号令）有关规定计算和披露资本充足率；
2、流动性覆盖率按照中国银行保险监督管理委员会（原中国银行业监督管理委员会）监管口径计算；
3、上表中流动性比率、存贷款比例、不良贷款比率、拨备覆盖率、贷款拨备率按照中国银行保险监督
管理委员会（原中国银行业监督管理委员会）监管口径计算；
4、总资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]；
5、根据财会〔2021〕2号《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》：2020年起将信用卡分期手续费列报为“利息收入”，并追溯调整2019年的利息收入金额及净利差、净息差；净利差=生息资产平均利率-付息负债平均利率；净息差=利息净收入÷生息资产平均余额。
二、本次申请在深圳证券交易所上市的股票情况
（一）配股实施情况
发行人本次向原股东配售股份前总股本为6008016286股，本次配售股票发行 595574506 股人民币普通股（A 股），发行后总股本为 6603590792 股。
1、本次发行核准情况：本次发行已经中国证监会证监许可〔2021〕2718号文件核准。
2、股票种类：人民币普通股（A 股）。
63、每股面值：人民币1.00元。
4、配股数量：本次配股以本次配股方案的股权登记日 2021 年 11 月 23 日（R日）深交所收市后的发行人总股本6008016286股为基数，按照每10股配售1股的比例向全体股东配售，本次可配售股份数量为600801628股，实际配售股数595574506股，占本次可配售股份总数的99.13%。
5、发行方式：网上定价发行，通过深交所交易系统进行。
6、发行价格：19.97元/股。
7、发行对象：截至 2021 年 11 月 23 日（R 日）深交所收市后，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的宁波银行全体股东。
8、承销方式：代销。
9、募集资金数额：本次发行募集资金总额为11893622884.82元，扣除发
行费用6235431.54元（不含增值税）后的募集资金净额为11887387453.28元。
发行费用包括保荐承销费、律师费、审计验资费、登记手续费等费用。
10、发行后归属于母公司普通股股东的每股净资产：19.61元/股（按公司截至2021年9月末未经审计的归属于母公司普通股股东的所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后的总股本计算）。
11、发行后每股收益：2.17元/股（按公司2021年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，未经年化）。
（二）本次发行成功后所配售股份的上市本次配股新增股份将于《宁波银行股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》披露后，由深交所安排上市。
三、联席保荐机构对发行人本次股票上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行已经发行人于2021年1月21日召开的第七届董事会第五次会
议审议通过，并经发行人于2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
2、2021年3月27日，发行人公告收到宁波银保监局出具的《宁波银保监7局关于宁波银行向原 A 股股东配售股份方案的批复》（甬银保监复〔2021〕87 号），
批准发行人本次配股方案。
3、2021年8月27日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准宁波银行股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕2718号），批准发行人本次配股方案。
4、发行人本次配股新增股票上市尚待深交所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、根据宁波市市场监督管理局颁发的《营业执照》，发行人于1997年4月
10日依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。发行人具有本次上市必要的主体资格。
2、根据由宁波市市场监督管理局颁发的注册号为330200400003994的《营业执照》以及其他文件，经联席保荐机构适当核查，联席保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规
定的上市条件：
1、发行人已向深交所提出本次配股股份上市的申请；
2、本次配股股份上市已聘请中信建投证券、甬兴证券作为联席保荐机构；
3、本次配股发行已经中国证监会证监许可〔2021〕2718号文件核准，于2021年11月30日完成认购缴款，并于2021年12月3日完成验资工作；
4、本次配股完成后，发行人股本总额为6603590792股，股权结构符合相
关上市条件；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、发行人目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、发行人已按规定向交易所报送了相关上市申请文件；
8、发行人不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：
1、发行人已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；
82、发行人已就本次配股上市事宜向深交所提交了如下文件：
（1）上市申请书；
（2）保荐协议；
（3）中信建投证券、甬兴证券出具的上市保荐书；
（4）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（5）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配股的登记托管出具的书面确认文件；
（6）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；
（7）股份变动报告及上市公告书；
（8）深交所要求的其他文件。
四、联席保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）中信建投证券
1、中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份不超过7%；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证
券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
（二）甬兴证券
1、截至2021年9月30日，宁波开发投资集团有限公司持有甬兴证券100%的股权，是甬兴证券的控股股东；同时，宁波开发投资集团有限公司持有发行人
18.72%的股份，是发行人第一大股东。
2、除发行人董事史庭军为甬兴证券监事会主席之外，甬兴证券的保荐代表
9人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任
职的情况；
3、除发行人与甬兴证券控股股东宁波开发投资集团有限公司发生部分日常
关联交易之外，甬兴证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况;
除上述情况外，甬兴证券与发行人之间不存在其他关联关系。同时，鉴于上述情况，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，甬兴证券在担任宁波银行本次配股的保荐机构时，联合了无关联保荐机构中信建投证券股份有限公司在本次配股项目中共同履行保荐职责，且中信建投证券股份有限公司担任第一保荐机构。因此，甬兴证券作为本次配股项目的保荐机构，不存在影响公正履行保荐职责的情形。
五、联席保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）联席保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
108、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）联席保荐机构承诺，将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）联席保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证
券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排事项安排在本次配股上市当年的剩余时间及以后一个
（一）持续督导事项完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、根据有关规定，协助发行人完善有关制度，
其他关联方违规占用发行人资源的制度并督导发行人有效执行。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证监事、高级管理人员利用职务之便损害发行券交易所上市规则》和《公司章程》等有关
人利益的内控制度规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。
督导发行人的关联交易按照《公司章程》和
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施公允性和合规性的制度，并对关联交易发表办法》等规定执行，对重大关联交易保荐机意见
构将按照公平、独立的原则发表意见。
查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
行人募集资金项目的实施、变更发表意见，资项目的实施等承诺事项
根据情况列席发行人董事会、股东大会。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信督导发行人履行信息披露义务，要求发行人
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监交的其他文件。会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关
并发表意见事项发表意见。
（二）保荐协议对联席保荐机构的权利、履按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；
行持续督导职责的其他主要约定发行人根据约定及时通报有关信息。
（三）发行人和其他中介机构配合联席保荐对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中机构履行保荐职责的相关约定介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，
11事项安排
持续督导发行人规范运作。
七、联席保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
联席保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
通讯地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 9 层
法定代表人：王常青
保荐代表人：闫明庆、田文明
项目协办人：胡鹏程
项目组其他成员：郭瑛英、赵彬彬、陈诚、宋睿、李博琛
电话：010-65608406
传真：010-65608461
联席保荐机构（联席主承销商）：甬兴证券有限公司
注册地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层
通讯地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号10层
法定代表人：李抱
保荐代表人：樊友彪、邱丽
项目协办人：胡迪凯
项目组其他成员：赵江宁、赵渊、吴秀峰、蒋敏
电话：0574-89265162
传真：0574-87082013
八、联席保荐机构认为应当说明的其他事项无。
12九、联席保荐机构对本次股票上市的推荐意见联席保荐机构认为：宁波银行申请其本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次配股新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件。联席保荐机构同意推荐宁波银行本次配股新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
附件保荐代表人专项授权书（以下无正文）13（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于宁波银行股份有限公司配股公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
闫明庆田文明
法定代表人：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
14附件
中信建投证券股份有限公司关于宁波银行股份有限公司配股公开发行股票并上市保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司作为宁波银行股份有限公司配股公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定闫明庆、田文明担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人签字：
闫明庆田文明
法定代表人签字：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日15（本页无正文，为甬兴证券有限公司《关于宁波银行股份有限公司配股公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
樊友彪邱丽
法定代表人：
李抱甬兴证券有限公司年月日
16附件
甬兴证券有限公司关于宁波银行股份有限公司配股公开发行股票并上市保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
甬兴证券有限公司作为宁波银行股份有限公司配股公开发行股票并上市的
保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定樊友彪、邱丽担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人签字：
樊友彪邱丽
法定代表人签字：
李抱甬兴证券有限公司
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