锦州港:锦州港股份有限公司关于出资购买临港土地使用权的公告

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港 B股 公告编号：临 2021-050
债券代码：163483债券简称：20锦港01
锦州港股份有限公司关于出资购买
临港土地使用权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为满足锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展用地需要，同时解决锦州滨海新区（经济技术开发区）管理委员会（以下简称“滨海新区管委会”）欠付公司款项问题，公司拟向滨海新区管委会购买位于锦州滨海新区化工产业园 A区内的 272 亩地块，交易价格约为 4896万元，并最终以公司摘牌价格为准。同时滨海新区管委会将出让上述土地的全部政府收益支付给我公司用以偿还全部拖欠款项。应偿还款项全额到账后，双方债权债务归于消灭。
●本次出资购买临港土地使用权（以下简称“本次交易”）不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●本次交易尚需经过公开竞拍取得，存在结果不确定的风险。
一、交易概述
（一）交易背景
2017年公司与滨海新区管委会签订《协议书》，协议约定滨海新区管委会
以3671.39万元回收公司填海形成的土地，后通过招、拍、挂的形式与公司签订《国有建设用地使用权出让合同》，待收到公司交付土地出让金后15日内支付公司填海用地回收款。在公司支付土地出让金后，滨海新区管委会未按协议约定支付回收款。
2019年5月，公司与辽宁宝地建设集团有限公司（以下简称“辽宁宝地”）
和辽宁锦港宝地置业有限公司（以下简称“锦港宝地”）签订《股权转让协议》。公司向辽宁宝地出让所持有的锦港宝地50%股权，转让价格为以人民币5000万元。公司已收到股权转让款4044万元，辽宁宝地以应收滨海新区管委会债权冲抵余款956万元，详见临时公告《锦州港股份有限公司关于终止与辽宁宝地合作事项的进展公告》（公告编号：临2019-057）。
（二）交易基本情况
随着港口土地的不断开发利用，公司可利用土地、海域资源日趋紧张，严重制约公司未来项目的引进和规模的拓展。在此背景下，为满足公司未来发展用地需求，经与滨海新区管委会协商，公司拟按照国有土地使用权出让程序购买位于锦州滨海新区化工产业园 A区内 272亩地块，土地出让价格暂定 18 万元/亩（含增值税），交易价格约为4896万元，最终以公司摘牌价格为准。滨海新区管委会将上述出让土地的全部政府收益支付给我公司用以偿还拖欠款项应偿还款
项全额到账后，双方债权债务归于消灭。
（三）交易表决情况2021年12月10日召开的公司第十届董事会第十一次会议审议了《关于出资购买临港土地使用权并解决滨海新区管委会历史欠款的议案》，公司董事10人，参与表决董事10人，董事会以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过该议案。
（四）交易需履行审批程序
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次土地出让方为锦州滨海新区管委会，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）土地位置：该土地坐落于锦州滨海新区化工产业园 A区内，四至范围：
锦州港排洪沟以北、雁荡山路以南、辽宁嘉合精细化工有限公司以西、中信达以东。
（二）土地面积：272亩，最终以挂牌面积为准。（三）土地用途：工业用地。
（四）土地状态：净地状态，地面上下无任何建筑物和构筑物。
（五）土地价格：按照该宗地块所在土地的基准价格并参照目前周边土地价格，该区域土地使用权出让价格约为18万元/亩。
四、协议主要内容和履约安排
甲方：锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）管理委员会
乙方：锦州港股份有限公司
为有效推进区经济发展，满足乙方项目用地需求，同时解决甲、乙双方债权债务问题，双方依据《民法典》、《土地管理法》等有关法律法规，就相关事宜达成合作框架协议如下：
第一条土地位置
本次交易地块位于锦州滨海新区化工产业园 A区内，雁荡山路以南、锦州港排洪沟以北、辽宁嘉合精细化工有限公司以西、中信达以东区域，面积为272亩（最终面积以土地挂牌为准）。
第二条债权债务
2.12017年11月18日，在办理乙方罐区二期195.55亩海域证转换土地证过程中，甲方拖欠乙方海域权回收款3671.39万元（大写：叁仟陆佰柒拾壹万叁仟玖佰元）。
2.22019年11月21日，甲方拖欠乙方债权转让款956万元（大写：玖佰伍拾陆万元）。
2.3上述欠款合计4，627.39万元（大写：肆仟陆佰贰拾柒万叁仟玖佰元）。
另有海域回收款资金占用利息及债权转让款违约金。
第三条解决方案
3.1甲方同意将上述272亩土地的全部政府收益，以现金方式支付给乙方
用以偿还拖欠款项；最终出让价格以企业摘牌价格为准。应偿还款项全额到账后，双方上述债权债务归于消灭。
3.2该272亩土地在招拍挂过程中所产生的税费由乙方承担，甲方不予负责。
第四条适用法律及争议解决4.1本合同订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
4.2因履行本合同发生争议，由双方协商解决，协商不成的，依法向锦州市
中级人民法院提起诉讼。
五、该交易对公司的影响
（一）有利于解决债务问题，提升盈利能力
该地块土地出让金可覆盖滨海新区管委会拖欠公司款项，截至目前，公司已按照企业会计准则，对上述欠款计提坏账准备3719.19万元。该欠款收回后，公司将该对应坏账准备冲回，增加公司利润，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）有利于港口土地整体规划利用
该地块紧邻锦州港，极具地理优势，公司购置该宗土地将有利于港口土地的整体规划利用，为公司引进新项目、拓展港内堆场等战略性规划储备资源，符合全体股东和公司利益。
六、风险及对策
本次拟购买土地的使用权，尚需经过公开竞拍，存在竞拍结果不确定的风险。
公司后续将根据法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会
2021年12月11日