雅克科技:东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之限售股解禁的独立财务顾问意见

东兴证券股份有限公司
关于江苏雅克科技股份有限公司
发行股份购买资产之限售股解禁的独立财务顾问核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雅克科技”或“上市公司”）
2018年发行股份购买成都科美特特种气体有限公司90%和江苏先科半导体新材
料有限公司84.8250%股权（以下简称“发行股份购买资产”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对雅克科技发行股份购买资产的限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司2018年发行股份购买资产情况
（一）证监会批复情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]655号）核准，公司向沈琦发行10848601股股份、向沈馥发行10848601股股份、向江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联”）发行10857980
股股份、向赖明贵发行8678881股股份、向国家集成电路产业投资基金股份有
限公司（以下简称“产业基金”）发行26518803股股份、向农银二号无锡股权
投资中心（有限合伙）（以下简称“农银二号”）发行4821600股股份、向农
银国际投资（苏州）有限公司（以下简称“农银苏州”）发行9480562股股份、
向农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡”）发行4938182股股份、向宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波灏坤”）发行4821600股股份、向宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波毓朗”）发行9870343股股份、向苏州曼睩九
鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“九鼎投资”）发行9870343股股份、向苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“苏州夷飏”）发行2469091
股股份、向苏州新区创新科技投资管理有限公司（以下简称“创新投资”）发行
4938182股股份。
（二）上市公司利润分配对发股价格、数量的调整
2017年4月28日，经上市公司2016年度股东大会审议通过，上市公司2016年度利润分配方案为：以现有公司总股本343827605股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利0.2元（含税）。
2018年4月19日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，2017年公司权益分派方案为：以公司权益分派登记日5月17日的公司股本343827605.00为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元（含税），共计3782103.65元，不进行资本公积转增股本。
由于上述利润分配方案影响，非公开发行股票的发行价格由20.76元/股调整为20.729元/股，发股数最终调整为119025898股。
（三）股份发行上市情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，公司已于2018年5月28日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年6月15日，限售期自股份上市之日起开始计算。
本次发行股份购买资产前后发行股份数量具体情况如下表所示：
交易完成前本次发行股份数交易完成后股东名称
持股数量(股)持股比例（股）持股数量(股)持股比例
沈琦10054978829.24%1085435811140414624.07%
沈馥9234164226.86%1085435810319600022.30%
华泰瑞联214285706.23%10863741322923116.98%
沈锡强91200002.65%-91200001.97%
骆颖22800000.66%-22800000.49%
窦靖芳22800000.66%-22800000.49%
赖明贵--868348686834861.88%交易完成前本次发行股份数交易完成后股东名称
持股数量(股)持股比例（股）持股数量(股)持股比例
产业基金--26532876265328765.73%
农银二号--482415948241591.04%
农银苏州--948559294855922.05%
农银无锡--494080349408031.07%
宁波灏坤--482415948241591.04%
宁波毓朗--987558198755812.13%
九鼎投资--987558198755812.13%
苏州夷飏--247040124704010.53%
创新投资--494080349408031.07%
其他11582760533.69%-11582760525.03%
合计343827605100.00%119025898462853503100.00%
二、申请解除股份限售股东承诺情况
本次申请解除股份限售的交易相关方为沈琦、沈馥。在发行股份购买资产过程中，沈琦、沈馥作出的承诺及履行情况如下：
（一）关于股份锁定期的承诺
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函，本次交易中，交易对方以科美特和江苏先科股权认购而取得的上市公司股份限售期安排如下：
（1）沈琦：
本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如雅克科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在雅克科技拥有权益的股份。
（2）沈馥：
本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如雅克科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在雅克科技拥有权益的股份。
各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
（二）交易对方其他承诺序相关承诺承诺内容号
1、本人将及时向雅克科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
关于提供的信任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅
1息真实、准确、克科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
完整的承诺函2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本企业在雅克科技拥有权益的股份（如有）。
关于取得标的沈琦、沈馥：本人取得标的资产的全部资金来源为自有资金。该等出
2资产资金来源资不包含任何杠杆融资或分级收益等结构化安排，认购资金未直接或
的说明间接来源于雅克科技，认购资金来源合法合规。
关于不存在《关于加强与
1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司重大侦查之情形。
资产重组相关
2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
股票异常交易
3责任之情形。
监管的暂行规3、本人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股定》中不得参票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情与上市公司重形。
大资产重组情形的承诺函序相关承诺承诺内容号
沈琦、沈馥：本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年受处
最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在罚、诉讼仲裁
4与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿
和诚信情况的
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证声明券交易所纪律处分之情形。
1、本人合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在
任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
标的公司/标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
关于资产完整2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何
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性的说明形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅克科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、同意雅克科技以发行股份购买资产的方式受让前述股东所持有科
美特/江苏先科股权的事宜，并就非本人持有的该等科美特/江苏先科放弃股权优先股权转让放弃优先受让权。
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受让权2、本人承诺全力配合完成上述科美特股权转让事宜相关的股东会决
议签署、公司章程修改、工商变更登记等事项。
3、以上承诺为无条件且不可撤销。
（三）业绩承诺本次发行股份购买江苏先科股权不涉及盈利补偿安排。本次发行股份购买科美特股权涉及的补偿期限及业绩承诺具体如下：根据《发行股份购买资产协议》
之科美特约定：科美特2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润具体为
2017年不低于10000万元、2017年与2018年之和不低于21600万元、2017年
和2018年及2019年三年之和不低于36000万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。
沈琦、沈馥的业绩承诺除遵守上述盈利承诺外，还应对业绩补偿顺延一年，即2017年、2018年、2019年、2020年四年净利润之和不低于53610万元。
三、承诺履行情况截至本核查意见出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。其中，科美特业绩承诺完成情况如下：
单位：万元归属于母公司股东的扣除非经业绩承诺数实现数差异额业绩承诺实现率常性损益的净利润
2017年度10000.0011843.361843.36118.43%
2017-2018年度累计21600.0024702.173102.17114.36%
2017-2019年度累计36000.0040981.964981.96113.84%
2017-2020年度累计53610.0054216.95606.95101.13%
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股票上市日为2018年6月15日，本次限售股份可上市流通时
间为2021年12月15日，锁定期已经满足前述承诺锁定36个月的要求，并由于交易后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于交易发行价，沈琦、沈馥自动延长锁定6个月。
2、本次解除限售的股份数量为21708716股，占公司总股本475927678
股的4.56%。
3、本次申请解除股份限售的股东为沈琦、沈馥。
4、本次解除限售股份及上市流通情况如下：
所持限售股份本次解除限售质押冻结股序号股东全称总数（股）数量（股）数（股）
1沈琦1085435810854358-
2沈馥1085435810854358-
合计2170871621708716-
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前本次变动本次变动后
持股数量(股)比例（+、-）持股数量(股)比例本次变动前本次变动本次变动后
持股数量(股)比例（+、-）持股数量(股)比例
一、有限售条件的
18056795537.94%-155735817901059737.61%
流通股
高管锁定股14417404830.29%+2015135816432540634.53%
首发后限售股363939077.65%-21708716146851913.06%
二、无限售条件的
29535972362.06%+155735829691708162.39%
流通股
三、总股本475927678100.00%-475927678100.00%
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在雅克
科技发行股份购买资产中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，雅克科技对本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对雅克科技发行股份购买资产部分限售股解禁及上市流通事项无异议。（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）东兴证券股份有限公司
2021年12月3日