永鼎股份:华西证券股份有限公司关于江苏永鼎股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

华西证券股份有限公司
关于江苏永鼎股份有限公司终止募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为江苏
永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对公司终止募投资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]312号）核准，公司公开发行可转换公司债券980万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币98000万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为96323.81万元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日出具了《验证报告》（天健验〔2019〕6-17号）审验。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2019年4月26日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目（年产
600吨光纤预制棒项目）的自筹资金26444.67万元。此次置换情况已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于江苏永鼎股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2019]6-169号），保荐机构华西证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了专项核查意见。公司已于2019年4月30日完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。
（二）募集资金项目投入情况
单位：万元截至2021年11月30日序号项目名称募集资金承诺投资总额累计投入金额
1年产600吨光纤预制棒项目80323.8151892.10
2年产1000万芯公里光纤项目16000.00-
合计96323.8151892.10
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年8月3日，经公司第九届董事会2021年第六次临时会议及第九届监事会2021年第四次临时会议，分别审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定继续使用不超过45000万元（含45000万元）的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况2020年4月24日召开的公司第九届董事会第四次会议和2020年5月28日召开的公司2019年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》同意公司使用闲置募集资金总额度不超过4.5亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品。以上资金额度在决议有效期可以滚动使用，有效期为2019年年度股东大会决议通过之日起12个月内。
2021年4月16日召开的公司第九届董事会第八次会议和2021年5月21日召开的公司2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。同意公司使用闲置募集资金总额度不超过2亿元（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型理财产品。以上资金额度在决议有效期可以滚动使用，有效期为2020年年度股东大会决议通过之日起12个月内。
截至本核查意见出具日，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
三、公司终止募集资金投资项目的原因
公司拟终止实施“年产600吨光纤预制棒项目(二期300吨光纤预制棒项目)”
和“年产1000万芯公里光纤项目”，具体情况如下：
（一）年产600吨光纤预制棒项目(二期300吨光纤预制棒项目)
1、光纤价格远低于预期，光纤预制棒价格严重受制
从 2018 年下半年以来，由于 4G 网络和 FTTx 建设逐渐进入尾声，5G 网络尚未大规模开始建设，电信运营商的光缆需求连续两年出现下滑，行业总体由供不应求转向供大于求的局面，中国移动普通光缆产品集采在2019年需求和价格双“腰斩”后，行业各厂商的平均中标价格较前次下降超过40%，主要光纤光缆厂商的营业收入、产品利率和营业利润均出现了不同程度的下滑。2020年的光纤招标价格进一步“腰斩”。光纤价格已经从前两年的 80 元/km 左右下降至 20 元/km 左右，低于绝大多数光纤光缆厂家生产成本线。尽管 2021 年下半年光纤价格有一定的回升，但对于大多数厂家来说，仍然处于薄利甚至亏损状态。
光纤预制棒是光纤的上游原材料，光纤的价格很大程度决定了光纤预制棒的市场价格。对于新建的光纤预制棒厂商而言，由于项目投资金额巨大，持续低迷的光纤预制棒价格将使得项目亏损风险较高。
2、光纤预制棒原材料涨幅明显，材料成本增加
2021年以来，光纤预制棒各类原辅材料涨幅明显，尤其是光纤预制棒的主
要原材料 SiCl4（四氯硅烷），价格由 6 元/kg 左右上涨至 30 元/kg左右，光纤预制棒成本急剧上升，而2021年光纤预制棒产品价格涨幅有限，各大生产厂家仍然处于运营困难的局面。
3、国内光纤预制棒产能过剩
根据 2017 年 CRU 报告，2017 年全球光纤预制棒处于供给紧张的状态，中国市场光纤预制棒需求量约9000吨，供给约7600吨，自给缺口率达到16%；
同时，公司2017年拥有光纤产能达到1000万芯公里，按照每吨光纤预制棒可拉制约3.3万芯公里光纤的标准测算，公司对光纤预制棒的需求量约为300吨。
因此，2018年公司启动了光纤预制棒项目，分为两期，第一期300吨主要满足公司自产需求，第二期主要用于满足自身扩产需要以及市场需求。
2020 年的光纤招标价格进一步“腰斩”，光纤价格已经从前两年的 80 元/km
左右下降至 20 元/km 左右，低于绝大多数光纤光缆厂家生产成本线。因光纤价格持续低迷，大多数厂家处于薄利甚至亏损状态，加上近两年来三大运营商的集采数量亦有所减少，导致市场对光纤的需求急剧减少。光纤预制棒主要用于光纤的生产，光纤需求量的急剧减少导致市场对国内光纤预制棒的需求减少，从而呈现光纤预制棒产能供过于求的局面。
截至目前，永鼎一期300吨光棒项目已基本完成，土建和相关的施工建设均已完工，采购的设备已全部到位，安装调试工作已完成，具备点火条件。待国外设备供应商隔离期满后进行工艺调试和试生产阶段，一期300吨光棒项目达产后，已基本满足公司现阶段的光纤产能需求。在目前整个市场光纤预制棒供大于求的实际局面下，若继续实施二期300吨光棒项目，公司将出现光棒产能过剩的情形。
（二）年产1000万芯公里光纤项目
由于光纤项目的扩产设计产能与光棒项目产能相匹配，一期300吨光棒项目达产后已满足光纤公司的产能需求，受全球疫情影响，国际光缆市场需求量同比下降，且国内运营商光纤集采价格的进一步下挫，对新建或扩建的光纤厂商而言，短期之内难以实现盈亏平衡。因此，公司经充分审慎研究论证，在二期300吨项目终止的基础上，将拟停止年产1000万芯公里光纤项目的投资。
综上，公司根据募集资金投资项目的实际情况及现阶段公司募集资金项目实施需求等因素的考虑，上述募投项目继续实施并不能较好地提高募集资金使用效率和募集资金投资回报。为提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，公司拟终止上述募投项目，并将剩余募集资金（含利息）永久性补充流动资金。四、剩余募集资金的使用计划
本次上述募集资金投资项目终止后，截至2021年11月30日，公司剩余募集资金共计46485.20万元（含利息收入），其中募集资金专户余额1485.20万元，闲置募集资金暂时补充流动资金45000万元。鉴于公司发展需要，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟终止可转换公司债券募投项目并将剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。
本次将剩余募集资金及利息永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用于暂时补充流动性资金的45000万元募集资金，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。此外，上述永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续使用募集资金进行支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目未支付的尾款将以流动资金支付。
五、终止募集资金项目并将募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次终止募集资金投资项目，是根据市场实际情况作出的合理决策，有利于降低公司投资风险，促进公司健康发展。公司将剩余募集资金的用途变更为一次性永久补充流动资金一方面可以弥补公司资金缺口，满足公司经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营综合成本；另一方面，又可以满足公司开拓新业务、新领域、新产品，承接新项目的资金需要，有利于提升综合盈利水平，增强抗风险能力，可以更好的回报广大投资者，促进公司稳定发展。六、履行的审批程序
（一）董事会决议
公司于2021年12月10日召开第九届董事会2021年第十二次临时会议，会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。该议案尚需经公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过。
（二）独立董事意见
公司本次终止可转债募集资金投资项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意终止本次可转债募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，同意将该议案提交至公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
（三）监事会意见
公司本次终止可转债募集资金投资项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估
后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。监事会同意公司终止本次可转债募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司终止可转债募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司第九届董事会2021年第十二次临时会议和第九届监
事会2021年第九次临时会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交至公司股东大会、可转债持有人会议审议后方可实施。公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及公司《募集资金管理制度》《江苏永鼎股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等相关规定，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江苏永鼎股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈雯杨武斌华西证券股份有限公司
2021年12月日