航天电子:航天时代电子技术股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：600879证券简称：航天电子公告编号：临2021-059
航天时代电子技术股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：以下关于航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电子”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行”、“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司非公开发行A股股票的相关议案已经公司董事会2021年第八次会议和监
事会2021年第五次会议审议通过，尚需获得行业主管部门、有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
13、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即646187500股，本次发行
完成后公司总股本为3365458784股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为413560.00万元，不考虑发行费用影响。
5、假设公司于2022年3月底前完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
6、假设2021年及2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形。
7、公司2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为42981.91万元，归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为41243.60万元；假设2021年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2021年
1-9月净利润的年化数据（2021年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。
8、假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年度预测基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
9、在预测公司2021年末净资产时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现
金分红之外的其他因素对净资产的影响。截至2021年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2021年期初数-2021年实施的现金分红金额+2021年归属于母公司所有者的净利润假设数。前述数值不代表公司对2021年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
2基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021年度2022年度/2022年末
项目
/2021年末本次发行前本次发行后股本（万股）271927.13271927.13336545.88
情形1：2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年减少10%
归属母公司普通股股东净利润（万元）57309.2151578.2951578.29归属母公司普通股股东净利润（扣除非经常性损益
54991.4649492.3149492.31后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.210.190.16
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.200.180.15
稀释每股收益（元/股）0.210.190.16
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.200.180.15
加权平均净资产收益率4.42%3.82%3.11%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）4.24%3.66%2.98%
情形2：2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年持平
归属母公司普通股股东净利润（万元）57309.2157309.2157309.21归属母公司普通股股东净利润（扣除非经常性损益
54991.4654991.4654991.46后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.210.210.18
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.200.200.17
稀释每股收益（元/股）0.210.210.18
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）0.200.200.17
加权平均净资产收益率4.42%4.23%3.45%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）4.24%4.06%3.31%
3项目2021年度2022年度/2022年末
情形3：2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非/2经02常1年性末损益后归属于母公司股东的净
利润较上年增长10%归属母公司普通股股东净利润(万元）57309.2163040.1363040.13归属母公司普通股股东净利润（扣除非经常性损益
54991.4660490.6160490.61后）(万元）
基本每股收益（元/股）0.210.230.20基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）0.200.220.19
稀释每股收益（元/股）0.210.230.20稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元/股）0.200.220.19
加权平均净资产收益率4.42%4.65%3.78%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）4.24%4.46%3.63%注：1、公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。
根据以上分析，本次非公开发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）加快专业研发创新能力建设，巩固公司领先技术水平
公司围绕智能无人系统装备、智能电子及卫星通信产品和惯性导航系统装备
三大产业，走“专业化、产业化”发展道路，坚持创新驱动，坚持转型升级，加
4速专业融合，统筹发展资源。公司将通过开展行业前瞻性研究，为公司占领新兴
市场提前做好技术储备，积极推进专业研发创新能力建设。本次非公开发行募投项目将在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备方面大力
增加研发投入，加强关键技术攻关力度，提高研究开发实力，在产品关键指标方面实现突破性进步，巩固公司在行业内的技术领先优势。
（二）丰富及扩大产品布局，提升公司持续盈利能力
本次非公开发行募集资金将投向智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、
惯性导航系统装备等领域。在智能无人系统装备领域，公司将围绕智能无人巡飞系统、无人装备电子、智能无人水下航行器、机场无人智能协同保障系统等产业，开展关键核心技术研发和生产线建设；在智能电子及卫星通信领域，公司将围绕智能雷达与智能感知、卫星有效载荷及终端等产业，开展数字化生产、研发能力建设；在惯性导航系统装备领域，公司将围绕石英振梁加速度计、宇航用集成电路关键封装部件、捷联惯组、先进激光导航等产业，开展多项关键技术攻关，进一步提升产品精度、可靠性和产业规模。
本次募投项目达产后，公司产能将进一步扩大，产品附加值进一步提升，公司的产业发展得到进一步完善。通过本次非公开发行，公司将全面提升航天电子专业技术水平和电子信息系统集成创新能力，进一步强化公司在航天电子、无人系统装备领域的优势地位。
（三）优化资产负债结构，增强公司资本实力
本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力。
同时，公司将充分借助本次非公开发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化无人系统、航空航天等相关领域的业务布局，贴合市场和国家产业发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
5公司从事的主要业务为智能无人系统装备、智能电子及卫星通信产品和惯性
导航系统装备等产品的研发、生产与销售及电线、电缆产品的研发、生产与销售。
公司本次非公开发行的募集资金将主要用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目
及补充流动资金，募集资金总额不超过413560.00万元（含本数），具体情况如下：
单位：万元项目总投资募集资金拟募投项目名称项目实施主体金额投入金额延庆无人机装备产业基地一期建设航天时代飞鸿技
1.168900.0040000.00
项目术有限公司
1、智能重庆航天火箭电1.2无人系统配套装备产业化项目20000.0020000.00
无人系子技术有限公司统装备北京航天光华电
产业化1.3智能无人水下航行器产业化项目13500.0013500.00子技术有限公司航天时代电子技
1.4机场无人智能协同保障系统项目11501.0010000.00
术股份有限公司
2、智能航天长征火箭技
2.1智能综合电子信息系统产业化项目100000.00100000.00
电子及术有限公司卫星通
信产品新一代卫星通信载荷及终端产品产上海航天电子有2.230000.0030000.00产业化业化项目限公司石英振梁加速度计和精密电磁组件北京航天兴华科
3.128600.0028600.00
产业化项目技有限公司宇航用集成电路关键封装部件及超陕西航天时代导
3.228460.0028460.00
精密装备批生产建设项目航设备有限公司
3、惯性
新型智能惯导系统研发与产业化能西安航天时代精
导航系3.320000.0020000.00力建设项目密机电有限公司统装备产业化北京航天时代激先进激光导航产品研发及产业化批
3.418450.0018450.00光导航技术有限
产项目责任公司先进光纤惯性及光电信息产品研制北京航天时代光
3.514550.0014550.00
能力建设项目电科技有限公司
4补充流动资金90000.0090000.00-
6项目总投资募集资金拟
募投项目名称项目实施主体金额投入金额
合计443961.00413560.00-
募集资金除用于补充流动资金外，用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目与公
司现有业务紧密相关。上述募投项目的实施将扩大产能，丰富产品结构，增加市场份额，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司通过推进人才工程的实施，建立了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍，已形成“技术、技能、管理”三个类别、“核心骨干、重点骨干、骨干”三个层次的核心人才梯队。通过内部培养和外部引进相结合的方法，公司在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备等领域人才储备充足，能充分满足需求。公司高素质的研发人员能为本次募投项目的顺利实施提供强有力的技术支持。
2、技术储备
公司在智能无人系统装备、智能电子及卫星通信、惯性导航系统装备领域具
备深厚的技术储备和资质条件。在智能无人系统装备领域，公司具有有权机构核发的无人机研制生产资质，是全军无人机型谱项目研制总体单位及无人机系统集中采购合格供应商名录单位；在智能电子及卫星通信领域，公司是国内最早从事测控技术和卫星导航技术的研究单位，同时拥有良好的卫星通信载荷产品研制基础；在惯性导航领域，公司依托在先进传感器、信息通信及其他相关领域相对完备的产业链优势，具有较强的核心竞争优势。公司已经形成了层次分明、功能协调、军民共享、良性互动的技术创新组织格局，具备了较为完整的多层次的技术创新组织体系，是公司未来从事新产品和新技术研发的有力保障。
3、市场储备
航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等是公司传统优势专业，始终在相关行业领域内保持国内领先水平，并保持着较高的配套比例，市场份额基本呈现稳中有升态势。公司所处的无人系统、卫星及航天应用服务等产业下游需
7求旺盛，公司已有的客户基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的
订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入
本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。
（二）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定
制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
8（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升公司经济运行质量，不断提高各子公司协作效益；
同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承
诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东的承诺公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以
下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有
9关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海
证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，中国航天时代电子有限公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺等事项已经公司董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2021年12月11日
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