雷科防务:关于江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书

北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏雷科防务科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项
之法律意见书
1北京市朝阳区建国路 86 号佳兆业广场南塔 T1 座 12 层 100124
电话 : +86 10 82255588 www.vtlaw.cn北京深圳上海成都武汉西安长沙杭州北京市万商天勤律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之
法律意见书
致：江苏雷科防务科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受江苏雷科防务科技股份有
限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）之委托，指派律师（以下简称“本所律师”）作为雷科防务2021年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”或“本计划”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。在此之前，本所已就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）出具了法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对雷科防务本次股权激励计划所涉及的
有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
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3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范
性文件的理解，就雷科防务本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请实施股权激励计划预留授予
所必备的法律文件之一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划预留授予之目的而使用，
未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司本次股权激励计划预留授予的相关事宜出具法律意见如下：
一、本次授予事项的批准和授权
1、2021年3月17日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为本激励计划激励对象的董事已回避表决。同日，公司独立董事对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了认真审核，发表了独立意见，一致同意公司实施本激励计划。
2、2021年3月17日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公
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3、2021年3月18日，公司在巨潮资讯网发布了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告，并发布了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年3月18日至2021年3月27日，公司通过内部张榜的方式对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021年3月29日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。
4、2021年4月2日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，在审议前述议案时，拟作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东对议案回避表决。独立董事依法在本次临时股东大会召开前向全体股东公开征集了委托投票权。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年5月6日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为本激励计划激励对象的董事已回避表决。同日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
6、2021年5月6日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7、2021年12月10日，公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的
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45名激励对象授予预留400万股限制性股票，其中以限制性股票（新增股份）（《股票激励计划》中称为“第一类限制性股票”）授予250万股，授予价格为
3.16元/股；以限制性股票（回购股份）（《股票激励计划》中称为“第二类限制性股票”）授予150万股，授予价格为2元/股，独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对授予预留激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及公司《股票激励计划》等的规定。
三、公司本次股权激励计划预留授予的授予日
1、根据股东大会的授权，2021年12月10日公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司以2021年12月10日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予预留400万股限制性股票，其中以限制性股票（新增股份）授予250万股，授予价格为3.16元/股，以限制性股票（回购股份）授予150万股，授予价格为
2元/股。独立董事发表了同意的独立意见。
2、2021年12月10日公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，此外公司监事会对授予预留激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日，且不在以下期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票预留授予的授予日符合
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《股权激励管理办法》和公司《股票激励计划》等的规定。
四、公司本次股权激励计划的授予对象、数量和价格
2021年12月10日，公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，监事会作出《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为列入本次激励计划预留限制性股票授予激励名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次限制性股票的授予情况具体如下：
1、授予股份种类：限制性股票（新增股份）及限制性股票（回购股份）。
2、股票来源：限制性股票（新增股份）来源于公司向激励对象定向发行A
股普通股，限制性股票（回购股份）来源于公司回购的A股普通股。
3、授予日：2021年12月10日。
4、授予价格：限制性股票（新增股份）的授予价格为3.16元/股，限制性股票（回购股份）的授予价格为2元/股。
5、限制性股票授予对象：授予对象共45名，具体分配情况详见如下：
（1）限制性股票（新增股份）
获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：
获授的限制性股票占预留授予限制占公司总股本的职务数量（万股）性股票的比例比例
核心骨干（45人）25062.50%0.19%
（2）限制性股票（回购股份）
获授的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：
获授的限制性股票占预留授予限制占公司总股本的职务数量（万股）性股票的比例比例
核心骨干（45人）15037.50%0.11%
注：·上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的
10%。
·本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
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东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
·上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
·公司总股本指公司第七届董事会第三次会议召开时公司已发行的股本总额。
6、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划预留授予的授予对象、数量和价格符合《股权激励管理办法》及公司《股票激励计划》的相关规定。
五、公司本次股权激励计划预留授予的授予条件
根据《股权激励管理办法》及公司《股票激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司《股票激励计划》规定的预留授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留的限制性股票符合《股权激励管理办法》和公司《股票激励计划》的有关规定。
六、公司本次股权激励计划预留授予的其他事项
公司就本次向激励对象授予限制性股票，需按照《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股权激励计划的预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予确定的授予日和授予对象、数量及价格符合《股权激励管理办法》及《股票激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次激励计划预留授予符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《股票激励计划》的规定；本次激励计划预留授予尚需依法履行信息披露义务和登记手续。
（以下无正文）
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万商天勤联盟成员，更多详情，欢迎访问 alliance.vtlaw.cn马德里曼彻斯特科灵悉尼芝加哥奥克兰佛罗伦萨多伦多（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》签字页）北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏律师（签名）
经办律师：孙涛律师（签名）耿陶律师（签名）
2021年12月10日