新力金融:华安证券关于对新力金融重组预案信息披露的问询函相关问题之专项核查意见

华安证券股份有限公司
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上海证券交易所
《关于对安徽新力金融股份有限公司重组预案信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
1上海证券交易所：
安徽新力金融股份有限公司(以下简称“新力金融”“公司”或“上市公司”)于2021年11月28日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽新力金融股份有限公司重组预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】2931号)（以下简称“问询函”）。作为新力金融本次重大资产重组之独立财务顾问，就《问询函》中提出的意见，华安证券股份有限公司进行了认真调查和核实，形成了本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见内容出现的简称均与《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同。
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。本核查意见中所涉及的标的资产财务数据未经本次重组聘请的审计机构审计，与最终审计结果可能存在差异。
一、关于是否规避重组上市
预案显示，上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司置出上市公司，并置入比克动力75.62%的股权的等值部分进行置换，差额部分向交易对方发行股份。同时，上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商，现有股东及未来拟成为上市公司股东的交易对方将其所持有公司全部表决权不可撤销地委托给控股股东新力集团。本次交易前后，上市公司控制权不变，本次交易不构成重组上市。
1、关于表决权委托。预案显示，公司已与置入标的比克动力第三大股东长
信科技签署《表决权委托协议》，长信科技在本次交易完成后将其所持上市公司全部表决权委托新力集团。请公司补充披露：（1）长信科技表决权委托的主要内容，包括但不限于委托主体、委托效力、委托期限、是否附条件等；（2）截至目前，其他股东是否存在表决权委托意向，是否可能触及要约；（3）上述表
2决权委托安排的原因及合理性，相关安排是否存在刻意规避控制权变更及规避
重组上市的情形；（4）结合交易完成后各主要股东对上市公司派驻董事安排，说明新力集团是否能对公司形成实质控制；（5）结合比克动力原控制权和上述
表决权委托情况，说明交易完成后上市公司是否对比克动力形成实质控制；（6）若本次交易构成重组上市，置入标的是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）长信科技表决权委托的主要内容
2021年11月23日，长信科技与新力集团签订《股份表决权委托协议》，
主要内容如下：
1、委托主体及委托内容
委托方：长信科技
受托方：新力集团长信科技同意在本次交易完成后将其持有的新力金融全部股份对应的表决权不可撤销地委托给新力集团行使。
在委托期限内，长信科技全权委托新力集团根据相关法律法规、证券监管规则和新力金融公司章程的规定，行使委托股份对应的如下股东权利：
（1）召集、召开、主持和出席（包括委派代理人出席）新力金融股东大会；
（2）根据新力金融公司章程的相关规定提名、推荐董事和监事人选；
（3）向新力金融股东大会提交议案；
（4）在新力金融股东大会上对议案进行讨论和表决；
（5）委托股份根据法律法规和新力金融公司章程的规定所应享有的任何其他表决权。
32、委托效力
委托股份的表决权委托为全权委托，新力集团根据协议的约定行使委托股份的表决权，无需事先取得长信科技同意。但如因相关监管机构、交易所或证券登记结算公司监管需要，长信科技应配合出具相关授权文件以实现协议项下表决权委托的目的。
3、委托期限
长信科技承诺本次交易认购的新力金融股份自股份上市之日起36个月内不得转让、减持。表决权委托的委托期限为自协议生效之日起至长信科技所持新力金融股份上市期满36个月后新力集团解除委托之日止。
4、生效条件
协议自以下条件均满足后自动生效：
（1）协议已由双方签署；
（2）本次交易根据相应的法律、法规、规则、章程等规定完成必要的审议和批准程序。
本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，交易方案尚未最终确定，待最终方案确定后，长信科技将再次召开董事会审议股份表决权委托相关事项，并视情况决定是否提交其股东大会。
如本次发行股份购买资产相关股份上市期满36个月后且新力集团解除长信
科技表决权委托，并假设前五大股东无增减持行为，按照比克动力整体估值100亿元、拟置出资产估值16.91亿元进行初步测算，新力集团、长信科技、比克电池和西藏浩泽等股东持有的上市公司股份比例将较为接近，则可能导致上市公司无实际控制人，根据上述假设，上述各方持有的上市公司股份数量如下表所示：
单位：股序号股东名称本次交易前持股比例本次交易后持股比例
1新力集团23.60%9.16%
2比克电池-4.85%
43西藏浩泽-8.25%
4长信科技-12.13%
5中利集团-8.64%
（二）截至目前，其他股东是否存在表决权委托意向，是否可能触及要约
截至本核查意见出具日，除长信科技外，上市公司未与其他股东签署表决权委托协议，亦未收到其他股东关于表决权委托意向的书面文件。
本次交易的评估基准日拟确定为2021年12月31日，相关的审计及评估工作尚未完成，假设比克动力整体估值100亿元、拟置出资产估值16.91亿元进行初步测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），新力集团持有上市公司9.16%的股份，长信科技持有上市公司12.13%的股份，长信科技将其持有的股份表决权委托给新力集团后，新力集团合计控制上市公司21.30%的表决权，未触及要约收购。
（三）上述表决权委托安排的原因及合理性，相关安排是否存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形
本次交易中，表决权委托安排系基于上市公司脱虚向实的业务转型、交易对方亟待通过证券化提升资产流动性以及增强标的公司融资能力的背景下，结合交易各方实际情况达成，是本次交易的先决条件，不属于刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形。本次交易表决权委托安排的原因及合理性如下：
1、表决权委托安排增强控制权稳定性，为上市公司转型升级提供保障
上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。近年来，受国家产业政策、行业监管政策等影响，上市公司现有业务发展受限。通过本次交易，上市公司将快速切入锂离子电池产业领域，获得锂离子电池相关的产品线、客户群及技术人才等核心资源，提升公司发展潜力。
经初步测算，本次交易完成后新力集团与主要交易对方持有的上市公司股份比例较为接近，通过上述表决权委托安排，增强了上市公司控股股东、实际控制
5人对上市公司的控制权，有利于上市公司治理结构保持稳定性，为上市公司对标
的公司的有效管控和未来的协同整合提供支持，为上市公司转型升级提供保障。
2、交易对方亟待通过证券化提升资产流动性、增强标的公司融资能力，并
非谋求上市公司控制权
比克动力自2005年成立以来进行了多轮融资，引入了包括长信科技、中利集团等上市公司和新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）、广州力鼎凯得
股权投资基金合伙企业（有限合伙）等在内的多家投资机构，并拟通过与长信科技、中利集团重组方式实现证券化，但均未成功实施；比克动力控股股东及实际控制人亦因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼，且存在被列入失信被执行人或被限制高消费等情形。标的公司所处行业需要大量的资金投入，通过本次交易标的公司将成为上市公司控股子公司，能够借助上市公司的融资渠道，助力标的公司快速发展。
在上述背景下，交易对方均有较强的意愿通过本次重组尽快实现比克动力证券化，以提升其资产流动性，增强标的公司融资能力，并非谋求上市公司控制权。
3、助力区域产业协同，为安徽省引入新能源电池企业
安徽省近年来在新能源汽车领域大力发展，已经成功布局了包含江淮汽车、大众汽车（安徽）、蔚来汽车、比亚迪、长安汽车、国轩高科、中航锂电等一批
新能源汽车产业相关企业。上市公司实际控制人为安徽省供销合作社联合社，系参公管理的省政府直属事业单位；长信科技实际控制人为安徽省投资集团控股有限公司，系安徽省国资委100%持股企业。本次通过交易，可助力安徽区域新能源产业协同，进一步完善锂电池技术产业布局。
综上所述，本次交易的表决权委托安排具有合理性，不存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形。
6（四）结合交易完成后各主要股东对上市公司派驻董事安排，说明新力集团
是否能对公司形成实质控制
上市公司现有5名董事席位，本次交易完成后，董事会拟由5名董事增至9名，控股股东拟向上市公司推荐6名董事，比克电池和西藏浩泽拟向上市公司推荐3名董事，上述安排将在正式协议中进行明确约定。即本次交易完成后，控股股东推荐的董事席位将超过上市公司董事人数的一半，能够对上市公司形成实质控制。
（五）结合比克动力原控制权和上述表决权委托情况，说明交易完成后上市公司是否对比克动力形成实质控制
截至本核查意见出具日，比克电池持有比克动力29.1434%的股权、西藏浩泽持有比克动力22.6369%的股权，比克电池和西藏浩泽合计持有比克动力
51.7803%的股权，为比克动力的控股股东；李向前持有比克电池51%的股权，魏
宪菊持有比克电池49%的股权，同时，魏宪菊持有西藏浩泽100%股权，李向前、魏宪菊为比克动力实际控制人，比克动力的股权控制关系图如下：
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司将持有比克动力75.6234%的股权，比克动力将成为上市公司的控股子公司。上市公司在与交易对方签署正式协议时，将对标的公司董事会改选及管理层安排等相关事项进行明确约定，从而进一步加强对标的公司的控制。
假设比克动力整体估值100亿元、拟置出资产估值16.91亿元进行初步测算，7本次交易完成后（不考虑募集配套资金）比克电池将持有上市公司4.85%的股份，
西藏浩泽将持有上市公司8.25%的股份，比克电池和西藏浩泽将合计持有上市公司13.10%的股份；新力集团将持有上市公司9.16%股份，并取得长信科技12.13%的表决权委托，从而合计控制上市公司21.30%的表决权；另外，控股股东将向上市公司推荐6名董事，超过未来上市公司9名董事的一半，上市公司的控股股东仍为新力集团，实际控制人仍为安徽省供销合作社联合社。本次交易完成后，上市公司能够对比克动力形成实质控制。
（六）若本次交易构成重组上市，置入标的是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件
如本次交易构成重组上市，则根据比克动力2019年和2020年的财务数据、比克动力股份质押及冻结情况等，比克动力不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件。
上市公司已就上述风险在修订后的预案中进行风险提示如下：
若本次交易构成重组上市，则根据比克动力2019年和2020年的财务数据、比克动力股份质押及冻结情况等，比克动力不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件，从而导致本次交易面临终止的风险。提请投资者注意相关风险。
（七）独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了《合作框架协议》和《股份表决权委托协议》并对协议
内容进行审查，查阅了长信科技公告文件，查阅了标的公司股权结构，根据初步估值和交易安排对交易完成后的股本结构进行初步测算，并针对交易意图、表决权委托安排、未来董事会相关安排、交易结构等事项对上市公司管理层进行访谈。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，长信科技表决权委托未触及要约收购；表决权委托具有合理性，不存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形；
本次交易完成后，控股股东将向上市公司推荐6名董事，超过未来上市公司9名
8董事的一半，本次交易完成后新力集团能对公司形成实质控制，上市公司实际控
制人仍为安徽省供销合作社联合社；如本次交易构成重组上市，比克动力不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件，从而导致本次交易面临终止的风险，上市公司已就上述风险进行风险提示。如本次发行股份购买资产相关股份上市期满36个月后且新力集团解除长信科技表决权委托，则可能导致上市公司无实际控制人。
2、关于置入置出资产相关安排。预案显示，公司置出资产承接方为比克电
池或西藏浩泽，置入资产与置出资产交易价格的差额部分，公司拟向交易对方以发行股份的方式购买。请公司补充披露：（1）本次仅置入比克动力75.62%股权而非全部股权的原因及考虑，以及对剩余少数股权的后续安排，是否存在刻意降低向比克动力部分股东发行股份数量以规避重组上市的情形；（2）结合置出资
产形成原因、历史交易作价、业绩承诺完成情况及本次交易预估值，说明置出资产的主要考量，是否存在通过置出资产安排刻意降低向比克电池或西藏浩泽发行股份的数量从而规避重组上市的情形，是否存在损害上市公司利益的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次仅置入比克动力75.62%股权而非全部股权的原因及考虑，以及
对剩余少数股权的后续安排，是否存在刻意降低向比克动力部分股东发行股份数量以规避重组上市的情形
本次置入比克动力75.62%股权构成如下：
占总股本占其所持
股东出资额（元）收购比例的比例股份比例
比克电池7986813629.14%21.57%74.00%
西藏浩泽6203675622.64%7.92%35.00%
小计14190489251.78%29.49%56.95%
其他参与本次交易的股东12643226646.13%46.13%100.00%
其他未参与本次交易的股东57148512.09%--
9由上表可知，本次拟置入比克动力75.62%的股权中包括比克电池及西藏浩
泽持有的29.49%股权（占其持有的比克动力股权的56.95%）以及其他参与本次
交易的股东持有的比克动力全部46.13%股权，剩余少数股权为比克电池及西藏浩泽持有的比克动力22.29%股权，以及其他未参与本次交易的股东持有的比克动力2.09%股权。
本次交易未收购剩余少数股权，主要原因及考虑如下：
（1）本次交易前，比克电池及西藏浩泽为比克动力控股股东，李向前和魏
宪菊为比克动力实际控制人；本次交易完成后的业绩承诺期间内，比克动力仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，比克动力现实际控制人的工作重点仍在标的公司。为有效绑定比克动力现实际控制人，并激励其更好的经营和管理比克动力，故保留其持有的剩余少数股权。
（2）标的公司控股股东比克电池、西藏浩泽存在债务纠纷且其持有的标的
公司股权存在权利受限事项。比克电池、西藏浩泽保留部分股权拟用于解决债务纠纷及所持标的公司股权的权利受限事项，以推动本次交易的顺利进行。
截至本核查意见出具日，上市公司暂无对剩余少数股权的后续安排，如上市公司未来拟收购少数股权，则将严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司章程的相关规定履行相应审批及披露程序。
综上所述，本次未收购比克动力全部股权的主要原因系为了更有效绑定比克动力实际控制人，并更好地推动本次交易的顺利进行，不存在刻意降低向比克动力部分股东发行股份数量以规避重组上市的情形。
10（二）结合置出资产形成原因、历史交易作价、业绩承诺完成情况及本次交
易预估值，说明置出资产的主要考量，是否存在通过置出资产安排刻意降低向比克电池或西藏浩泽发行股份的数量从而规避重组上市的情形，是否存在损害上市公司利益的情形
1、置出资产形成原因、历史交易作价、业绩承诺完成情况及本次交易预估
值情况
上市公司设立之初主要从事水泥系列产品的生产和销售。2015年2月16日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了以支付现金方式收购德信担保
100.00%股权、德善小贷55.83%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%
股权和德众金融67.50%股权的相关议案；2015年3月12日，公司召开2015年
第一次临时股东大会审议通过了上述相关议案。上述收购完成后，公司将原有水
泥业务与资产全部置出，上市公司的主营业务转变为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁等业务。后续，上市公司又相继收购了德润租赁2.69%股权、德善小贷
0.68%的股权以及德合典当8.18%股权。
拟置出资产的历史交易作价情况如下表所示：
单位：万元
第一次收购第二次收购第三次收购原始公司名称整体估值交易对价整体估值交易对价整体估值交易对价投资成本
62654.623290.63
德润租赁103135.18122500.00--65945.25
（60.75%股权）（2.69%股权）
34682.18
德信担保34682.18----34682.18
（100%股权）
4230.56
德众金融6267.49----4230.56
（67.50%股权）
35730.72348.18
德善小贷64004.0151066.40--36078.90
（55.83%股权）（0.68%股权）
30990.31559.593210.00
德合典当45002.4341036.6047080.0034759.90
（68.86%股权）（1.36%股权）（6.82%股权）合计175696.79
2015年1月26日，新力集团与公司签订了《业绩补偿协议》，协议约定：
新力集团承诺，上述资产2015年度-2017年度实现的经审计的扣除非经常性损
11益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述资产2015年度-2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元项目2015年度2016年度2017年度标的资产实现的经审计的扣除非
19000.0024000.0031000.00
经常性损益后的净利润承诺数标的资产实现的经审计的扣除非
16656.9421242.2816502.71
经常性损益后的净利润完成数
完成率87.67%88.51%53.23%
新力集团遵照协议约定，已履行完毕2015年度-2017年度业绩承诺的补偿义务。
本次拟置出资产的交易作价拟不低于评估基准日上市公司拟置出资产长期
股权投资的账面价值，并最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。截至2021年9月30日，拟置出资产长期股权投资账面价值情况如下：
单位：万元公司名称长期股权投资账面价值原始投资成本
德润租赁66404.2065945.25
德信担保35140.0434682.18
德众金融204.364230.56
德善小贷33693.5236078.90
德合典当33702.1934759.90
合计169144.31175696.79
由上表可知，长期股权投资账面价值169144.31万元，与原始投资成本差异总额为6552.48万元，主要原因系一方面上市公司实施员工持股计划导致长期股权投资成本增加2439.84万元；另一方面上市公司计提长期股权投资减值准备
8992.31万元。
122、本次置出资产的主要考量
本次拟置出资产的主要考量如下：
（1）公司原有类金融业务发展受限
·产业政策、行业监管政策导向变化根据国务院办公厅2013年7月1日发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，将整合金融资源支持小微企业发展、加大对“三农”领域的信贷支持力度和扩大民间资本进入金融业，支持民营资本进入金融行业，同时加大对小微企业融资的扶持力度；2017年以来，国家密集出台多项监管政策，加大对金融行业的政策调控，引导资金脱虚向实、扶持实体经济，公司原有类金融业务的发展日益受限。
·各种融资渠道受限制约了类金融业务发展
在脱虚向实、大力扶持实体经济的背景下，在直接融资方面，类金融企业通过配股、增发等再融资行为受限；在间接融资方面，银行间市场的各种债务融资工具及债券市场的公司债等产品面临准入门槛提高、难以发行或者发行利率较高的情况，银行对类金融公司的授信更加趋于审慎。
公司作为为企业提供资金的服务商，类金融业务发展需要源源不断的资金作为保障，资金是公司生存发展的命脉，融资来源决定了公司可持续发展的宽度和深度，若没有持续稳定的资金拓展渠道，公司就无法充分发挥杠杆作用，进而影响公司盈利能力。
（2）交易对方比克电池及西藏浩泽需要现金解决其自身债务问题
截至本核查意见出具日，比克动力控股股东、实际控制人因合同纠纷、增资纠纷和借款合同纠纷等事项涉及多项诉讼，且存在被列入失信被执行人或被限制高消费等情形。通过本次交易获取现金解决其自身债务问题是交易对方比克电池及西藏浩泽的重要诉求。
上市公司拟将其持有的主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类
13金融业务的公司股权置出上市公司，并与比克电池或西藏浩泽持有的标的公司全
部股权的等值部分进行置换，置出资产的最终承接主体为上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方。通过上述交易安排，比克电池及西藏浩泽可获得部分现金，用于解决其自身债务问题。
3、是否存在通过置出资产安排刻意降低向比克电池或西藏浩泽发行股份的
数量从而规避重组上市的情形，是否存在损害上市公司利益的情形本次交易置出资产安排的主要目的系一方面上市公司原有类金融业务发展受限，另一方面系交易对方比克电池及西藏浩泽通过此交易安排取得部分现金以解决其自身债务问题，不存在通过置出资产安排刻意降低向比克电池或西藏浩泽发行股份的数量从而规避重组上市的情形。
本次拟置出资产价格初步拟定为不低于评估基准日上市公司对拟置出资产
的长期股权投资账面价值，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。上市公司将聘请专业的评估机构对拟置出资产进行评估，并对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审慎核查，并严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司章程的规定履行相关审议程序，以确保本次置出资产不损害上市公司利益。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了上市公司拟置出资产形成的相关文件，获取拟置出资产的财务数据，查阅了各方签署的《合作框架协议》，获得标的公司控股股东和实际控制人就本次交易未收购少数股权出具的说明，并就拟置入资产和拟置出资产的相关安排访谈了上市公司管理层。
经核查，独立财务顾问认为：本次仅置入比克动力75.62%股权主要系出于保障上市公司利益而作出的安排，不存在刻意降低向比克动力部分股东发行股份
14数量以规避重组上市的情形；上市公司不存在通过置出资产安排刻意降低向比克
电池或西藏浩泽发行股份的数量从而规避重组上市的情形；置出资产的最终交易
价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。
3、关于股东增减持安排。预案显示，公司控股股东尚未有减持计划，若后
续因自身需要或市场变化进行减持，将及时披露相关信息。请公司补充披露：（1）主要交易对方未来36个月有无上市公司股份增持计划，是否存在谋求控制权的情形，上市公司控制权稳定性是否存在重大不确定性；（2）控股股东及其一致行动人未来36个月是否存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，其他5%以上股东增减持安排，有无其他维持控制权稳定的具体措施。
请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）主要交易对方未来36个月有无上市公司股份增持计划，是否存在谋
求控制权的情形，上市公司控制权稳定性是否存在重大不确定性根据各方签署的《合作框架协议》，“乙方自其认购的股份上市之日起36个月内不谋求控制权”，另外，根据交易对方出具的说明“自上市公司本次重组完成后36个月内，本人/本单位在此期间无任何增持上市公司股份、谋求控制权的计划。”综上，本次交易对方未来36个月内无上市公司股份增持计划，不存在谋求控制权的情形，上市公司未来36个月内控制权稳定性不存在重大不确定性。
（二）控股股东及其一致行动人未来36个月是否存在通过减持、表决权委
托等方式放弃上市公司控制权的计划，其他5%以上股东增减持安排，有无其他维持控制权稳定的具体措施上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组
15相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本单位对本单位直接或间接持有的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）”，另根据上市公司控制股东及实际控制人出具的承诺，其未来36个月不存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划。另外，长信科技已出具承诺，其通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
截至本核查意见出具日，通过本次交易将持有公司5%以上股份的股东均出具说明：自上市公司本次重组完成后36个月内，本人/本单位在此期间无任何增持上市公司股份、谋求控制权的计划。2021年12月8日，公司收到海螺水泥出具的《关于减持新力金融部分股份的告知函》，海螺水泥计划自公告之日起15个交易日后的3个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持公司股票数量不超过5127200股，即不超过公司总股本的1%。除海螺水泥外，公司现有持股5%以上股东及通过本次交易将持有公司5%以上股份的股东尚无减持计划，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
另外，本次交易完成后，控股股东拟向上市公司推荐6名董事，比克电池和西藏浩泽拟向上市公司推荐3名董事，上述安排将在正式协议中进行明确约定，以保证本次交易完成后上市公司控制权的稳定性。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了《合作框架协议》和《股份表决权委托协议》，查阅了上市公司股东减持股份计划相关公告，获取了主要交易对方出具的关于未来是否有增持上市公司股份或谋求控制权计划的说明，获取了上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺。
16经核查，独立财务顾问认为：未来36个月上市公司控制权稳定性不存在重
大不确定性；上市公司拟通过董事会人员安排等措施加强对上市公司控制权的稳定性。
二、关于是否符合重组条件
4、关于盈利能力。预案显示，比克动力产品应用于消费类产品、新能源汽
车及后备储能等领域，最近两年及一期营业收入分别为13.83亿元、15.64亿元和16.9亿元，净利润连续亏损，分别为-7.7亿元、-10亿元、-736.28万元。请公司补充披露：（1）报告期比克动力对应不同下游应用领域前五大客户名称、金
额及占比情况；（2）结合原材料成本、主要产品销售单价、产品结构、行业竞争等，说明比克动力大额亏损的原因及合理性；（3）在尚未盈利情况下进行本次交易的必要性，是否有利于上市公司改善财务状况和持续经营能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期比克动力对应不同下游应用领域前五大客户名称、金额及占比情况
报告期各期，比克动力按应用领域分类的前五大客户情况如下：
1、2019年度
单位：万元序应用领域客户名称销售金额收入占比号
1福建飞毛腿动力科技有限公司6634.264.76%
2纳恩博（天津）科技有限公司6516.844.68%
3福建宁德惠享无限科技有限公司5091.753.65%
消费类产品领域
4深圳市华宝新能源股份有限公司4272.373.09%
5深圳市倍斯特科技股份有限公司3373.712.42%
合计25888.9318.60%
171江西江铃集团新能源汽车有限公司21486.4515.42%
2广州小鹏汽车科技有限公司17200.2412.35%
3郑州日产汽车有限公司6165.674.43%
新能源汽车领域
4东风汽车股份有限公司4457.423.20%
5零跑汽车有限公司3935.082.82%
合计53244.8538.22%
1中广核太阳能英吉沙有限公司1006.400.72%
2佛山综合能源有限公司860.150.62%
3深圳市念乔电子科技有限公司798.770.57%
后备储能领域
4 MAX ELECTRONICS 497.02 0.36%
5深圳市迈思科电子有限公司431.750.31%
合计3594.092.58%
2、2020年度
单位：万元应用领域序号客户名称销售金额收入占比
1无锡新日动力科技有限公司30556.6719.54%
2福建宁德惠享无限科技有限公司12281.707.85%
3欣旺达电子股份有限公司9754.836.24%
消费类产品领域
4纳恩博（常州）科技有限公司7270.584.65%
5深圳市华宝新能源股份有限公司6446.814.13%
合计66310.5942.41%
1 SolarEdge Technologies Ltd. 6325.05 4.04%
2郑州日产汽车有限公司2072.391.33%
3南京金龙客车制造有限公司1673.011.07%
新能源汽车领域
4零跑汽车有限公司869.20.56%
5海马新能源汽车有限公司450.430.29%
合计11390.087.28%
1 Auto X (Pty) Ltd. 647.51 0.41%
Integrated Power Technologies
2395.780.25%
Power(OFFSHORE) SAL
3四川国宏汽车有限公司237.270.15%
后备储能领域
4深圳科士达科技股份有限公司119.640.08%
5 ATS WORLDWIDE LTD 97.11 0.06%
合计1497.310.96%
183、2021年1-9月
单位：万元序应用领域客户名称销售金额收入占比号
1深圳市华宝新能源股份有限公司14853.168.79%
2纳恩博（深圳）科技有限公司11565.216.85%
诺兰特移动通信配件（北京）有限
38693.185.15%
消费类产品领域公司
4纳恩博（常州）科技有限公司8319.714.92%
5深圳市比亚迪供应链管理有限公司7794.094.61%
合计51225.3430.32%
1 SolarEdge Technologies Ltd. 8765.43 5.19%
2零跑汽车有限公司702.710.42%
3海马汽车有限公司180.580.11%
新能源汽车领域
4 LUCID USA INC 101.18 0.06%
5孚能科技（赣州）股份有限公司70.800.04%
合计9820.695.81%
Integrated Power Technologies
1306.020.18%
Power
2 Auto X (Pty) Ltd 304.64 0.18%
3 ATS WORLDWIDE LTD 117.18 0.07%
后备储能领域
4 Fiber at home 77.87 0.05%
5 Mercedez-AMG GmbH 62.37 0.04%
合计868.080.51%
（二）结合原材料成本、主要产品销售单价、产品结构、行业竞争等，说明比克动力大额亏损的原因及合理性
2019年、2020年和2021年1-9月，比克动力归母净利润分别为-76798.44
万元、-100092.20万元和-736.28万元，其中2019年和2020年亏损金额较大，具体情况如下表：
单位：万元项目2019年度2020年度
营业收入138312.02156380.67
营业成本154963.68157021.98
毛利-16651.67-641.31
19毛利率-12.04%-0.41%
销售费用4613.665136.12
管理费用7774.9814087.17
研发费用17125.5510911.41
财务费用6695.826701.28信用减值损失（损失以“-”-26412.03-83939.60号填列）资产减值损失（损失以“-”-6301.9933.15号填列）
其他收益5511.304802.23
营业利润-80533.44-116906.65
归母净利润-76798.44-100092.20
注：上表数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
2019年度，比克动力毛利率为-12.04%，毛利为-16651.67万元，归母净利润
为-76798.44万元；2020年度，比克动力毛利率为-0.41%，毛利为-641.31万元，归母净利润为-100092.20万元。
2019年度，比克动力亏损主要系产品毛利率为负、信用减值损失计提以及
研发费用投入加大所致；2020年度，比克动力亏损主要系信用减值损失计提所致。2019年度及2020年度，比克动力各项主要成本和费用科目占总亏损额的比例情况如下：
单位：万元项目2019年度亏损因素占比2020年度亏损因素占比
毛利-16651.6721.68%-641.310.64%
销售费用4613.666.01%5136.125.13%
管理费用7774.9810.12%14087.1714.07%
研发费用17125.5522.30%10911.4110.90%
财务费用6695.828.72%6701.286.69%
信用减值损失-26412.0334.39%-83939.6083.86%
资产减值损失-6301.998.21%33.15-0.03%
注：上述亏损因素占比已取绝对值。
由上表可知，2019年度及2020年度，比克动力亏损的主要因素为毛利率、信用减值损失以及研发费用投入，各主要因素具体分析如下：
201、毛利率为负原因分析
2019年度，比克动力亏损的主要产品为圆柱非车电产品，其毛利为-12887.01万元，占毛利总亏损额的77.26%，主要原因系2019年伊始比克动力的战略方向为车电市场，但受2019年年中新能源汽车补贴政策退坡的影响，比克动力主要客户众泰新能源汽车有限公司、领途汽车有限公司、杭州杰能动力有限公司等相
继陷入经营困境，比克动力货款无法正常收回，严重影响比克动力的正常运营。
为了快速回收资金，比克动力改变经营策略，将生产的车电电池存货转卖至消费类领域，由于车电电池质量标准高于消费类领域电池，成本造价也相对较高，从而导致比克动力产品毛利为负。
报告期内，比克动力圆柱非车电产品的毛利率开始逐步提升，2019年毛利率为-21.20%，2020年度为2.80%，主要原因如下：
（1）2019年比克动力清理库存已基本结束，2020年的非车电产品主要为符
合消费领域标准的产品，生产成本有所下降；另外，2019年比克动力运营资金困难，产能利用率不高，造成产品单位成本中固定成本的分摊比率较高，随着比克动力在小动力市场占有率的不断提升以及运营资金运转效率的改善，产能利用率逐渐提升，产品单位成本中固定成本的分摊比率逐年降低。
报告期各期，圆柱非车电产品平均单位成本趋势如下图所示：
21（2）随着小动力市场扫地机器人、电子烟、平衡车、移动电源市场渗透率
的逐步提升，市场需求情况较好，2021年产品售价得以提升。
报告期各期，圆柱非车电产品平均销售单价趋势如下图所示：
2、信用减值损失
2019年度，由于受到新能源补贴政策的影响，比克动力下游汽车厂商客户
陷入经营困境，造成比克动力的应收款项回收存在不确定性，比克动力依据不同厂商的经营情况，分别于2019年度、2020年度计提信用减值损失26412.03万元和83939.60万元，是造成当年度大额亏损的主要原因之一。截至目前，比克
22动力正积极推进与各大客户的债务重组方案，逐步收回款项。
3、研发费用
2019年以前，为进军车电市场，比克动力成立了研究院并招聘了多名专业人才；因受车电客户拖累，2019年比克动力陷入经营困境，相应的已投入的研发项目无法在短期内直接缩减，研发费用高达17125.55万元，投入金额较大，亦是当年亏损的重要原因之一。
综上，比克动力报告期内出现的大额亏损主要系受下游大客户经营困境影响计提信用减值损失、成本较高的车电产品转向消费类领域、同时前期研发投入过大所致，亏损具有合理性。
（三）在尚未盈利情况下进行本次交易的必要性，是否有利于上市公司改善
财务状况和持续经营能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益
1、在尚未盈利情况下进行本次交易的必要性，是否有利于上市公司改善财
务状况和持续经营能力
（1）在上市公司业务转型升级压力下，寻求新的业务增长点，积极布局新能源产业
本次交易系在原有业务面临转型升级压力背景下，上市公司寻求新的业务增长点，抢抓机遇、积极布局新能源产业。消费数码、智能家居、平衡车及新能源汽车等为代表的新兴应用领域在全球市场需求的驱动下快速发展，对锂离子电池的需求持续增加，锂离子电池行业具有广阔的市场发展前景。同时，作为我国清洁能源产业的重要组成部分，锂离子电池行业在产业政策驱动下已成为最具发展潜力的行业之一。
由于锂离子电池行业发展迅速且具有较高壁垒，若公司采取自行投资的方式进入，则市场进入难度较大，同时面临较高的初始经营风险和试错成本。通过本次交易，公司将快速切入锂离子电池产业领域。
23（2）比克动力在锂离子电池领域持续的研发投入取得了一定的技术积累
一直以来，比克动力坚持技术研发与品类拓展，为保障产品竞争力提供坚实基础。2019年及2020年，比克动力研发费用分别为17125.55万元和10911.41万元，占营业收入的比例分别为12.38%和6.98%。截至本核查意见出具日，比克动力拥有 403 名研发人员；根据企查查 APP 查询结果，比克动力拥有 126 项发明专利。比克动力持续进行电池产品创新和研发升级，不断推出新应用场景下的电池解决方案和储能解决方案，探索前瞻性电池技术，形成了一定的基础研发技术积累，并在圆柱形电池领域积累了一定优势。总体来看，比克动力在锂离子电池领域持续的研发投入取得了一定的技术积累。
（3）比克动力的经营状况已有所改善
凭借在电池领域的长期积累，比克动力在扫地机器人、电子烟、平衡车、移动电源等消费类产品市场的销售规模实现稳步增长，规模效应趋于显现。随着消费类产品市场需求趋于向好，比克动力经营状况已有所改善，具有良好的发展前景。如比克动力发展符合未来预期，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
综上所述，比克动力所处行业具有良好的发展前景，比克动力经营状况已有所改善，本次交易有助于上市公司抢先布局新能源产业，且本次评估基准日拟选择2021年12月31日，以确保有充足的时间深入了解比克动力后续经营情况；
如比克动力发展符合未来预期，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。如比克动力发展未达预期，则本次交易存在不利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力从而交易终止的风险。
上市公司已就上述风险在修订后的预案中进行风险提示如下：
比克动力所处行业具有良好的发展前景，比克动力经营状况已有所改善，本次交易有助于上市公司抢先布局新能源产业，且本次评估基准日拟选择2021年
2412月31日，以确保有充足的时间深入了解比克动力后续经营情况。如比克动力
发展未达预期，则本次交易存在不利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力从而交易终止的风险。
2、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益本次交易的标的公司具有良好的发展前景，如发展符合未来预期，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力；同时，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]第 230Z0527
号《审计报告》，上市公司2020年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（二）项之规定。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的比克动力75.6234%股权，比克电池、西藏浩泽、中利集团、陈建亚所持股权存在质押或处于司法冻结状态等权利受限事项，上述各方已作出如下承诺：“本人/本单位在与上市公司签署关于本次交易的股权转让正式协议前解除本人/本单位所持标的公司股权的质押、冻结
等权利受限事项，以确保不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。”交易对方将在本次交易股权转让正式协议签署前解除上述股权质押、冻结事项，以确保本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
25移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
本次交易完成前，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为锂离子电池研发、生产及销售。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新的利润增长点，如比克动力发展符合预期，则有利于提升上市公司综合实力。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）独立财务顾问意见独立财务顾问获取了标的公司提供的不同下游领域前五大客户的相关财务数据，获取了标的公司研发投入、研发人员等资料并与同行业进行比较分析，获取了标的公司审计报告及财务报表并对其大额亏损的原因进行分析，结合标的公司的经营状况分析论证本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易系在上市公司业务转型升级压力下，寻求新的业务增长点，抢先布局新能源产业，交易具有必要性，若未来发展符合预期，有利于上市公司改善财务状况和持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，符合上市公司和中小股东的利益。如比克动力发展未达预期，则本次交易存在不利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力的风险。上市公司已就上述风险进行风险提示。
5、关于债务和诉讼。预案显示，比克动力目前尚有大额未清偿债务，部分
债务已经逾期，且存在银行账户被冻结情形。此外，比克动力存在大量未决诉讼，且涉诉金额较大。请公司补充披露：（1）列示所欠债务的明细，包括但不限于
26主要债权人、金额、产生原因、起止时间、逾期情况、偿付安排等，置入标的是
否存在资金占用等情形以及解决安排；（2）列示主要诉讼的明细，包括但不限于产生原因和背景、诉讼金额、目前进展等，是否存在或有负债；（3）结合上述情况，补充说明本次交易是否恶化上市公司财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益。请律师和财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）列示所欠债务的明细，包括但不限于主要债权人、金额、产生原因、起止时间、逾期情况、偿付安排等，置入标的是否存在资金占用等情形以及解决安排
截至本核查意见出具日，比克动力及其下属子公司所欠债务主要系因生产经营所需向银行借款，涉及的主要债务具体情况如下：
序债务借款金额债权人产生原因起止时间逾期情况偿付安排号人（万元）
中国农业银行股采购原材已逾期，通过融资并提比克2019/8/27-
1份有限公司深圳6800料、生产目前处于升持续经营能
动力2021/7/7南山支行经营需要诉讼状态力偿还借款
中国农业银行股采购原材已逾期，通过融资并提比克2019/9/18-
2份有限公司深圳4500料、生产目前处于升持续经营能
动力2021/5/12南山支行经营需要诉讼状态力偿还借款
中国农业银行股采购原材已逾期，通过融资并提比克2019/9/26-
3份有限公司深圳5600料、生产目前处于升持续经营能
动力2021/6/17南山支行经营需要诉讼状态力偿还借款采购原材通过融资并提
天津国泰金融租比克2017/12/26-
4料、生产已逾期升持续经营能
赁有限责任公司动力2020/12/25经营需要力偿还借款采购原材通过融资并提
天津国泰金融租比克2018/2/28-
54213.62料、生产已逾期升持续经营能
赁有限责任公司动力2021/2/27经营需要力偿还借款采购原材通过融资并提
天津国泰金融租比克2018/2/28-
6料、生产已逾期升持续经营能
赁有限责任公司动力2021/2/27经营需要力偿还借款采购原材
中国平安银行深比克2019/5/30-经营能力持续
73000料、生产未逾期
圳平湖支行动力2022/5/30提升，确保到经营需要
27期偿付
采购原材经营能力持续
中国平安银行深比克2019/4/26-
84400料、生产未逾期提升，确保到
圳平湖支行动力2022/4/26经营需要期偿付采购原材经营能力持续
中国平安银行深比克2019/6/3-
95000料、生产未逾期提升，确保到
圳平湖支行动力2022/6/3经营需要期偿付采购原材经营能力持续
中国平安银行深比克2019/6/5-
105000料、生产未逾期提升，确保到
圳平湖支行动力2022/6/5经营需要期偿付采购原材经营能力持续
中国平安银行深比克2019/6/12-
111000料、生产未逾期提升，确保到
圳平湖支行动力2022/6/12经营需要期偿付采购原材经营能力持续
中国平安银行深比克2019/6/17-
121000料、生产未逾期提升，确保到
圳平湖支行动力2022/6/17经营需要期偿付河南中牟农村商郑州归还政府经营能力持续
借款、生2021/9/14-
13业银行股份有限比克9700未逾期提升，确保到
产经营需2023/9/14公司电池要期偿付
合计50213.62截至本核查意见出具日，相关交易对方均出具承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本单位/本人及本单位/本人的关联方不存在占用标的公司资金的情形。
二、本次重组交易完成前，本单位/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本单位/本人将承担全部赔偿责任。”经初步核查，未发现置入标的存在资金占用等情形。
上市公司已在修订后的重组预案中将“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（三）重大偿债风险”相关风险修订如下：
标的公司目前尚有大额未清偿债务，且部分债务已经逾期，存在银行账户被冻结情形，标的公司面临重大偿债风险。虽然标的公司相关经营情况趋于转好，标的公司拟通过融资并提升持续经营能力来偿还借款，但是，标的公司经营情况如未能持续转好，无法合理安排处理已有债务，标的公司重大偿债风险将进一步恶化。
28（二）列示主要诉讼的明细，包括但不限于产生原因和背景、诉讼金额、目
前进展等，是否存在或有负债截至本核查意见出具日，比克动力及其下属子公司主要诉讼事项（诉讼标的
200万元以上）如下：
1、比克动力及其下属子公司作为原告/申请人的主要诉讼事项
序标的金额
号（判决金额原告被告案由/案件金目前进展
额）（万元）众泰新能源等公
杭州杰能动力有限公司、众泰新能源司正处于破产重比克动买卖合同纠
1汽车有限公司、永康众泰汽车有限该46914.46整程序，比克动
力纷
公司、众泰汽车股份有限公司力已申请执行并申报债权众泰新能源等公
众泰新能源汽车有限公司、众泰新能司正处于破产重
比克动源汽车有限公司长沙分公司、众泰汽买卖合同纠
23673.57整程序，比克动
力车股份有限公司、永康众泰汽车有限纷力已申请执行并公司申报债权
比克动荣成华泰汽车有限公司、华泰汽车集买卖合同纠二审已判决并已
326111.88
力团有限公司纷申请执行
比克动股权转让撤一审已判决，二
4捷星新能源科技（苏州）有限公司5257.50
力销权纠纷审正在审理中比克动买卖合同纠一审已判决并已
5捷星新能源科技（苏州）有限公司4610.35
力纷申请执行比克动重庆力帆汽车有限公司（重庆理想智买卖合同纠一审已判决并已
6424.50力造汽车有限公司）纷申请执行
比克动广东猛狮新能源科技股份有限公司、票据追索权一审已判决并已
7210.00
力台州台鹰电动汽车有限公司纠纷申请执行
一审已调解，目比克动中科动力（福建）新能源汽车有限公买卖合同纠
8544.69前已根据调解书
力司纷申请强制执行郑州比买卖合同纠二审已判决比克
9领途汽车有限公司15755.58
克电池纷动力已申报债权
一审已调解，目郑州比买卖合同纠
10深圳市朗能电池有限公司582.76前已根据调解书
克电池纷申请强制执行郑州比买卖合同纠二审已判决并已
11捷星新能源科技（苏州）有限公司1891.52
克电池纷申请执行
郑州比深圳市易尚展示股份有限公司、东莞买卖合同纠
12436.91已立案
克电池市德尔能新能源股份有限公司纷郑州比承揽合同纠
13深圳来电科技有限公司1719.81已立案
克电子纷
29合计108133.53
2、比克动力及其下属子公司作为被告/被申请人的主要诉讼事项标的金额（判序号原告被告案由决金额/案件金目前进展额）（万元）
江苏当升材料科技比克动力、郑州比克电正在执行程
1买卖合同纠纷26275.21
有限公司池、李向前序中
北京当升材料科技比克动力、比克电池、正在执行程
2买卖合同纠纷14531.99
股份有限公司郑州比克电池、李向前序中双方已调
3韩国贸易保险公社比克动力合同纠纷793.51解，正在履
行中东风汽车财务有限票据追索权纠正在执行程
4比克动力500.00
公司纷序中厦门宏发电力电器正在执行程
5比克动力买卖合同纠纷782.81
有限公司序中深圳侨云科技股份正在执行程
6比克动力买卖合同纠纷916.58
有限公司序中芜湖市天弋能源科正在执行程
7比克动力合同纠纷442.27
技有限公司序中长园深瑞继保自动正在执行程
8比克动力买卖合同纠纷358.77
化有限公司序中深圳市科列技术股正在执行程
9比克动力买卖合同纠纷340.69
份有限公司序中
重庆中润化学有限比克动力、郑州比克电正在执行程
10买卖合同纠纷459.75
公司池序中双方已调
巴斯夫（中国）有
11比克动力买卖合同纠纷332.36解，正在履
限公司行中
深圳市艺佳固包装比克动力、郑州比克电正在执行程
12买卖合同纠纷331.33
材料有限公司池序中广东远见精密五金正在执行程
13比克动力买卖合同纠纷204.71
有限公司序中双方执行和上海炙云新能源科计算机软件开
14比克动力236.43解，正在履
技有限公司发合同纠纷行中双方执行和
成都市简州新城金比克电池、比克动力、
15合同纠纷19760.08解，正在履
融控股有限公司李向前、郑州比克电池行中
比克动力、江西安源比萍乡市公共交通总克新能源客车有限公
16买卖合同纠纷731.92一审审理中
公司司、安源客车制造有限公司
郑州市华瑞包装材已调解，正
17郑州比克电池买卖合同纠纷310.45
料有限公司在履行
湖南杉杉新能源有郑州比克电池、领途汽正在执行阶
18买卖合同纠纷1537.58
限公司车有限公司段
30湖南杉杉新能源有郑州比克电池、领途汽正在执行阶
19买卖合同纠纷751.15
限公司车有限公司段
杉杉能源（宁夏）郑州比克电池、领途汽正在执行阶
20买卖合同纠纷1428.01
有限公司车有限公司段无锡先导智能装备正在执行阶
21郑州比克电池买卖合同纠纷249.44
股份有限公司段中国电器科学研究正在执行阶
22郑州比克电池买卖合同纠纷1963.26
院股份有限公司段
郑州艾斯普自动化执行和解，
23郑州比克电池买卖合同纠纷200.95
设备有限公司正在履行中北京东方中科集成正在执行阶
24郑州比克电池买卖合同纠纷235.73
科技股份有限公司段东风汽车财务有限票据追索权纠正在执行阶
25郑州比克电池600.00
公司纷段东莞杉杉电池材料正在执行阶
26郑州比克电池买卖合同纠纷524.81
有限公司段天津宇田设备安装正在执行阶
27郑州比克电池承揽合同纠纷587.46
有限公司段深圳市新嘉拓自动正在执行阶
28郑州比克电池买卖合同纠纷276.24
化技术有限公司段
郑州华盛机械工具比克动力、郑州比克电正在执行阶
29买卖合同纠纷247.48
有限公司池段深圳巴斯巴科技发正在执行阶
30郑州比克电池买卖合同纠纷204.77
展有限公司段深圳市科列技术股正在执行阶
31郑州比克电池买卖合同纠纷378.25
份有限公司段一审已判河南辉龙铝业股份
32郑州比克电池买卖合同纠纷281.57决，二审上
有限公司诉中深圳市航盛新能源一审判决已
33郑州比克电池买卖合同纠纷293.48
有限公司生效浙江杭可技术股份
34郑州比克电池买卖合同纠纷2500.00已立案
有限公司已调解，正
35韩国贸易保险公社郑州比克电池买卖合同纠纷608.00
在履行一审判决已上海多乐空气处理
36郑州比克电池买卖合同纠纷359.21生效，正在
设备有限公司执行一审已判
37袁玉花郑州比克电池股东出资纠纷500.00决，二审上
诉中
天津国泰金融租赁比克动力、比克电池、融资租赁合同一审判决已
384954.32
有限责任公司李向前、于晓秋纠纷生效中国农业银行股份
比克动力、比克电池、金融借款合同
39有限公司深圳南山16900.00一审审理中
李向前、于晓秋纠纷支行
平安银行股份有限比克动力、比克电池、金融借款合同正在执行程
4017021.98
公司深圳分行郑州比克电池、李向前纠纷序中
41平安银行股份有限比克动力、比克电池、金融借款合同3000.03正在执行程
31公司深圳分行郑州比克电池、李向前纠纷序中
合计122912.58
根据上表比克动力及其下属子公司作为被告/被申请人的主要诉讼情况，正在审理尚未判决案件的涉诉金额20913.49万元，其中，账面已计提预计负债
6981.12万元。由于部分诉讼正在审理中，诉讼的结果存在不确定性，因此，比
克动力目前存在或有负债。
上市公司已在修订后的重组预案中将“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（二）未决诉讼风险”相关风险修订如下：
标的公司存在大量未决诉讼，涉及银行、客户、供应商等，主要包括起诉客户，因买卖合同纠纷、融资租赁合同纠纷、金融借款合同纠纷等被起诉，涉诉金额较大。上述起诉客户相关诉讼多因客户经营恶化甚至破产，存在胜诉后相关款项仍难以追偿的风险；比克动力已就被起诉事项计提了预计负债，但因部分诉讼正在审理中，诉讼结果存在一定的不确定性，预计负债计提金额未全额覆盖全部涉诉金额，一旦上述重大未决诉讼导致比克动力担责，将会对标的公司经营产生重大不利影响。
（三）结合上述情况，补充说明本次交易是否恶化上市公司财务状况，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益
目前随着比克动力业绩情况转好，同时部分客户破产重整程序（草案）陆续通过，比克动力应收账款回款情况有所改善，与上游供应商及借款银行的债务纠纷出现转机。
若比克动力未来发展符合预期并妥善解决债权债务问题，本次交易不会恶化上市公司财务状况，符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，符合上市公司和中小股东的利益。
若比克动力未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，则有可能导致本
32次交易不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存在导致本次交易终止的风险。
上市公司已就上述风险在修订后的预案中进行风险提示如下：
标的公司目前尚有大额未清偿债务，且部分债务已经逾期，存在银行账户被冻结情形，若比克动力未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，则有可能导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存在导致本次交易终止的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了标的公司的财务报告、银行借款合同，了解比克动力及其下属子公司债权债务情况；获取了交易对方出具的关于资金占用的承诺函并询
问标的公司财务管理人员，核查拟置入标的公司是否存在资金占用等情形；查询了相关诉讼网站，获取了标的公司的相关诉讼法律文书以及诉讼情况统计表并核对，核查标的公司的主要诉讼情况和或有负债情况；查阅了标的公司的财务报告、部分客户破产重整程序（草案）并询问标的公司财务管理人员，核查标的公司的经营情况和财务状况。
经核查，律师、独立财务顾问认为：若比克动力未来发展符合预期并妥善解决债权债务问题，本次交易不会恶化上市公司财务状况，符合《重组管理办法》
第四十三条的重组条件，符合上市公司和中小股东的利益；若比克动力未来发展未达预期或未妥善解决债权债务问题，则有可能导致本次交易不符合《重组管理办法》第四十三条的重组条件，从而存在导致本次交易终止的风险，上市公司已就上述风险进行风险提示。
6、关于股权质押和冻结。预案显示，比克电池持有的29.14%股权、西藏浩
泽持有的22.64%股权均已被质押和司法冻结，此外，比克动力其他股东也有部分股权被质押或冻结。（1）相关权利限制具体情况，以及为解除相关权利限制
33而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易实质性障碍；
（2）结合比克动力上述股权冻结情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并充分提示风险。请律师和财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关权利限制具体情况，以及为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易实质性障碍
1、股权质押情况
截至本核查意见出具日，比克动力股权质押情况如下：
序号质权人出质人质押标的中国信达资产管理股份有限公司
1中利集团比克动力8.29%的股权
江苏省分公司
2长信科技陈建亚比克动力1.5%的股权
3平安银行股份有限公司深圳分行比克电池比克动力29.1434%的股权
中国农业银行股份有限公司深圳
4西藏浩泽比克动力22.6369%的股权
南山支行
2、股权冻结情况
截至本核查意见出具日，比克动力股权冻结情况如下：
序号冻结方被冻结方被冻结标的沈阳招商致远创业发展投资中心（有限比克动力29.1434%的股
1比克电池
合伙）权（轮候冻结）
比克动力22.6369%的股
2深圳市松禾成长基金管理有限公司西藏浩泽权（轮候冻结）
比克动力29.1434%的股
3平安银行股份有限公司深圳分行比克电池权（轮候冻结）宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合
4西藏浩泽比克动力22.63%的股权
伙企业（有限合伙）沈阳招商致远创业发展投资中心（有限比克动力22.6369%的股
5西藏浩泽
合伙）权（轮候冻结）
6平安银行股份有限公司深圳分行比克电池比克动力17.89%的股权
比克动力29.1434%的股
7平安银行股份有限公司深圳分行比克电池权（轮候冻结）
比克动力29.1434%的股
8深圳市松禾成长基金管理有限公司比克电池权（轮候冻结）
9拉萨楚源投资管理有限责任公司比克电池比克动力29.14%的股权
34（其中17.89%为轮候冻结）
比克动力29.1434%的股
10林正樟比克电池权（轮候冻结）
11平安银行股份有限公司深圳分行陈建亚比克动力3.1%的股权
比克动力3.1028%的股权
12张日逢陈建亚（轮候冻结）
比克动力29.1434%的股
13詹超比克电池权（轮候冻结）珠海红华二号股权投资合伙企业（有限比克动力29.1434%的股
14比克电池
合伙）权（轮候冻结）珠海红华二号股权投资合伙企业（有限比克动力22.6369%的股
15西藏浩泽
合伙）权（轮候冻结）比克动力出资额
16北京当升材料科技股份有限公司比克电池7986.8136万元的股权（轮候冻结）
17中建投租赁股份有限公司中利集团比克动力8.2927%的股权
3、为解除相关权利限制而采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除
是否构成本次交易实质性障碍
截至本核查意见出具日，比克电池、西藏浩泽、中利集团、陈建亚已作出如下承诺：
“本人/本单位在与上市公司签署关于本次交易的股权转让正式协议前解除本人/本单位所持标的公司股权的质押、冻结等权利受限事项，以确保不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。”相关交易对方正在通过筹措资金、沟通协商等方式推进解除权利受限事项，如比克电池拟出售其持有的比克科技大厦和深圳市龙岗区葵涌工业园区等现有
资产、与标的公司相关股东方协商业绩补偿事宜等；同时，相关交易对方承诺在正式协议签订前解除相关股权的质押、冻结等相关权利受限事项，若交易对方未能在正式协议签订前完成质押、冻结事项的解除，则构成本次交易实质性障碍。
公司已在重组预案中将“拟置入资产质押、冻结事项无法解除导致交易被取消的风险”做重大风险提示。
35（二）结合比克动力上述股权冻结情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并充分提示风险本次交易的标的公司具有良好的发展前景，如发展符合未来预期，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力；同时，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]第 230Z0527
号《审计报告》，新力金融2020年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（二）项之规定。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
本次交易购买的标的资产为交易对方持有的比克动力75.6234%股权，比克电池、西藏浩泽、中利集团、陈建亚所持股权存在质押或处于司法冻结状态等权利受限事项，上述各方已作出如下承诺：“本人/本单位在与上市公司签署关于本次交易的股权转让正式协议前解除本人/本单位所持标的公司股权的质押、冻结
等权利受限事项，以确保不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。”交易对方将在本次交易股权转让正式协议签署前解除上述股权质押、冻结事项，以确保本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
本次交易完成前，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为锂离
36子电池研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池等。
本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新的利润增长点，如比克动力发展符合预期，则有利于提升上市公司综合实力。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之
“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”之“3、拟置入资产质押、冻结事项无法解除导致交易被取消的风险”充分提示了相关风险。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问登录国家企业信用信息公示系统进行查询，获取相关股权质押合同，核查比克动力股权质押情况；获取深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单（网上公开）、相关法院出具的《民事裁定书》《查封、扣押、冻结财产通知书》等司法文书，核查比克动力股权冻结情况；获取比克电池、西藏浩泽、中利集团、陈建亚出具的承诺并询问相关交易对方，了解相关主体为解除相关权利限制而采取的具体措施。
经核查，律师、独立财务顾问认为：如相关交易对方能够按照承诺解除相关股权的质押、冻结事项，则上述股权受限事项不会对本次交易构成实质障碍；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。如上述股权受限事项未能按照承诺解除，则可能导致本次交易面临被取消的风险，上市公司已就上述风险进行风险提示。
三、其他
7、关于预估值。公开资料显示，长信科技、中利集团分别于2016年2月、2018年2月通过增资入股方式成为比克动力股东，此后拟重组收购比克动力，
37但均以失败告终。此后，请补充披露：（1）比克动力的预估值情况，并说明本
次预估值与此前历次重组估值作价是否存在重大差异，如有，说明原因及合理性；
（2）长信科技、中利集团前期增资时的作价情况和退出安排，说明本次预估值
与前期作价是否存在重大差异，如有，请分析原因及合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）比克动力的预估值情况，并说明本次预估值与此前历次重组估值作价
是否存在重大差异，如有，说明原因及合理性比克动力系国内圆柱电池的主要制造商之一，具有多年从事锂电池研发、制造的经验，其产品符合国家产业发展方向。因本次交易评估基准日拟定为2021年12月31日，相关工作尚未全面展开，根据对标的公司的初步了解，按标的公司自身发展情况并参考当前同行业公司获得的市场认同价值，在相关假设条件下对比克动力价值进行了预估。
比克动力最近两年及一期营业收入分别为13.83亿元、15.64亿元和16.90亿元，归母净利润连续亏损，分别为-76798.44万元、-100092.20万元和-736.28万元。标的公司2021年的收入、毛利等经营指标较2019、2020年已有大幅度改善，比克动力经营处于回升期。
本次选取与比克动力主营业务相似的上市公司，测算其截至2021年9月30日的 PB 倍数，进而对比克动力价值进行预估。经查询 A 股市场，从事相同或相似业务的上市公司如下：
证券代码 证券简称 主营业务 市净率 PB
锂离子电池、一次电池（锂铁电池、锂锰电池等）、镍氢电池
的研发、生产和销售。2021年上半年，轻型动力电池业务同比
300438.SZ 鹏辉能源 4.54
实现翻倍以上增长，电单车业务领域，开启了和爱玛科技的战略合作。2021年上半年二次锂离子电池收入占比为89.96%。
消费电池（包括锂原电池、小型锂离子电池、圆柱电池）和动
300014.SZ 亿纬锂能 力电池（包括新能源汽车电池及其电池系统、储能电池）的研 10.99
发、生产和销售。动力电池主要服务于动力与储能领域，服务
38的市场包括新能源汽车、电动叉车等工程器械、电动船舶等领域。2021年上半年锂离子电池收入占比为86.98%。
锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售。2021年上半年消费类锂电池业务收入继续保持增长。动力电池业务新增15款
300207.SZ 欣旺达 车型进入公告目录；储能业务方面，2021 年上半年总装机量超 6.91
554MWh，电力储能、数据中心和通信电源、家庭储能业务均有增长。2021年上半年锂离子电池收入占比为97.07%。
系国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和
销售的企业之一，主要产品为磷酸铁锂材料及电芯、三元材料
002074.SZ 国轩高科 5.41
及电芯、动力电池组、电池管理系统及储能型电池组等。2021年上半年动力锂电池占主营业务收入比例为86.99%。
新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售。在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技
300750.SZ 宁德时代 16.84
术优势及较强研发能力。是国内最大的锂离子供应商。2021年上半年动力电池系统收入占比为69.09%。
是一家以锂离子电池研发、制造和销售为基础的高科技企业。
2017年收购凯德新能源，实现了从锂离子电池组制造到电芯生
产的后向一体化发展，形成了以电池管理系统开发为核心，集
688345.SH 博力威 5.87
锂离子电芯研发生产、电池组结构设计、电池保护板设计制
造、成品组装为一体的完整制造体系。2021年上半年动力轻型车用锂离子电池收入占比为53.04%。
新能源汽车动力电池系统整体技术方案的提供商，自成立以来一直从事于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研
688567.SH 孚能科技 发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体 3.37
解决方案，已成为三元软包动力电池市场的主要企业。2021年上半年动力锂离子动力电池收入占比为72.73%。
主要从事磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。产品可广泛应用于电力系统的发、输、配、用等环节以
688063.SH 派能科技 10.76
及通信基站和数据中心等场景。2021年上半年储能电池系统收入占比为94.54%。
主要从事锂电池、LED 芯片及金属物流配送三大业务。在三元圆柱动力电池领域，具有大规模的圆柱型动力锂离子电池生产002245.SZ 蔚蓝锂芯 能力。公司锂电池产品主要应用于小型动力系统（包含电动工 6.38具、电踏车/摩托车/叉车/AGV 车，及扫地机器人/吸尘器等配套的动力电池。2021年上半年锂电池收入占比例为38.88%。
平均值7.90
2021年9月30日，比克动力未经审计的归属于母公司的所有者权益为18.39亿元，分别按25%、35%考虑市场流动性折扣率，经测算取整得出的估算范围约为90-110亿元，具体分析如下：
项目金额
同行业上市公司平均 PB 7.902021.9.30比克动力归属母公司的所有者权益（亿
18.39
元）
简单估算标的公司价值（亿元）145.28
39考虑市场流动性折扣35%（亿元）90.00
考虑市场流动性折扣25%（亿元）110.00
注：上述考虑流动性折扣后估值金额四舍五入到十亿元估算。
本次预估值与长信科技2016年2月增资比克动力时的估值作价有一定差异，主要系比克动力后续增资所致，本次交易预估值与其余几次重组估值作价不存在重大差异，差异情况及原因分析具体详见本题“（二）长信科技、中利集团前期增资时的作价情况和退出安排，说明本次预估值与前期作价是否存在重大差异，如有，请分析原因及合理性”的相关分析。
（二）长信科技、中利集团前期增资时的作价情况和退出安排，说明本次预
估值与前期作价是否存在重大差异，如有，请分析原因及合理性2016年2月，长信科技披露《关于对外投资参股公司的公告》（2016-013号），拟向比克动力增资人民币80000.00万元整，占比克动力10%股权，其中
2285.9947万元作为比克动力新增注册资本，其余77714.0053万元作为比克动力资本公积金。本次交易估值约为72亿元，由交易各方按照公开、公平、公正的市场化定价原则，协商确定。
2017年3月，长信科技披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买比克动力75%股权，根据该预案，比克动力全部股权预评估值约为90亿元；2017年8月，长信科技披露了《关于中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（2017-089号），中止了此次收购事项；2018年1月30日，长信科技披露了《关于资产重组进展事项的公告》（2018-011号），决定不再启动重组和增资比克动力事项。
2018年2月，中利集团披露了《关于对外投资暨增资深圳市比克动力电池有限公司的公告》（2018-021号），拟对比克动力增资人民币3亿元（其中
8021030.00元计入注册资本，291978970.00元计入资本公积），占比克动力
402.93%股权。本次交易估值约为100亿元，由交易各方按照公开、公平、公正的市场化定价原则，协商确定。2018年4月，中利集团披露了《关于收购深圳市比克动力电池有限公司1.95%股权的公告》（2018-049号），拟以自筹资金人民币
2亿元收购西藏浩泽持有的比克动力1.95%的股权。2018年5月，中利集团披露
了《关于收购深圳市比克动力电池有限公司3.41%股权的公告》（2018-076号），拟以3.5亿元收购西藏浩泽持有的比克动力3.41%的股权。上述2018年4月、5月的交易估值约为102.5亿元，上述交易是以前次增资估值为基础，充分考虑了比克动力的经营状况、市场前景等多方因素，经交易双方最终协商确认。
2018年2月，中利集团披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2018-025号）拟以发行股份及支付现金方式向包括比克电池、西藏浩泽等交易对方收购所
持有的比克动力股权，初步预计交易作价或达到100亿元。2019年1月，中利集团披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》（2019-003号），终止了此次收购事项。
上述历次增资定价及拟进行的重组事项的预估值中，除2016年2月长信科技增资比克动力时的估值作价较低外，与本次预估值不存在重大差异。比克动力历次增资及重组时的外部经营环境、自身经营状况等均发生了较大变化，对比克动力的预估值亦会产生较大影响，具体分析如下：
1、外部经营环境已有较大改善
2016年至2018年，新能源汽车尚处初步发展阶段，市场对新能源汽车的认
可在逐步提升，但国家补贴政策处于退坡阶段，动力电池企业的发展具有较大的不确定性，与当前的经营环境有显著差异。新能源汽车是国家重要的发展方向之一，在国际上已有多个国家对燃油车的替代提出了明确的时间表。同时，风电、光伏发电的快速崛起也带来对储能的巨大需求。因此，锂电池行业无论在动力方面还是在储能方面的应用均进入了高速发展阶段，未来有良好的发展空间。
412、比克动力在经营策略上进行适当调整，缓解了短期经营压力
2018年前，比克动力圆柱电池以车用为主，聚合物电池为辅。如今聚合物电
池业务依然保留，并新投资建设了以储能为方向的方形电池生产基地，已进入试生产阶段。但因受原新能源汽车客户拖累，资金周转遇到困难，比克动力主导产品圆柱电池难以适应需要大量营运资金支持的车用电池生产，暂转向以小动力电池为主的经营方向。近年来，比克动力的小动力电池业务发展迅速，依托在圆柱电池行业中长期的技术积淀和制造能力，发挥成本优势，从电动两轮车、智能家电到电动工具等，已逐步在该领域占有一席之地。小动力电池业务的发展，缓解了下游汽车厂商客户陷入经营困境对比克动力带来的不利影响。
3、比克动力在车电行业具有一定的技术积累，未来发展可期
动力电池按照正极材料的类型可分为三元材料电池、磷酸铁锂电池、锰酸锂
电池、钴酸锂电池等；按照封装方式和形状又可分为软包电池、方形电池、圆柱形电池等。三元锂电池凭借其能量密度高、温度适应性强等技术特性，在国际市场上仍是主流技术路径之一；圆柱形电池具有产品一致性强、标准化程度高、生产效率高等特点。
随着大圆柱电池配合全极耳（无极耳）技术，圆柱电池的成本大幅下降，快充性能大幅改善，后续有望成为中高档车型的主流技术路线。2020年9月，特斯拉在 BATTERY DAY 首次提出了 4680 大圆柱形电池的构想，相较于 2170 圆柱形电池，其续航里程可提高16%。
圆柱三元锂电池是比克动力产品和研发的主要方向，在大圆柱形电池方面亦取得了一定的研发成果，成功研发了全极耳技术。另外，比克动力已经开始向菲亚特供应动力电池产品，并为欧洲、美洲部分汽车厂商进行定向开发。未来如比克动力发展符合预期，则有望在车电领域有所突破。
424、比克动力核心技术人才相对稳定，产品研发保持较高水平近年来，比克动力虽然经历了经营危机，但其核心技术人才仍保持相对稳定，研发团队具备多年行业经验，为比克动力的后续发展提供了人才保障。同时，比克动力一直重视研发投入，在新能源汽车动力电池方面，比克动力21系列、26系列电池等产品的研发，仍具有一定优势，在全极耳（无极耳）大圆柱电池研发方面，比克动力也取得了一定的技术积累。
综上，比克动力外部经营环境已有所改善，经营策略暂时调整后在小动力电池业务上取得的显著发展缓解了短期经营压力；比克动力在车电行业具有一定的
技术积累，未来有望在车电领域有所突破；因此，比克动力本次交易预估值与前期作价无重大差异具有合理性。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问获取了长信科技、中利集团与比克动力增资、转让及重组相关
的公告文件，获取了评估机构关于标的公司预估值及其计算过程表，并对本次预估值与前期增资、转让及重组时的作价情况进行比较分析。
经核查，独立财务顾问认为：除2016年2月长信科技增资比克动力时估值外，前期作价与本次预估值不存在重大差异；比克动力外部经营环境已有所改善，经营策略暂时调整后在小动力电池业务上取得的显著发展，缓解了短期经营压力；
比克动力在车电行业具有一定的技术积累，未来有望在车电领域有所突破；因此，比克动力本次交易预估值与前期作价无重大差异，具有合理性。
8、关于核心竞争力。预案显示，比克动力主要产品包括圆柱形电池、聚合
物电池和方形电池，目前主要通过销售圆柱形电池产品实现盈利。请公司补充披
露：（1）新能源汽车、储能等领域锂电子电池行业竞争格局、比克动力所处行业位置，并对比比克动力与主要竞争对手的优劣势情况；（2）列表量化比克动力在研和已量产产品与国内外市场同类可比产品在核心参数及技术指标等方面
43的优劣势，分析论证比克动力的核心竞争力。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）新能源汽车、储能等领域锂电子电池行业竞争格局、比克动力所处行业位置，并对比比克动力与主要竞争对手的优劣势情况
1、新能源汽车、储能等领域锂电子电池行业竞争格局
（1）新能源汽车领域锂离子电池竞争格局近年来，中国政府大力支持发展新能源产业，带动国内新能源汽车高速发展，拉动锂电相关产业链快速发展。国内已经形成以宁德时代、比亚迪为代表的大型新能源汽车电池企业，其中宁德时代成为特斯拉、大众、宝马、戴姆勒、丰田、现代等国际知名车企的供应商。从市场份额来看，国内动力电池集中度较高，主要原因如下：
·主流电池企业产能大、规模化效应明显，与上游原材料厂商合作密切，规模化效应优势显著，有利于降低成本；
·主流电池企业电池生产过程工艺稳定，电池产品一致性、稳定性等多方面优势明显，短期内难以被其他电池企业所替代；
·主流电池企业具有优质下游客户，可以与下游终端客户共同开发新的电池产品，具有一定的产品先发优势。
根据高工锂电统计，2019年和2020年国内前五大动力锂电池厂商的市场占有率分别为80.3%和83.5%；其中，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到69.1%和61.9%，呈现较为集中的市场竞争格局。
（2）储能领域锂离子电池竞争格局
根据高工锂电和前瞻产业研究院整理资料，受中国“新基建”的推动，以及海外需求市场的刺激，国内储能锂电行业进入起步期，示范应用项目加快建设。
2017-2020 年，我国储能锂电池出货量逐年增长，2020 年达到 16.2GWh，同比增
长70.53%，其中通信储能占储能电池出货量的46%。
44工信部发布的统计数据显示，2020 年，我国新建 5G 基站超 60 万个，截至
2020 年底，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个。相比 4G，5G 单站功率提升约 2
倍且基站个数预计大幅提升，对应储能需求大幅增长，预计将带来储能电池需求大幅增长。
储能领域锂离子电池行业尚处于起步阶段，随着国家新基建项目的建设和推进未来市场增量可期，国内动力电池生产商也会逐渐聚焦储能领域锂离子电池业务，未来市场竞争将逐步加剧。
2、比克动力所处行业位置及其与主要竞争对手的优劣势对比情况
（1）比克动力所处行业位置
2020年比克动力调整经营策略，在新能源汽车领域的销售收入大幅下降，消费类产品领域销售大幅提升，根据比克动力提供的起点研究出具的《2020年全球锂电池行业发展调研报告》，比克动力2020年中国数码锂电池企业销售额
排第14名。
2019年由于国家新能源汽车补贴政策退坡，比克动力主要客户众泰汽车、华泰汽车先后陷入经营困境。比克动力新能源汽车领域业务发展受阻，为解决经营困局，比克动力主动开拓消费领域锂电子电池客户。根据中国能源经济研究院、中国能源报和山西省能源局联合发布的“2020全球新能源企业500强”名单，比克动力为全球新能源企业第315名。
（2）主要竞争对手的优劣势对比情况
·比克动力的竞争优势
A、圆柱形电池领域多年积累的先发优势
自设立以来，比克动力一直深耕圆柱形电池领域，从早期主要生产 3C 及小动力产品到响应国家政策大力发展新能源动力电池，多年来比克动力一直在国内圆柱形电池装机量方面占据重要地位，在技术储备、生产制造经验等方面持续积累，具备先发优势。
45B、坚持技术研发与品类拓展
一直以来，比克动力坚持技术研发与品类拓展，为保障产品竞争力提供坚实基础。2019年及2020年，比克动力研发费用分别为17125.55万元和10911.41万元，占营业收入的比例分别为12.38%和6.98%；截至本核查意见出具日，比克动力拥有 403 名研发人员；根据企查查 APP 查询结果，比克动力拥有 126 项发明专利。比克动力研发人员、研发投入、发明专利数量等与同行业可比公司的比较情况如下：
公司名称研发人数研发投入研发投入占比发明专利数量
鹏辉能源71617852.704.90%35
亿纬锂能175172309.948.86%435
欣旺达5972180628.736.08%151
国轩高科135369566.1010.35%734
宁德时代5592356937.777.09%1222
博力威1906094.604.26%31
孚能科技96737186.6233.21%26
派能科技2337262.326.48%20
蔚蓝锂芯50415738.903.72%61
比克动力40310911.416.98%126
注：上述研发人数、研发投入、研发投入占比数据来自各上市公司2020年年度报告，发明专利数量来自企查查 APP 或上市公司定期报告。
比克动力持续进行电池产品创新和研发升级，不断推出新应用场景下的电池解决方案和储能解决方案，探索前瞻性电池技术，保障产品在质量、工艺等方面的竞争力。
·比克动力的竞争劣势
A、融资渠道劣势
比克动力所在行业资金需求量大，随着比克动力业务发展，比克动力资金需求和融资缺口较大。相比于同行业上市公司，比克动力在融资能力和渠道上具有一定的竞争劣势。
46B、经营业绩劣势
受主要新能源汽车客户拖累，比克动力近两年经营出现困难，在需要大量营运资金支持的汽车动力电池方面发展遇阻。
2018年以来，比克动力积极开辟新市场，在小动力电池上发力。从电动两轮
车到扫地机器人到电动工具等，利用比克动力的技术积淀和成熟的产业链优势，开发高性能产品，发展海内外高端客户。但由于受下游客户坏账影响，比克动力业务转型期间经营困难，导致过去两年均有较大规模的亏损。
（二）列表量化比克动力在研和已量产产品与国内外市场同类可比产品在核
心参数及技术指标等方面的优劣势，分析论证比克动力的核心竞争力
1、比克动力在研和已量产产品与国内外市场同类可比产品比较分析比克动力的在研和量产产品主要分为圆柱形电池（细分产品还有大圆柱型电池）、方形电池、聚合物电池三大类。具体情况如下表所示：
47产品应产品产品阶同行业国内外可比比克动力核心
产品型号核心参数及技术指标对比优势对比劣势用领域形状段公司产品型号竞争力
1.容量 3.35Ah；2.低温-
比克动力产品容量
40度放电70%；3.循环高温循环性能
18650-3.35Ah LG、EVE、LS 可达到 3.35Ah，行
0.5C充 1.0C放 800周 不足 容量高、循环
业一般为 3.2Ah
80%，寿命长、放电
1.容量 5.0Ah；2.循环 倍率大、工作
0.5C充 1.0C放 1000周 容量高，安全性能 高温循环性能 温度范围宽
21700-5.0Ah LG、SDI、LS
80%；3.倍率放电性能高，量产时间早不足
量产中 高：3C/1C达到 99%
1.容量 2.5Ah；2.4A 充
20A 放循环 300 周 86%， 发热量低于国
容量高、充放电倍充放电倍率
6A 充 30A 放循环 300 周 内同类产品，
率高、循环寿命高、循环寿命
PT18650-2.5Ah 70%；3.最大持续放电电 LG、SDI、EVE 但达不到国际长，使用温度范围长，工作温度流 30A；4.工作温度范围 水平；容量有宽范围宽
消费类宽：充电0~50℃，放电-待继续提升圆柱
领域20~80℃；
1.容量 3.0Ah；2.循环 4A
充 15A放 300周 80%，4A 容量高、内阻低、充 20A放 300周 70%；3. 充放电倍率高、循循环性能有待
PT18650-3.0Ah 最大持续放电电流 20A； SDI、LG、Sony 环寿命长，使用温提高容量高、放电
4.4.工作温度范围宽：充度范围宽、放电倍
电流大、高低
电0~45℃，放电-率高研发完温性能优、高
20~75℃；
成温存储恢复率
1.容量 4.0Ah；2.循环 6A
高、循环寿命
充 30A放 400周 70%，6A 容量高、放电电流产品结构较复长
充 35A放 400周 65%，6A 大、高低温性能PT21700-4.0Ah SDI、LS、EVE 杂，生产制造充 40A放 400周 60%；3. 优、高温存储恢复难度大
最大持续放电电流 40A； 率高、循环寿命长
4.工作温度范围宽：充电
480~45℃，放电-20~75℃；
1.容量 5.3Ah；2.能量密
度达到 270wh/kg；3.循 能量密度高、循环 容量高、循环高温循环性能
21700-5.3Ah 环 0.5C充 1.0C放 800周 暂无对标 寿命长、温度范围 寿命长、工作
不足
80%；4.放电倍率高 2C放 宽 温度范围宽
电98%；
研发中能量密度为21700
1.容量 6.0Ah；2.能量密
圆柱电芯理论应用容量高、循环
度高约 300wh/kg；3.循 高温循环性能
21700-6.0Ah 暂无对标 极限，循环稳定性 寿命长、工作
环 0.5C充 1.0C放 800周 不足高，内阻低，超宽温度范围宽
80%；
温度窗口-20-60℃
容量：100Ah，内阻：＜ 瑞浦 27173207-
0.8mΩ，持续充电 1C， 100Ah；赣锋 容量兼容性强，成
低成本优势，
40*220*112-100Ah 持续放电 2C，低温-20° 48173125-100Ah； 本低，循环 中循环性能
兼容 CTP
放电：≥70%，循环： 海四达 40130220- 0.5C≥2000 次
0.5C≥2000 次 100Ah
量产中
容量：103Ah，内阻：＜能量密度
0.6mΩ，持续充电 1C，
亿纬 38130200- ≥172Wh/kg，循环 高性价比，低
40*220*112-103Ah 持续放电 3C，低温-20° 常规能量密度
105Ah 0.5C≥3000 次，快 温性能优异
车电领放电：≥80%，循环：
方形 充 2C
域 0.5C≥3000 次
瑞浦71173200-
容量：280Ah，内阻：＜
280Ah；塔菲尔 能量密度
0.4mΩ，持续充电 1C，
71173207-280Ah； ≥175Wh/kg，循环 还需进一步提 低成本优势，
71*173*200-280Ah 持续放电 1.5C，低温-
研发完 力神 71173207- 0.5C≥5000 次，成 升循环 长循环
20°放电：≥85%，循
成 280Ah；赣锋 本低
环：0.5C≥5000 次
71173207-277Ah
容量：302Ah，内阻：＜ 赣锋 71173207- 能量密度 高能量密度，
71*173*205-302Ah 持平市场性能
0.4mΩ，持续充电 1C， 302Ah ≥180Wh/kg，循环 长循环
49持续放电 1.5C，低温- 0.5C≥4000 次，快
20°放电：≥85%循环： 充 1.6C
0.5C≥4000 次
容量：100Ah，内阻：＜能量密度
0.5mΩ，持续充电 2C， 能量密度高，
BYD13.5*118*435- ≥172Wh/kg，循环 新设计与工
12*118*560-100Ah 持续放电 3C，低温-20° 热交换能力优
95Ah 0.5C≥4000 次，快 艺，需验证
放电：≥70%，循环：异充 2C
0.5C≥4000 次
研发中
容量：200Ah，内阻：＜能量密度
0.3mΩ，持续充电 2C， 蜂巢 能量密度高，
≥186Wh/kg，循环 新设计与工
22*118*560-200Ah 持续放电 3C，低温-20° 21.5*118*574- 热交换能力优
0.5C≥4000 次，快 艺，需验证
放电：≥70%循环： 196Ah 异
充 2C
0.5C≥4000 次
2.5Ah最大充电倍率
21700-CAT-2.5Ah 暂无对标 客户定制产
10C最大放电倍率 15C
研发完品，搭载全极容量更高，充电更成 4.2Ah最大充电倍率>3C 暂未大批量量 耳技术，功率
21700-CQT-4.2Ah 日韩 快，温升更低，循
最大持续放电倍率 10C 产 性能高环寿命更长圆柱容量更高。全极耳大圆柱平台级
280Wh/Kg
可行性高国际车厂定向研发中容量更高。全极耳开发推广中，
290Wh/Kg可行性高性能好储能领方形与车电领域方形电池相同域
注：上表及下文核心竞争力内容为比克动力提供，公司及中介机构将在尽调工作中进行充分核实。
502、比克动力的核心竞争力
（1）基础研发技术积累优势
比克动力一直注重研发投入，经过多年的技术积累，比克动力通过自主研发形成了一定的基础研发技术积累优势，具体情况如下：
序号名称用途核心技术说明用于提升效率和能量密
正极采用补锂添加剂，完全兼容现有工艺，实现
1正极补锂度，特别适应于低首效能量密度提升。
负极材料
采用二次颗粒同单晶掺混，可以提高压实，提升掺混单晶技提升压实，改善产气&热能量密度，由于单晶材料高温特性好，同二次颗
2
术失稳&循环粒掺混使用对高温产气，高温循环&热失稳均有改善。
正极采用 Ni83负极采用高容量高首效硅氧材料/
高容量硅基 提高电池容量，提升能 高容量硅碳材料同石墨掺混，掺混 Cap.500 常温
3
负极 量密度 循环 1000 周> 83%@2.5~4.2V；掺混 Cap.600 常
温循环 800 周>80% @2.5~4.2V
构建导电网络，降低电 与其他导电剂如 SP 连用，构建导电网络，既提导电剂
4池阻抗，提升功率特高电子导电性，又通过提高保液同时提升离子导
SWCNT性。电性，降低电池阻抗，提升电池输出性能。
采用自主开发的添加剂采用新开发添加剂取代常温条件存放易变色的新添加剂技
5 M056 取代常温条件存放 DTD，同时不影响电池其它输出性能，对高温性
术
不稳定的添加剂 DTD 能有改善。已申请 PCT 专利。
用于改善使用防爆钢壳采用添加剂复配技术，在正负极形成热稳定性，热失稳电解
6的圆柱电池热失稳通过机械稳定性优良的保护膜，减缓电解液与极片的
液
率反应产热，同时不影响电池其它输出性能。
高电压 sc- 用于方形大电池；也可 正极采用 Ni83 单晶材料，负极搭配人造石墨，
7 NCM811 软 取代传统 3C 的钴酸锂体 同时采用自主研发的高电压电解液，实现常温循
包技术 系软包电池。 环 2000 周保持率>85%@0.5C+/1C- &2.75~4.25V降内阻，平衡卷芯内部正负极均采用全极耳，电池内阻小，卷芯受力均
8全极耳技术受力，提升功率特性，匀，电池一致性也得到较好改善，提升功率特
改善电池输出性能性。
跟据客户需求，从资源四大主材资对已评测的国内外正极、负极、电解液、隔膜各
9池数据库中能快速获取
源池数据库种材料性能汇总满足要求的四大主材。
注：上表内容为比克动力提供，公司及中介机构将在尽调工作中进行充分核实。
（2）圆柱形电池领域多年积累的先发优势
自设立以来，比克动力一直深耕圆柱形电池领域，从早期主要生产 3C 及小动力产品到响应国家政策大力发展新能源动力电池，多年来比克动力一直在国内圆柱形电池装机量方面占据重要地位，在技术储备、生产制造经验等方面持续积累，具备先发优势，具体分析如下：
51·大圆柱电池方面
2019年，基于对动力电池技术路线、市场发展方向以及客户端需求判断，比
克动力开始大圆柱电池研发，同时展开了相关核心技术的配套开发，如全极耳技术、极片展平技术、开口化成技术、超级快充技术等。2019年底（早于2020年
9月特斯拉首次提出4680大圆柱电池构想），比克动力即开始向国际车厂介绍、推广并合作开发基于全极耳技术的大圆柱电池。比克动力研制的大圆柱电池相较于市场上其他电池具有定向泄压技术可保证电池包整体的安全性、超级快充技术
可在9-20分钟（基于不同型号）内充至80%续航、能量密度大幅提升以及宽温度区间正常工作等特点。
·18、21系列圆柱电池方面
比克动力产品在消费市场主要包括容量型和倍率型两类，容量型产品的核心优势是高容量、长循环寿命、工作温度范围宽；倍率型产品的核心优势是高容量、
高倍率充放电、长循环寿命。容量型产品如 21700-5.0Ah 型号，为国内首先实现量产的最高容量电池，循环寿命达 1000 周 80%；倍率型产品如 PT18650-2.5Ah型号，容量达到 2.5Ah，支持 6A 充电 30A 放电，循环 300 周 70%，国内其它厂家目前的容量多为 1.3Ah、1.5Ah、2.0Ah。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问通过网络查询获取了新能源电池行业相关资料，查询了同行业上市公司的相关公告资料，获取了比克动力提供的产品核心参数及技术指标及研发人员等资料。
经核查，独立财务顾问认为：比克动力属于锂电子电池行业主要企业之一，具备一定核心竞争力。
9、关于内幕信息。公司本次重组停牌前一日，股价涨停，且预案披露前20个交易日公司股价涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
52通知》第五条规定的20%标准。请公司补充披露：（1）停牌前筹划重大事项的
具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是
否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条以及本所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要
节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；
公司筹划本次重大重组事项的具体过程及参与知悉的相关人员情况如下：
2021年10月11日，公司实际控制人安徽省供销合作社联合社（以下简称“省社”）和公司控股股东的唯一股东安徽省供销集团有限公司（以下简称“供销集团”）主要领导以及公司董事长、董事会秘书前往比克动力郑州工厂进行初步考察，了解比克动力生产经营情况，该次处于前期考察阶段。
2021年10月14日，供销集团相关人员及公司董事长、董事会秘书会同各
中介机构（券商、律师、评估机构）探讨了收购比克动力的可行性。公司于当日制作签署了交易进程备忘录，对会议内容及参会人员进行了登记。
2021年10月25日，省社及供销集团主要领导，公司董事长、董事会秘书
会同中介机构（审计、评估机构）与比克动力实际控制人、重要股东沟通了初步
合作方案，形成了初步意向。公司于当日制作签署了交易进程备忘录，对会议内容及参会人员进行了登记。
2021年11月10日，供销集团领导，公司董事长及董事会秘书会同中介机构（券商、律师）与比克动力实际控制人、重要股东就交易事项进行了进一步讨论，公司与比克动力实际控制人签署合作意向协议，为避免重大内幕信息对上市公司股价造成异动，公司在当日收市后向上海证券交易所提出停牌申请，自2021年11月11日起停牌不超过10个交易日。公司于当日制作签署了交易进程备忘录，对会议内容及参会人员进行了登记。
532021年11月11日停牌后，公司对董事、监事、高级管理人员、公司控股
股东、实际控制人及内幕信息知情人进行了核实，要求上述主体对公司筹划本次交易事项的首次交易进程备忘录签署日（2021年10月14日）至公告停牌日（2021年11日11日）期间，其买卖新力金融股票的情况进行自查。根据上述主体提供的自查报告，除公司高级管理人员董飞在不知情的情况下因履行前期增持承诺买入公司股票，及供销集团监事黄继华配偶金清出于个人判断卖出公司股票外，其余人员及其直系亲属在自查期间均未买卖新力金融股票。
2021年11月28日，公司收到上海证券交易所下发的问询函后，要求内幕
信息知情人对其自本次交易首次公告日前6个月（2021年5月10日）起至签署
日的公司股票买卖情况进行自查。根据公司已收到的自查报告、说明与承诺，相关各方表示“未将本次交易的内幕信息泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票，并保证自查报告所提供信息真实、准确、完整”，或“不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易”。
综上所述，在本次重大资产重组停牌前的初步接触、会商、筹划过程中，为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司积极控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易各方的必要核心人员和中介机构相关人员。截至本核查意见出具日，根据公司收到的参与本次重组的相关方出具的自查报告、说明与承诺，相关各方表示“未将本次交易的内幕信息泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力金融股票，并保证自查报告所提供信息真实、准确、完整”，或“不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易”。通过现有核查手段，公司未发现在本次停牌前有内幕信息泄露的情形。
54（二）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否
符合《证券法》第五十一条以及本所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定
公司在筹划本次重大资产重组之初，即采取了严格的保密措施。在双方初始接洽时，公司与比克动力大股东签订了保密协议。在本次交易停牌前及停牌期间，公司已根据《证券法》第五十一条和上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》的有关规定，一方面，根据交易的实际进展情况，在初步会商、商议筹划阶段逐一梳理内幕信息知情人范围，并制作了重组交易进程备忘录且要求所有相关人员签字确认；另一方面，公司要求各交易对方、中介机构及其他相关方真实、准确、完整地填报内幕信息知情人信息，并通过国家企业信用信息公示系统进行了核对整理登记，根据公司收到的交易对方、中介机构的回函，相关交易对方、中介机构表示，其提供给公司的内幕信息知情人名单符合《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定，真实、准确、完整。同时，公司将重组交易进程备忘录及内幕信息知情人名单及时提交上海证券交易所报备。
公司在本次交易的首次披露日（2021年11月11日）后5个交易日内，向上海证券交易所报送了首批内幕信息知情人名单，主要范围包括：·上市公司董事、监事、高级管理人员；·上市公司控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；·本次交易筹划中涉及的主要交易对方，及其向公司提供的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，和其他因决策、岗位等事项的知情人员；·参与方案咨询、论证等环节的中介机构相关人员；·重组交易进程备忘录中涉及的相关人员；·上述人员的直系亲属（根据各方提供的内容向上海证券交易所上报）；·其他可能知悉内幕信息的人员。
公司在本次交易预案披露日（2021年11月25日）后5个交易日内，向上
55海证券交易所报送了第二批内幕信息知情人名单，主要范围包括：·持有公司5%
以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；·2021年11月11日停牌后
对接的其他相关交易对方，及其向公司提供的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有），和其他因决策、岗位等事项的知情人员；·公司控股或实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员等；·本次交易拟聘任的
中介机构及其工作人员；·其他可能知悉内幕信息的人员。
综上所述，公司已按照《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定，要求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人的信息，并予以核对登记管理。但是，公司核查手段有限，无法核查相关方提供的信息是否有不实陈述。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问获取了本次重组交易进程备忘录，获取了相关各方出具的自查报告、说明与承诺，分析了停牌前上市公司股价波动情况。
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司提供的重组交易进程备忘录、相关各方的自查报告、说明与承诺，上市公司已按照《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定对内幕信息知情
人进行登记管理，并要求内幕信息知情人进行自查，已获知的内幕信息知情人保证自查报告所提供信息真实、准确、完整。但独立财务顾问核查手段有限，无法核查相关人员出具的说明是否有不实陈述，结合停牌前新力金融股价波动情况，无法确定内幕信息知情人是否有对外泄露给其他无关人员或指使他人买卖新力
金融股票的情形，无法保证内幕信息知情人登记范围的完整性。本次交易相关方存在因涉嫌内幕交易被立案调查的风险。
鉴于停牌前新力金融股价波动幅度较大，如本次交易相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，将有可能导致本次重组被暂停、终止或取消，上市公司已在重组预
56案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”之“1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险”充分提示了相关风险。
57（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于上海证券交易所相关问题之专项核查意见》之签章页）华安证券股份有限公司
2021年12月10日
58