五矿发展:五矿发展股份有限公司关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保暨关联交易公告

证券代码：600058证券简称：五矿发展公告编号：临2021-53
五矿发展股份有限公司
关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供
担保暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
·预计融资综合授信担保额度：2022年五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）及全资子公司从五矿集团财
务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）获得融资综合授信额度，其中对于公司拟授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司以自身名义申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过30亿元人民币（任一时点担保余额，下同），此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。
·预计被担保人范围：公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司、
中国矿产有限责任公司、五矿贸易有限责任公司、五矿物流集团有限公司、五矿国际招标有限责任公司、龙腾云创产业互联网（北京）有限责任公司。
·过去12个月内，公司曾为全资子公司使用五矿财务公司融资综合授信提供担保，公司未与其他关联方进行过申请融资综合授信并提供担保的交易。公司与五矿财务公司签订有《金融框架服务协议》，由五矿财务公司为五矿发展提供金融服务，过去12个月内，公司与五矿财务公司进行过日常关联交易。
·本次关联交易不构成重大资产重组。·本次关联交易已由公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
·截至本公告披露日，公司为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为95亿元（含公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供的担保）。
·本次担保无反担保。
·公司及全资或控股子公司均无逾期担保。
一、关联交易及担保情况概述
为满足公司业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2022年公司及全资子公司从五矿财务公司获得融资综合授信额度，
主要用于开展财务公司流动资金贷款、承兑汇票等相关业务，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。其中，对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信以及全资子公司以自身名义申请的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过30亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司、中国矿产有限责任公司、五矿贸易有限
责任公司、五矿物流集团有限公司、五矿国际招标有限责任公司、龙
腾云创产业互联网（北京）有限责任公司。
为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项并签署相关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。
五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与公司构成同一控制下的关联关系。为了规范有关关联交易行为，2020年公司与五矿财务公司续签了《金融服务框架协议》，协议有效期至2022年12月31日。根据相关协议约定，上述获得授信事项属于已审议通过的事项。本次公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供担保事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司曾为全资子公司使用五矿财务公司融资综合授信提供担保，公司未与其他关联方进行过申请融资综合授信并提供担保的交易。公司与五矿财务公司签订有《金融框架服务协议》，由五矿财务公司为五矿发展提供金融服务，过去12个月内，公司与五矿财务公司进行过日常关联交易。
上述事项已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，2名关联董事回避表决，其余5名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，以上事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与公司构成同一控制下的关联关系。
企业名称：五矿集团财务有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：1993年05月26日
注册地址：北京市海淀区三里河路5号
A247-A267(单)A226-A236(双)C106
法定代表人：张树强
注册资本：350000万人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
截至2020年12月31日，五矿财务公司报表口径总资产为243.31亿元；归属于母公司所有者权益为49.84亿元；2020年度实现营业
收入4.60亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.42亿元。
三、被担保人基本情况
1、五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）
统一社会信用代码：911101081000247636
成立日期：1997年1月17日
法定代表人：张岑
注册资本：90000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 8 层
经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其它商品的
进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览
展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代
理、发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。与公司的关系：公司全资子公司截至2020年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿钢铁资产总额为1430001.56万元；负债总额为
1392407.85万元，其中流动负债总额为1358399.36万元；净资产
为37593.72万元。2020年实现营业收入为3543131.03万元，利润总额18872.44万元，净利润为14267.33万元。
截至2021年9月30日，五矿钢铁资产总额为1926311.29万元；
负债总额为1871902.78万元，其中流动负债总额为1834376.73万元；净资产为54408.51万元。2021年1至9月实现营业收入为
3417757.99万元，利润总额34179.88万元，净利润为16792.60万元。
2、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）
统一社会信用代码：9111010810169040XE
成立日期：1987年5月29日
法定代表人：李辉
注册资本：90000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座五层经营范围：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电
工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对
外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、
“三来一补”业务；铁合金生产（仅在外埠从事生产经营活动）；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。
与公司的关系：公司全资子公司截至2020年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国矿产资产总额为453213.22万元；负债总额为
383653.52万元，其中流动负债总额为383611.63万元；净资产为
69559.70万元。2020年实现营业收入为2134251.90万元，利润总
额22325.33万元，净利润为9010.23万元。
截至2021年9月30日，中国矿产资产总额为1056289.46万元；
负债总额为969509.71万元，其中流动负债总额为969467.82万元；
净资产为86779.75万元。2021年1至9月实现营业收入为
2604763.09万元，利润总额23453.57万元，净利润为17561.60万元。
3、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）
统一社会信用代码：911101081011321258
成立日期：1988年7月28日
法定代表人：王鹏
注册资本：10000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 C 座三层经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工
业机器人；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网应用服务。
与公司的关系：公司全资子公司
截至2020年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿贸易资产总额为135833.73万元；负债总额为
112411.61万元，其中流动负债总额为112411.61万元；净资产为
23422.12万元。2020年实现营业收入为241593.95万元，利润总额
-2524.84万元，净利润为-1700.65万元。
截至2021年9月30日，五矿贸易资产总额为209282.62万元；
负债总额为185630.89万元，其中流动负债总额为185630.89万元；
净资产为23651.73万元。2021年1至9月实现营业收入为165244.90万元，利润总额720.94万元，净利润为686.03万元。
4、五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）
统一社会信用代码：911101081016899865
成立日期：1992年11月9日
法定代表人：李桂福
注册资本：60000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座四层
经营范围：办理进出口货物的运输业务；承办五矿集团内进出口货物的运输保险业务；无船承运业务；国际货物运输代理；装卸服务；
仓储服务；经济信息咨询；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品；自有房产的物业管理。
与公司的关系：公司全资子公司截至2020年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿物流资产总额为79165.51万元；负债总额为
70644.92万元，其中流动负债总额为70612.54万元；净资产为
8520.59万元。2020年实现营业收入为251543.37万元，利润总额
6007.37万元，净利润为4337.52万元。
截至2021年9月30日，五矿物流资产总额为103383.22万元；
负债总额为92003.81万元，其中流动负债总额为91560.12万元；净资产为11379.42万元。2021年1至9月实现营业收入为233022.70万元，利润总额3521.69万元，净利润为2275.31万元。
5、五矿国际招标有限责任公司（以下简称“五矿招标”）
统一社会信用代码：91110108101158376N
成立日期：1995年2月6日
法定代表人：李桂福
注册资本：3000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 5 层
经营范围：工程勘察、设计、监理、造价咨询、招标代理；经营
政府贷款、国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款的直接采购
和招标采购业务；经营出口信贷、现汇项下的国家重点建设项目和技术改造项目的技术和成套设备的引进业务；经营技术和成套设备的出
口业务、“三来一补”及易货贸易业务；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术咨询；技术服务；从事商业经纪业务。
与公司的关系：公司全资子公司截至2020年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿招标资产总额为18655.73万元；负债总额为
13261.04万元，其中流动负债总额为13261.04万元；净资产为
5394.69万元。2020年实现营业收入为8440.21万元，利润总额
2083.23万元，净利润为1329.83万元。
截至2021年9月30日，五矿招标资产总额为16765.06万元；
负债总额为10090.74万元，其中流动负债总额为10090.74万元；净资产为6674.33万元。2021年1至9月实现营业收入为7017.38万元，利润总额2899.68万元，净利润为2146.49万元。
6、龙腾云创产业互联网（北京）有限责任公司（以下简称“龙腾云创”）统一社会信用代码：91110108MA01LFB469
成立日期：2019年07月16日
法定代表人：张烁
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区三里河路 5 号院 1 号楼 4 层 A446
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售计
算机、软件及辅助设备、五金交电（不含电动自行车）、家用电器、
金属矿石、非金属矿石、金属材料、金属制品、机械设备、建筑材料、汽车零配件、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务；互联网信息服务。
与公司的关系：公司全资子公司截至2020年12月31日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，龙腾云创资产总额为1078.78万元；负债总额为9.58万元，其中流动负债总额为9.58万元；净资产为1069.20万元。2020年实现营业收入为499.22万元，利润总额70.01万元，净利润为66.36万元。
截至2021年9月30日，龙腾云创资产总额为1101.64万元；负债总额为8.65万元，其中流动负债总额为8.65万元；净资产为1092.98万元。2021年1至9月实现营业收入为0万元，利润总额31.72万元，净利润为23.79万元。
四、相关协议的主要内容2022年公司及全资子公司从五矿财务公司获得综合授信额度，主
要用于开展财务公司流动资金贷款、承兑汇票等相关业务，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。为了规范有关关联交易行为，2020年公司与五矿财务公司续签了《金融服务框架协议》，有效期至2022年12月31日。根据相关协议约定，上述获得授信事项属于已审议通过的事项。
对于公司拟授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公
司以自身名义申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，担保总额不超过30亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。
担保合同主要内容由公司及被担保的全资子公司与五矿财务公司共同协商确定。上述担保为公司与全资子公司之间的担保，不涉及反担保。
五、董事会意见本次担保事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和贸易业
务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，公司董事会同意
2022年度公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信
提供总额不超过30亿元人民币担保；同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项并签署相关法律文件；
同意将该事项提交股东大会审议。
公司独立董事经审慎核查，认为上述担保事项是为满足公司正常生产经营和业务发展需要，担保额度预计合理、风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的整体利益。公司独立董事一致同意2022年度公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供总额不超过30亿元人民币担保；同意授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交股东大会审议。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响上述事项是为了满足公司及全资子公司日常经营和业务开展的需要，有助于相关业务的开展，对优化财务结构、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为公司及公司全资子公司，风险均在可控范围，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为95亿元（含公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供的担保）。此外，公司为全资子公司五矿无锡物流园有限公司开展上海期货交易所不锈钢、铝、铅、铜期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保（核定库容量不锈钢7万吨、铝7万吨、铅2万吨、铜2万吨）。公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。
八、上网公告附件
（一）五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见
（二）五矿发展股份有限公司独立董事独立意见
（三）五矿发展股份有限公司董事会审计委员会书面审核意见特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十一日