三峡新材:湖北三峡新型建材股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料

湖北三峡新型建材股份有限公司
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2021年第一次临时股东大会资料
股权登记日：2021年12月16日
召开时间：2021年12月23日
——1——湖北三峡新型建材股份有限公司
2021年第一次临时股东大会议程（召开时间：2021年12月23日）
一、关于转让深圳市恒波商业连锁有限公司股权的议案
——2——湖北三峡新型建材股份有限公司
2021年第一次临时股东大会出席现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《公司章程》，《股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年第一次临时股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主
持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人——3——不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。
对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表
如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东
代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机
调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股
东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东/股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
——4——议案一、湖北三峡新型建材股份有限公司关于转让深圳市恒波商业连锁有限公司股权的议案
各位股东及股东代表：
根据深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称恒波公司）的实际情况，及其对公司的影响，经广泛征求多方意见，公司拟转让公司持有的恒波公司100%的股权。
公司委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对恒波公司截止2021年6月30日的财务报表进行了专项审计、委托众联资产评估有限公司以
2021年6月30日为基准日对恒波公司股东权益进行了评估，中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）、众联资产评估有限公司分别出具了审计报告
和评估报告，上述两家机构均具有为上市公司提供审计与评估业务服务的资质。在此基础上，公司通过竞争性谈判的方式征集、接触意向受让方，与意向受让方进行了协商。经多轮磋商、反复比对，当阳市国有资本经营投资控股集团有限公司（以下简称“国投集团”）提出的受让方案最优。
公司管理层据此拟订了恒波公司100%股权转让方案、草拟了股权转让协议，现提请董事会审议。
一．转让方案
由公司作为出让方，对外一次性转让公司持有的恒波公司100%的股权。
公司通过竞争性谈判的方式征集、比选意向受让方，选择国投集团为受让方。
转让价格以会计师事务所对恒波公司的审计报告、评估机构对恒波公
司全部股东权益的评估报告为依据，通过竞争性谈判的方式协商，为人民币3013.38万元，由受让方在股权转让协议生效后5日内一次性支付给公——5——司。
为防范因转让恒波公司股权影响公司对恒波公司债权本息的安全，保障公司收回对恒波公司债权本息，公司要求受让方提出了公司债权保障方案并在股权转让协议中进行了约定。公司并将采取其他债权保障措施，包括在人民法院对恒波公司及相关责任方提起民事诉讼，申请对恒波公司及相关责任方采取保全等措施。
因本次系股权转让，不影响恒波公司的资产负债和业务，恒波公司继续履行已有劳动合同，不存在职工安置。
股权转让协议须经公司股东大会批准后方能生效。
二．交易涉及的当事人情况介绍
1．受让方简介
公司名称：当阳市国有资本经营投资控股集团有限公司，类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91420582MA49E0M84L
住所：湖北省当阳市玉阳办事处子龙路1号
法定代表人：王翔
注册资本：叁亿圆整
经营范围：政府授权的国有资产经营;不良资产管理;产业投资;项目开
发(涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营)
国投集团与公司之间、公司控股股东、恒波公司现任董监高无关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，本次股权转让不属于关联交易。
2．目标公司简介
公司名称：深圳市恒波商业连锁有限公司
统一社会信用代码：91440300754250460R
住所：深圳市罗湖区文锦北路洪湖二街50号新南滨大楼第三、四
——6——层
法定代表人：刘德逊
注册资本：11048.05万元
经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；国内商
业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、软硬
件的技术开发（不含限制项目）及销售；自有物业租赁；柜台出租；企业形象策划；经济信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；家用电器的销售；网上从事电子产品的销售；房地产中介服务；电信研发和技术服务；
电信信息技术服务；文化创意策划服务；物流辅助服务；移动电话机、无线数据终端产品的研发及销售。（以上经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；移动电话机、无线数据终端产品的生产（生产限分支机构进行）；普通货运。
恒波公司于2003年8月在深圳注册成立，公司以非公开发行股份募集的资金于2016年6月收购了恒波公司100%的股份，恒波公司成为公司的全资子公司。
自2018年以来，恒波公司主要因“中邮系”诉讼案和新冠肺炎疫情等不利因素影响，合作银行持续收贷，流动资金严重不足，长期存在金融债务逾期、融资难融资贵的情形，部分业务延期或中止，经营持续恶化，连续亏损且在目前形势下扭亏无望。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字（2021）0110092
号）审计报告，截止2021年6月30日，恒波公司主要财务指标如下：
项目2021年6月30（经审计，元）
2151818464.94
资产总额
2187949356.96
负债总额
2183812371.37
流动负债总额
——7——-36130892.02净资产
58455793.47
营业收入
-97072925.12净利润根据众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字[2021]第
1310号），截至评估基准日2021年6月30日，深圳市恒波商业连锁有
限公司财务数据如下：
项目2021年6月30（万元）
总资产222333.20
负债219319.82
净资产3013.38
增值6626.47
增值率183.40%
三．交易标的
本次交易标的为公司所持恒波公司100%的股权。
四．交易的主要内容及定价情况
1．转让价格
本次拟以3013.38万元人民币转让公司持有的恒波公司100%股权
2．定价依据
（1）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字（2021）0110092号）审计报告。根据该报告，截止2021年6月30日，恒波公司账面总资产215181.85万元，负债218794.94万元，净资产-3613.09万元。
（2）众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字（2021）第
1310号）。根据该报告，截止2021年6月30日，恒波公司的全部股东权
益的评估价值为3013.38万元。
（3）通过竞争性谈判多轮磋商、反复比对，国投集团报价最高、付款
条件最优、公司债权保障方案最可行。
——8——3．付款方式
本次股权转让对价采取一次性付款方式，由受让方国投集团在股权转让协议生效后5日内一次性付清。
4．公司对目标公司债权的保障措施
公司将采取如下债权保障措施，并通过股权转让协议的约定要求受让方承担配合义务：
（1）受让方同意并确保目标公司将目标公司债权质押给公司，作为目标公司偿还对公司债务的保障；
（2）受让方配合、支持公司对目标公司采取的清偿措施及实现质押权的措施。
5．违约责任
任何一方违反股权转让协议约定的，应向对方赔偿因违约方违约行为造成的损失。
6．生效条件
股权转让协议经双方签字盖章、本公司股东大会审议通过后生效。
五．公司为保障对恒波公司债权安全采取的措施
1.公司对恒波公司债权的基本情况
公司于2016年6月收购恒波公司后，作为恒波公司的唯一股东，为支持恒波公司发展，经过规定程序，公司多次向恒波公司提供股东借款，还为恒波公司在金融机构的贷款提供连带责任保证、承担保证责任。截止
2021年12月6日，公司对恒波公司的股东借款和因承担担保责任形成的
债权、为恒波公司尚未偿还贷款担保情况如下：
项目金额（万元）股东借款438承担担保责任形成的债权22833
——9——应付股利8000合计31271在保金额24948
2.债权保障措施
公司将积极向恒波公司清收债权拟采取的主要措施包括：
公司将积极向恒波公司清收债权拟采取的主要措施包括：
（1）公司将积极采取措施，根据实际情况采取对恒波公司提起民事诉讼等措施催收债权。
（2）对公司承担了担保责任的而形成的债权，除向恒波公司追偿外，还通过协商、诉讼等方式要求其他担保方公平分担担保责任。
（3）在选择受让方时，将受让方受让恒波公司股权后，如何管理恒
波公司、如何清收恒波公司债权作为主要协商内容，认真考察了受让方的管理能力、清欠能力、资信情况。
（4）在股权转让协议中约定债权保障措施，要求受让方对公司实现
债权承担配合支持义务，具体见“交易的主要内容及定价情况”相关内容。
六．转让恒波公司股权的原因和目的
1．集中精力发展公司具有市场竞争优势的平板玻璃主业。
2．自2018年以来，恒波公司主要因“中邮系”诉讼案和新冠肺炎疫
情等不利因素影响，合作银行持续收贷，流动资金严重不足，长期存在金融债务逾期、融资难融资贵的情形，部分业务延期或中止，经营持续恶化，连续亏损且在目前形势下扭亏无望。
3.恒波公司的情况，已经严重影响了公司的正常生产经营。
一是公司作为控股股东，为保障恒波公司的稳定不得不向其提供借款或担保，截止2021年11月26日，公司对恒波公司因提供股东借款、承担保证责任等原因形成对恒波公司的债权总额为人民币232709625.03元，公司还对恒波公司尚未偿还的24948万元银行贷款承担连带保证责任，恒——10——波公司应付公司8000万元股利也尚未支付给公司公司因恒波公司产生的
负担沉重且不断增加，长此以往将积重难返；
二是恒波公司作为公司的全资子公司，其不良信誉已经影响了公司在金融机构的信誉，导致公司也开始出现融资难融资贵的情形；
三是恒波公司严重亏损，造成公司股价长期低迷，不能准确反映公司本部的经营情况；
四是恒波公司现有经营管理团队以传统思维、传统方式经营互联网业务，基本上把希望寄托在公司输血的基础上，没有提出切实可行的扭亏方案，恒波公司在现有管理层的管理下，基本丧失经营能力。
七．本次转让对公司财务状况和经营成果的影响
1.本次股权转让完成后，恒波公司不再为公司子公司，恒波公司不再
纳入公司合并报表范围。
2.根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字（2021）
0110092号）审计报告，截止2021年6月30日，恒波公司所有者权益为
-3613.09万元，本次恒波公司股权转让价款为3013.38万元。
3.恒波公司对公司的债务将转为非关联方欠款，公司虽然采取了债权
保障措施，但由于恒波公司主要资产为对外债权其回收有风险，不动产则处于抵押和人民法院查封的状态，存货等资产变现能力有限，公司完全实现对恒波公司的债权存在风险。
公司第十届董事会第八次会议已经审议通过了上述议案，现提请公司股东大会审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2021年12月23日
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