金力泰:上海市海华永泰律师事务所关于上海金力泰化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市海华永泰律师事务所
关于上海金力泰化工股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1366号富士康大厦12层
邮编：200120 网址: www.hiwayslaw.com
电话：021-58773177传真：021-58773268上海市海华永泰律师事务所法律意见书上海市海华永泰律师事务所关于上海金力泰化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书
致：上海金力泰化工股份有限公司
受上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，上海市海华永泰律师事务所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海金力泰化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）、《上海金力泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派本所律师出席公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的如下文件：
1.《公司章程》、《公司股东大会议事规则》；
2. 公司于 2021 年 11 月 27 日发布于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海金力泰化工股份有限公司第八届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》、《上海金力泰化工股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》；
3.本次股东大会股东到会登记记录以及参会资质凭证资料；
4.本次股东大会其他相关文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
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复印材料、承诺函或证明，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的股东资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定
发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见，本所仅根据现行有效的中华人民共和国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告，除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2021年11月26日，公司第八届董事会第二十三次（临时）会议审议通过
《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，并决定于2021年12月13日召开本次股东大会。
2021年 11月 27日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《上海金力泰化工股份有限公司第八届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》、《上海金力泰化工股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2021年12月13日15:00在上海市化学工业
3上海市海华永泰律师事务所法律意见书
区楚工路139号公司一楼会议室召开。
3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年12月13日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的时间为：2021年12月13日9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《上海金力泰化工股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》中公告
的时间、地点、方式一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共32人，代表有表决权股份67536460股，所持有表决权股份数占公司股份总数的13.8053%，其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人
经核查现场出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托
书及股东登记的相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共14名，该等股东持有公司股份31727541股，占公司股份总数的6.4855%。
2.参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据显示，本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共计18人，代表股份有35808919股，占公司股份总数的
7.3198％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3.参加会议的中小投资者股东
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通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计26人，代表股份有
55834745股，占公司股份总数的11.4134%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
（三）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会出席人员资格以及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的
相关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序1.本次股东大会审议的议案与《上海金力泰化工股份有限公司关于召开
2021年第二次临时股东大会通知的公告》相符，没有出现修改原议案或
增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计
5上海市海华永泰律师事务所法律意见书票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票期间通过深圳证券交易所系统或
深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1.审议《关于公司总裁及控股子公司总经理增持股份计划延期的议案》
表决结果：
同意：58222748股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
89.7302%，本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：
同意：49171033股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.0653%。
关联股东袁翔对此议案回避表决，回避表决股份数2650000股，不计入本议案有效表决权股份数。
2.审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：
同意：67341858股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7119%，本议案通过。{该议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。}其中，中小投资者股东表决情况为：
同意：55640143股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6515%。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
6上海市海华永泰律师事务所法律意见书
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》以及《股东大会规则》等相关法律、行政法规部门规章和规
范性文件以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
7上海市海华永泰律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市海华永泰律师事务所关于上海金力泰化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市海华永泰律师事务所经办律师：
蔡建
负责人：经办律师：
冯加庆徐杰
2021年12月13日
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