常铝股份:关于齐鲁财金投资集团有限公司免于要约收购之法律意见书

山东国曜琴岛律师事务所
关于
齐鲁财金投资集团有限公司
免于要约收购
之法律意见书
地址：济南市历下区山大路国曜琴岛律师楼
电话：0531-58681777传真0531-58708611
邮编：250001国曜琴岛律师事务所关于齐鲁财金投资集团有限公司免于要约收购之法律意见书山东国曜琴岛律师事务所关于齐鲁财金投资集团有限公司免于要约收购之法律意见书
致：齐鲁财金投资集团有限公司
山东国曜琴岛律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共
和国（以下简称“中国”，在本法律意见书内不包括中国香港、中国澳门和中国台湾）山东省司法厅批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。
本所接受齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”/“收购方”/“贵公司”）的委托，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及中国其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对贵公司收购江苏常铝铝业集团股份有限公司（证券代码：002160）（以下简称“常铝”/“常铝股份”/“常铝集团”/“目标公司”/“上市公司”）股份是否符合免于发出要约的条件进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉文件材料进行了查验，并查阅了我们认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料。
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本所出具本法律意见书主要基于以下假设：
1.公司及合作相关方提交给本所的文件的复印件或以传真或电
子邮箱或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且该等文件的原件具备真实性；
2.公司及合作相关方提交给本所的文件或口头证言、包括其原件、复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件
中关于事实的陈述和保证均真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.公司及合作相关方提交给本所的股东（大）会、董事会决议等
文件均真实、准确、完整，且该等会议的召开程序均符合法律规定及公司章程的规定；
4.公司及合作相关方提交给本所的文件及公司相关决议均仍然
持续有效且不存在任何撤回、撤销、修改、变更或补充等情形。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所系按照截至本法律意见书出具之基准日已经发生或存在
的事实和中国法律法规的规定发表法律意见。
2.本所仅就本次拟开展事项所涉及中国法律问题（以本法律意见书所涉事项为限）发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、税收等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。对出具本法律意见书而言，至关重要的涉及行政或专业机构审核的事项，以该相关机构出具的批准、批复、报告、证书或备案等文件为准。
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3.本所不对有关法律法规或中国政策的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。任何有关法律法规或中国政策自本法律意见书出具之日起的任何变化或者调整导致法律意见书相关结论的不适宜或错误不应以任何方式构成本所对出具该等法
律意见书的疏忽或失职，亦不得据此以任何方式要求本所承担任何法律和/或约定责任或义务。
4.本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于公司及合作相关方向本所提供的文件、资料及所作说明的真实性、
合法性、完整性、准确性和有效性。
基于上述假设和声明，本所律师本着审慎、客观、公正的原则，出具法律意见如下：
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
常铝、常铝股份、常铝指江苏常铝铝业集团股份有限公司，曾用名为“江集团、上市公司、目标苏常铝铝业股份有限公司”公司齐鲁财金、收购方指齐鲁财金投资集团有限公司，曾用名为“莱芜财金投资集团有限公司”常熟铝箔厂指常熟市铝箔厂有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会济南市国资委指济南市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人本次认购上市公司非公开发行的新股，如在接受常熟铝箔厂所持上市公司10.59%股份表
本次定增、本次发行
决权委托生效之日起18个月内实施完成，将导指致其（含一致行动人）拥有权益的股份超过上市
公司已发行股份的30%的行为常熟铝箔厂向齐鲁财金转让上市公司71602378股股份（占上市公司总股本的股份转让指
9.00%）
《股份转让协议》指《江苏常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》常熟铝箔厂将其持有的上市公司84290619
股股份（占上市公司总股份的比例为10.59%）表决权委托指
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所对应的表决权在《表决权委托协议》的委托期限内委托给齐鲁财金行使
《表决权委托协议》指《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》《附条件生效的股份认《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非购协议》 公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协指议书》本次收购指上述股份转让、表决权委托及本次发行（本次定增）
《收购报告书》指《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
元、万元指人民币元、人民币万元
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一、收购方的主体资格
（一）基本情况
本所律师根据收购方提供的《营业执照》，通过《国家企业信用信息公示系统》查询，截至本法律意见书出具日，齐鲁财金的基本情况如下：
企业名称齐鲁财金投资集团有限公司
统一社会信用代码 91371200MA3DTJMC2P法定代表人吕慎宾注册资本300000万元人民币
企业类型有限责任公司(国有独资)
经营状态在营（开业）企业成立日期2017年06月08日营业期限至2047年06月07日登记机关济南市莱芜区市场监督管理局注册地址山东省济南市莱芜区龙潭东大街29号
经营范围以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建
筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术
服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教
育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6国曜琴岛律师事务所关于齐鲁财金投资集团有限公司免于要约收购之法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购方系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。
（二）收购方不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格根据收购方出具的书面确认文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购方齐鲁财金不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，齐鲁财金为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有进行本次收购的主体资格。
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二、本次收购的基本情况
（一）本次收购的方式
本次收购前，收购方未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。本次收购由以下两部分组成：
1.股份转让及接受表决权委托
本次发行前，收购方通过协议转让方式受让常熟铝箔厂所持常铝股份71602378股股份（占上市公司总股本的9.00%），同时接受常熟铝箔厂将所持常铝股份84290619股股份（占上市公司总股本的比例为10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》约定的委
托期限内独家、无条件且不可撤销地委托给齐鲁财金行使。
表决权委托期限为：《股份转让协议》约定的标的股份过户登记
至齐鲁财金名下之日起不低于18个月，且下列条件孰早发生之日解除：
（1）齐鲁财金认购上市公司非公开发行的股份登记至齐鲁财金
名下之日，且齐鲁财金持有上市公司股份的比例超过常熟铝箔厂及其一致行动人（如有，不含齐鲁财金）合计持有上市公司股份的比例的差额达到10%以上；
（2）自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起36个月期限届满。
本次股份转让完成且本次表决权委托生效后，收购人将合计持有
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上市公司19.59%股份对应的表决权。收购方将成为上市公司的控股股东，齐鲁财金的股东济南市国资委将成为上市公司的实际控制人。
现收购方已取得济南市人民政府国有资产监督管理委员会关于
上述事项的批复，批复文号为：济国资收益[2021]5号。
2、认购上市公司非公开发行股票2021年11月26日，齐鲁财金与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的不超过
237199191股（含本数）股份（最终股份认购数量以中国证监会核准的发行数量为准），不超过发行前上市公司总股本的30.00%，齐鲁财金承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股。
本次发行完成后，齐鲁财金持有上市公司股份比例将增至29.90%，同时，由于常熟市铝箔厂有限责任公司委托齐鲁财金的股份表决权委托期限不低于18个月，在表决权委托期限内，齐鲁财金实际支配的上市公司有表决权的股份数量预计为393092188股，占上市公司本次发行后总股本的比例预计为38.06%（最终数据需根据经中国证监会核准的非公开发行股票数量确定）。本次发行后，齐鲁财金将仍为公司的控股股东，公司实际控制人将仍为济南市国资委。
（二）本次收购的批准与授权
1、截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的批准与授权
情况如下：
（1）2021年11月26日，齐鲁财金与常熟铝箔厂、张平签订《股
9国曜琴岛律师事务所关于齐鲁财金投资集团有限公司免于要约收购之法律意见书份转让协议》；
（2）2021年11月26日，齐鲁财金与常熟铝箔厂签订《表决权委托协议》；
（3）2021年11月26日，齐鲁财金与上市公司签订《附条件生效的股份认购协议书》；
（4）本次参与非公开发行股票认购事项已经收购人齐鲁财金第一届董事会2021年第二十四次会议审议通过；
（5）本次非公开发行股票方案已经上市公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过。
2、尚需获得的授权、批准和核准情况：
（1）本次发行方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
（2）本次发行尚需取得中国证监会等有权机关的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购方及常铝股份已经履行了董事会审议程序，本次发行尚需上市公司股东大会审议及中国证监会核准。
三、本次发行是否符合免于发出要约的条件
（一）《收购管理办法》的规定《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批
10国曜琴岛律师事务所关于齐鲁财金投资集团有限公司免于要约收购之法律意见书准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”
（二）本次发行是否符合免于发出要约的条件
1、本次发行完成后，齐鲁财金拥有权益的股份超过公司已发行
股份的30%；
2、常铝股份董事会已审议通过了《关于提请股东大会批准齐鲁财金投资集团有限公司免于发出要约的议案》，待股东大会非关联股东批准后，相关投资者可以免于发出要约申请；
3、收购方齐鲁财金已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺36
个月内不转让本次向其发行的新股。
因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
经核查，本所律师认为，待上市公司股东大会非关联股东批准通过关于齐鲁财金免于发出要约的议案后，本次发行符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购方具备实施本次收购的主体资格；待上市公司股东大会非关联股东批准通过关于齐鲁财金投资集团有限公司免于发出要约的议案和中国证
监会的核准后，本次发行符合《上市公司收购管理办法》规定的免于
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发出要约的情形。（以下无正文）
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承办律师：徐丙勇
承办律师：李然
二〇二一年十二月十三日
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